国浩律师(南京)事务所                                                                      法律意见书




                   国浩律师（南京）事务所


                                                 关于


                       焦点科技股份有限公司
 2020 年股票期权激励计划调整行权价格及
            预留部分股票期权授予相关事项


                                                    之


                                       法律意见书




                       中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
                        5,7,8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
                            电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                                            2021 年 8 月
国浩律师(南京)事务所                                           法律意见书



                        国浩律师（南京）事务所
                       关于焦点科技股份有限公司
                 2020 年股票期权激励计划调整行权价格
                   及预留部分股票期权授予相关事项之
                              法律意见书


致：焦点科技股份有限公司


     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公
司（以下简称“焦点科技”或“公司”）委托，指派景忠、周峰律师担任公司
实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2020 年 9
月 9 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》。


     对于焦点科技调整 2020 年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调
整”）及预留部分股票期权授予（以下简称“本次授予”）所涉的相关事项，
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。


     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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     （二） 本所律师仅对焦点科技 2020 年股票期权激励计划与本次调整及本
次授予有关事项的合法性、合规性发表意见，不对公司本次股权激励所涉及的
股票期权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等其他非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为焦点科技本次调整及实施本次授
予的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     （四） 焦点科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具法律意见。
     （六） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
     （七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八） 本法律意见书仅供焦点科技为实施本次股权激励之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。


     依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律
问题发表意见如下：


     一、 本次授予的批准与授权
     （一） 本次股权激励已履行的审批程序


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     1、2020 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公
司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表
了独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2020 年股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2020 年股票期权激励计
划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
     2、2020 年 8 月 17 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公
司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于修改〈公
司章程〉的议案》。
     3、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2020 年 9 月 9 日，
公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权
激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向 2020 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对首次授予激励对象名单及授
予数量进行了调整，调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象人数调整
为 1100 人，授予的股票期权总份额调整为 1561.11 万份，其中首次授予部分调
整为 1249.11 万份，预留授予部分调整为 312 万份。董事会确定 2020 年 9 月 9
日为首次授权日，向 1100 名激励对象授予 1249.11 万份股票期权。同日，公司
召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年股票期权激励
计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向 2020 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相
关调整和授予事宜发表了明确的意见。
     （二） 本次调整和本次预留部分股票期权授予履行的审批程序
     1、2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过
了以下议案《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2020
年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。由于公司于
2021 年 4 月 23 日实施了 2020 年度权益分派方案，公司董事会按照《2020 年股
票期权激励计划》的规定，将 2020 年股票期权激励计划的行权价调整为 14.55
元/股；公司董事会认为 2020 年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件
已经成就，同意确定以 2021 年 8 月 13 日为预留股票期权授予日，向 517 名激
励对象授予预留部分股票期权 272.56 万份。独立董事就本次调整及本次授予发
表了独立意见。

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     2、2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2020 年股
票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
本次授予已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
及《公司 2020 年股票期权激励计划》的规定。


       二、 关于本次调整的具体内容
     2021 年 4 月 13 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
305,500,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），
共计分派现金 152,750,000 元。根据公司于 2021 年 4 月 16 日公告的《2020 年
年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2021 年 4 月 22 日，除
权除息日为 2021 年 4 月 22 日。本次利润分配方案于 2021 年 4 月 23 日实施完
毕。
     根据《2020 年股票期权激励计划》第九章“第九章 股 票 期 权 数 量 与 行 权
价格的调整方法和程序”之“二、行权价格调整方法”规定：“若在激励对象
行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、
配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后
的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
     ……
     （3）派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。”
     根据《2020 年股票期权激励计划》及公司 2020 年第四次临时股东大会对董
事会的授权，2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对《2020 年股票期
权激励计划》授予股票期权的行权价格进行调整，调整后授予股票期权的行权
价格为 14.55 元。
     综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办法》及公司
《2020 年股票期权激励计划》的相关规定。




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       三、 关于本次授予的授予日
     2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议以特别决
议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理焦点科技股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授权日。
     2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，确
定本次授予的授予日为 2021 年 8 月 13 日。公司独立董事认为，该授予日符合
《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
等法律、法规以及公司《2020 年股票期权激励计划》关于授予日的相关规定。
     2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同
意以 2021 年 8 月 13 日为授予日。
     经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司《2020 年股票期权激励计
划》经公司股东大会审议通过后的 12 个月内。
     综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》《管理办法》
及公司《2020 年股票期权激励计划》的规定。


       四、 关于本次授予对象
     2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，认
为 2020 年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 8 月 13 日为预留股票期权授予日，向 517 名激励对象授予预留股票
期权 272.56 万份。
     2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，认
为列入公司本次股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员均不
存在不得授予股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有
效。
     2021 年 8 月 13 日，公司独立董事就本次授予对象发表了独立意见，认为公
司本次激励计划预留股票期权所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》、公司《2020

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年股票期权激励计划》的相关规定。


     五、 关于本次授予的授权条件
     根据公司《2020 年股票期权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授股票期权：
     （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监
会认定的其他情形。
     根据公司 2020 年年度报告、2019 年年度报告、2018 年年度报告众华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第 01494 号《焦点科技股份
有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》、焦点科技的说明并经本所律师在中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述
第（1）项情形，即公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第五届董事会第十六次会议决议、独立董事关于本次授予的独立
意见、第五届监事会第十三次会议决议以及公司与授予对象的说明，并经本所


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律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，本计划预留
股票期权授予对象未发生上述第（2）项所述情形，即激励对象未发生以下任一
情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     综上所述，本所律师认为，本次授予的授权条件已经成就，焦点科技向预
留股票期权授予对象授予股票期权符合《公司法》、《管理办法》及《公司 2020
年股票期权激励计划》的规定。


     六、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就调整 2020 年
股票期权激励计划行权价格及预留部分股票期权授予已取得现阶段必要的批准
和授权；本次调整及本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》及公
司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授权条件已经成就，
公司向预留股票期权授予对象授予股票期权符合《管理办法》及公司《2020 年
股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信
息披露义务及办理相关登记手续。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于 2020 年股票期权激励计划调整行
权价格及预留部分股票期权授予相关事项之法律意见书签署页）



     本法律意见书于 2021 年 8 月 13 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（南京）事务所




负责人：马国强                            经办律师：景    忠




                                                     周   峰