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                   广东众生药业股份有限公司
                  关于计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 25 日召开
第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，具体
如下：


    一、本次计提商誉减值准备概述
    （一）商誉的形成
    1、先强药业
    公司于 2015 年 3 月以 126,997 万元的对价购买广东先强药业有限公司（以
下简称“先强药业”）97.69%的股权，于 2015 年 5 月取得先强药业控制权。购
买日公司取得先强药业可辨认净资产的公允价值份额 35,410.80 万元。合并成本
大于合并中取得的先强药业可辨认净资产公允价值份额的差额为 91,586.20 万
元，确认为合并资产负债表中的商誉。
    2、逸舒制药
    公司于 2017 年 10 月以 40,263.51 万元购买广东逸舒制药股份有限公司（以
下简称“逸舒制药”）80.5260%的股权，公司按新三板交易规则进行本次收购，
于 2018 年 8 月取得逸舒制药控制权。购买日公司取得逸舒制药可辨认净资产的
公允价值份额 23,996.56 万元。合并成本大于合并中取得的逸舒制药可辨认净资
产公允价值份额的差额为 16,266.94 万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
    3、糖网科技
    公司 2018 年 12 月以 1,574.00 万元的对价购买广州糖网医疗科技有限公司
（以下简称“糖网科技”）90.00%的股权，于 2018 年 12 月取得糖网科技控制权。


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购买日公司取得糖网科技可辨认净资产的公允价值份额 682.19 万元。合并成本
大于合并中取得的糖网科技可辨认净资产公允价值份额的差额为 891.81 万元，
确认为合并资产负债表中的商誉。
    （二）以前年度商誉减值准备计提情况
    2019 年度，先强药业实现营业收入 23,030.37 万元，净利润 5,359.58 万元，
完成了公司的经营计划。在 2020 年一季度编制 2019 年年度报告的过程中，新冠
疫情初起，大量医院、诊所处于停诊状态，疫情对先强药业的核心产品注射用单
磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片销售的负面影响初步显现，长期影响尚不明确，
公司调降了经营预期。公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构上海东
洲资产评估有限公司对先强药业资产组的商誉进行了减值测试，出具了东洲评报
字【2020】第 0397 号《广东众生药业股份有限公司拟对合并广东先强药业有限
公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》，先强
药业资产组的可回收金额为 106,200.00 万元，低于含商誉资产组的账面价值
110,346.69 万元，公司对先强药业的商誉计提减值准备 4,050.91 万元。
    公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》相关要求，对因企业合并形成的商誉，每年年末对与商誉相
关的各资产组进行减值测试。除了先强药业根据减值测试结果在 2019 年度计提
商誉减值准备 4,050.91 万元外，先强药业在以前年度及逸舒制药、糖网科技在
各年度不存在商誉减值情况。
    （三）本次商誉减值准备计提情况
    1、先强药业
     2020 年，受新冠疫情和政策的叠加影响，国内医药行业终端市场近十年来
首次出现下降。据米内网公布数据显示，2020 年上半年国内三大终端市场药品
销售额 7,839 亿元，同比下降 10.70%。其中，公立医院终端药品销售额 4,952
亿元，同比下降 13.40%。在具体品类方面，降幅最大的是呼吸系统药物，2020
年上半年销售额同比下降 32.38%；其次是全身用抗感染药物，同比下降 27.48%。
按通用名计，阿糖腺苷同比下降 47.15%，头孢克肟同比下降 34.24%。
    受此影响，先强药业主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片销售
急剧下降。报告期内仍然处于抗击疫情的相持阶段，全民卫生防护意识全面加强，


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相关领域药品的需求较以往年度显著减少，预计在一段时间内对相关领域药物的
需求将持续维持低水平，注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片难以恢复到历
史销售水平。
    头孢克肟分散片在受到疫情冲击的同时，还面临未来国家带量采购大幅降价
风险。公司头孢克肟分散片目前已经完成仿制药一致性评价的药学研究及生物等
效性研究（BE），正处于国家药品监督管理局药品审评中心发补阶段。根据目前
已知的国家带量采购规则，公司预判该产品于 2021 年下半年被纳入国家带量采
购范围可能性较大，届时产品不中选或大幅降价中选均将对其销售收入实现带来
较大负面影响。先强药业另一潜力产品环磷腺苷葡胺注射液在 2020 年以前一直
保持良好的增长趋势，2020 年上半年同样保持强劲增势。但由于多种原因，2020
年下半年该产品原料断供。截至 2020 年末，经公司多方努力仍未能恢复原料药
供应，未来一段时间内的生产、销售将受到影响。
    鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业
会计准则》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，公司对先强药业
包含商誉的资产组账面价值进行测试估算，并聘请的具备证券期货从业资格的第
三方评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对收购
先强药业股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额出
具了《资产评估报告》（金证评报字【2021】第 0062 号）。公司首先将先强药
业的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、其他非流动资产及商誉等作为
一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资
产组组合一致。本次商誉减值测试评估采用的方法为同时计算公允价值减处置费
用后的净额和预计未来现金流量现值，最终以两者较高的预计未来现金流量现值
法的评估结果作为资产组的可收回金额。资产组的预计未来现金流量基于公司编
制的现金流量预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率
为 12.65%，预测期分为详细预测期和永续期两个阶段，详细预测期为 5 年，自
评估基准日至 2025 年 12 月 31 日截止，2026 年起进入永续期。对资产组进行现
金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相
关费用等，上述假设基于以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及公司的发
展规划和对市场发展的预期。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，先强药业包含商


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誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，公司对收购先强药业
形成的商誉计提减值准备 74,315.66 万元。
    本次计提完成后，先强药业的商誉账面价值余额为 13,219.63 万元。
    2、逸舒制药
    报告期，受新冠疫情和政策的叠加影响，逸舒制药营业收入下滑，未能达到
经营预期。
    另外，为降低经营风险，公司管理层采取积极措施，终止风险大、占用公司
资源但回报存在重大不确定性的项目。奥美拉唑肠溶胶囊属于典型的高变异性药
物，其研发难度高，处方工艺、生物等效性研究两个方面具有较高的技术壁垒，
研发的失败风险大，2020年末研发团队未能按时完成其工艺研究，同时，全国已
经有4家通过仿制药一致性评价，公司认为未来经济收益不足以覆盖后续的研发
成本。2019年12月9日，中国药典委发布《关于盐酸雷尼替丁及其制剂国家药品
标准修订草案的公示》提出针对雷尼替丁标准拟增加N-二甲基亚硝胺（NDMA）杂
质控制，由于盐酸雷尼替丁在存放过程中会产生NDMA，公司于2020年度与原料药
供应商联合攻关，但尚无法解决这一问题。熊去氧胆酸是熊去氧胆酸片的主要药
效成分。现有检测方法无法区分是内源性物质或外源性物质，截至目前仍未有企
业完成产品BE研究，2020年末公司研发团队也未能如期完成相关研究。经综合评
估，公司决定终止奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、熊去氧胆酸片仿制药
一致性评价研究工作。
    按国办发〔2016〕8 号规定，自首家品种通过仿制药一致性评价后，其他药
品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价，逾期未完成的将不予
再注册，因而上述产品面临注册批准文件到期后无法再注册的风险。
    鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业
会计准则》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，公司对逸舒制药
包含商誉的资产组账面价值进行测试估算，并聘请的具备证券期货从业资格的第
三方评估机构金证评估对收购逸舒制药股权形成的商誉进行减值测试所涉及的
商誉相关资产组可收回金额出具了《资产评估报告》（金证评报字【2021】第
0083 号）。公司首先将逸舒制药的固定资产、在建工程、无形资产、开发支出
及商誉等作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定


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的资产组或资产组组合一致。本次商誉减值测试评估采用的方法为同时计算公允
价值减处置费用后的净额和预计未来现金流量现值，最终以两者较高的预计未来
现金流量现值法的评估结果作为资产组的可收回金额。资产组的预计未来现金流
量基于公司编制的现金流量预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确
定税前折现率为 13.12%，预测期分为详细预测期和永续期两个阶段，详细预测
期为 5 年，自评估基准日至 2025 年 12 月 31 日截止，2026 年起进入永续期。对
资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、
增长率以及相关费用等，上述假设基于以前年度的经营业绩、增长率、行业水平
以及公司的发展规划和对市场发展的预期。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，逸
舒制药包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，公司对
收购逸舒制药形成的商誉计提减值准备 9,318.87 万元。
    本次计提完成后，逸舒制药的商誉账面价值余额为 6,948.08 万元。
    3、糖网科技
    公司全资孙公司糖网科技 2020 年上半年受疫情影响业务基本停顿，团队人
员流失严重，市场化运营举步维艰。公司重新规划了该公司的发展路径，确定了
将其仅作为公司零售、基层市场推广业务配套手段的战略定位。
    鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业
会计准则》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，公司对糖网科技
包含商誉的资产组账面价值进行测试估算。公司首先将糖网科技的固定资产、无
形资产及商誉等作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时
所确定的资产组或资产组组合一致。资产组以未来预计产生的税前现金流量现值
作为资产组的可收回金额，资产组的预计未来现金流量基于公司编制的现金流量
预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率为 12.26%，
预测期分为详细预测期和永续期两个阶段，详细预测期为 5 年，自评估基准日至
2025 年 12 月 31 日截止，2026 年起进入永续期。对资产组进行现金流量预测时
采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上
述假设基于以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及公司的发展规划和对市
场发展的预期。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，糖网科技包含商誉的资产组预
计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，公司对收购糖网科技形成的商誉计


                                                               第 5页 共 8页
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提减值准备 891.81 万元。
    本次计提完成后，糖网科技的商誉账面价值余额为 0 元。
    综上，公司对先强药业、逸舒制药、糖网科技共计提商誉减值准备 84,526.34
万元。


    二、本次计提商誉减值准备的审批程序
    基于先强药业、逸舒制药、糖网科技商誉出现了明显的减值迹象，公司在
2020 年第四季度组织业务部门和财务部门以全年度预测数据为基础开展了商誉
减值的预测试工作。按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，公司首先识别与商誉相关的资产组的减
值迹象，并对存在减值迹象资产进行减值测试，再对包含商誉的资产组进行减值
测试。商誉减值事项以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计
机构进行评估和审计后进行确定。
    本次关于计提商誉减值准备的议案已经第七届董事会第十一次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次计提商誉减值准备在公司董事会决
策权限内，无需提交股东大会审议批准。


    三、本次计提商誉减值准备合理性的说明以及对公司的影响
    （一）合理性说明
    在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至
该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉
以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，


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基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备
后，公司 2020 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司的
财务状况、资产价值及经营成果。
    （二）对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备 84,526.34 万元，影响 2020 年度公司合并报表
归属于上市公司股东的净利润减少 84,526.34 万元，相应减少 2020 年度归属于
上市公司股东的所有者权益 84,526.34 万元。


    四、审计委员会意见
    公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合
理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能
够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员
会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。


    五、独立董事意见
    公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，
相关审批和决策程序合法合规。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公
司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。


    六、监事会意见
    公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等规定计提商誉减值准备，计提
依据充分，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的
资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公
司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意公司本次
计提商誉减值准备。




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七、备查文件
（一）公司第七届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第七届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；


特此公告。


                                   广东众生药业股份有限公司董事会
                                           二〇二一年四月二十五日




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