浙江久立特材科技股份有限公司                   赎回可转换公司债券法律意见书


                      国浩律师（杭州）事务所

                                关       于

                  浙江久立特材科技股份有限公司

             申请赎回可转换公司债券的法律意见书



                                   引 言

致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份
有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就久立特材申请赎回可转换公
司债券（以下简称“本次赎回”）事宜出具本法律意见书。


     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
 现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
 证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师对本次赎回应具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为
 出具本法律意见书所需查阅的文件、记录、资料和证明，以及有关法律、法规
 和规范性文件，并就有关事项向久立特材董事会成员、高级管理人员作了询问。

     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
 与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律
 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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     4、本所律师已经得到久立特材的保证，即：久立特材已经向本所律师提
 供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面
 材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。久立特材所
 提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。


     5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为久立特材本次赎回所必备的法定文件
 随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任。

     7、本法律意见书仅供久立特材为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他
 目的。




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     一、久立特材可转换公司债券上市情况

     （一）久立特材于 2012 年 4 月 10 日召开的 2011 年年度股东大会和 2012
 年 12 月 26 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过了申请公开发行可
 转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司
 债券并上市的相关事宜。

    （二）2013 年 11 月 27 日，久立特材 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于修改<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的
议案》，决定将公开发行可转换公司债券决议的有效期变更为：公司 2013 年第一
次临时股东大会审议通过修改议案之日起 12 个月。


     （三）2014 年 1 月 9 日，中国证监会出具证监许可[2014]71 号《关于核准
 浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准久立
 特材向社会公开发行面值总额不超过 48700 万元可转换公司债券，期限 6 年。

     （四）2014 年 3 月 1 日，久立特材第三届董事会第二十六次会议审议通
 过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券
 在深圳证券交易所上市。

     （五）2014 年 3 月 11 日，深圳证券交易所出具深证上[2014]105 号《关于
 浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意久立
 特材发行的 48700 万元可转换公司债券自 2014 年 3 月 14 日起在深圳证券交易
 所上市交易，证券简称“久立转债”，证券代码“128004”。


     二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件

    （一）根据久立特材于 2014 年 2 月 21 日公告的《浙江久立特材科技股份有
限公司可转换公司债券募集说明书》以及《浙江久立特材科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券发行公告》的规定，公司可转换公司债券转股期为自可转换
公司债券发行结束之日满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日
止，即 2014 年 9 月 4 日至 2020 年 2 月 24 日。
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    在转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值的 103%
（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该
计息年度不应再行使赎回权。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。

    （二）根据久立特材于 2014 年 5 月 14 日公告的《浙江久立特材科技股份有
限公司 2013 年度权益分派实施公告》、久立特材出具的书面说明并经本所律师适
当核查，久立特材 A 股股票自 2014 年 10 月 16 日至 2014 年 11 月 26 日连续三
十个交易日中已有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（19.76 元）的
130%，即 25.688 元，在上述交易日内未发生过转股价格调整情况。

    本所律师核查后认为，久立特材已符合《实施细则》第三十三条“在可转换
公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，
按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”的规定。


     三、本次赎回已经取得公司董事会批准

    2014 年 12 月 1 日，久立特材第四届董事会第四次会议审议通过了《关于赎
回“久立转债”的议案》，同意公司行使“久立转债”赎回权，按照债券面值的
103%（含当期利息）的价格赎回 2014 年 12 月 23 日收市后登记在册的所有“久
立转债”。

    本所律师核查后认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》
第三十四条有关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的要求，但久立特材尚需
根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满
足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。


     四、结论性意见

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    综上所述，本所律师认为：久立特材已满足《实施细则》规定的可转换公司
债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，尚待按《实施细则》的规
定履行相关公告程序。

    （以下无正文）




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本法律意见书正本一式四份，无副本。


本法律意见书于                 年             月         日出具。




 国浩律师（杭州）事务所




 负责人：沈田丰                                    经办律师：徐旭青




                                                              刘志华




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