久立特材：2015年员工持股计划（草案）2015-02-04
浙江久立特材科技股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案）
二〇一五年二月
浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．浙江久立特材科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）系浙江久
立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江久立特材科技股份有限公司
章程》的规定制定。
2．本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中董事、监事、高级
管理人员6人，其他人员不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金：金额不超过5000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东久立集团股份有限公司拟自筹或以其持
有的部分久立特材股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供
借款支持，借款部分金额不超过8000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划员工筹集资金总额上限为13000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为13000万份。员工持股计划持有人
具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
5．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托国信证券股份
有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的国信久立成长1号集
合资产管理计划的次级份额。国信久立成长1号集合资产管理计划主要通过二级
市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等
法律法规许可的方式取得并持有久立特材股票。
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
6．集合资产管理计划份额上限为26000万份，按照不超过1：1的比例设立优
先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.08%（含信托
费，实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天
数优先获得收益。公司控股股东久立集团股份有限公司对优先级份额持有人权益
的实现提供不可撤销的连带保证担保责任。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场
面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为630万股，涉及的股票数量约占
公司现有股本总额的1.87%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国信久立成长1号集合资产管理计划通
过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转
让）等法律法规许可的方式获得标的股票。
9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 6
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 6
四、员工持股计划的资金来源及股票来源................................................................ 7
五、员工持股计划的锁定期及存续期限.................................................................. 12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 12
七、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 13
八、资产管理机构的选任、协议主要条款.............................................................. 18
九、员工持股计划的变更和终止及决策程序.......................................................... 19
十、持有人所持股份权益的处置办法...................................................................... 19
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................................. 20
十二、员工持股计划履行的程序.............................................................................. 20
十三、其他重要事项.................................................................................................. 21
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
久立特材、本公司、公司 浙江久立特材科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股
计划、本计划 计划
本计划草案、员工持股计划 《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持
草案 股计划（草案）》
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持
《持有人考核与管理办法》
股计划持有人考核与管理办法》
久立特材总经理、副总经理、董事会秘书、总工程
高级管理人员
师、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员
资产管理机构、国信证券 国信证券股份有限公司
集合资产管理计划 国信久立成长 1 号集合资产管理计划
根据员工持股计划，持有人有权通过国信久立成长
标的股票 1 号集合资产管理计划合法方式购买和持有的久立
特材股票
控股股东 久立集团股份有限公司
第一期员工自筹资金 员工全部自筹资金（不含控股股东借款）的 50%
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
第二期员工自筹资金 员工全部自筹资金（不含控股股东借款）的 50%
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》
见》
《中小板信息披露备忘录 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工
第 34 号》 持股计划》
《公司章程》 《浙江久立特材科技股份有限公司章程》
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录第
34 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制
定了《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》。公司董
事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有
公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的
积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）确定标准
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本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 86 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
（二）参加对象
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具
体如下：
持有人 职务 出资额（万元） 出资比例
章宇旭 副总经理
副总经理
郑杰英
董事、监事及 董事会秘书
高级管理人员 王长城 副总经理 4118.00 31.68%
（共计6人） 苏 诚 总工程师
杨佩芬 财务负责人
许文鑫 监事
生产、技术
其他员工（不超过80人） 8882.00 68.32%
及业务骨干
合计 13000.00 100.00%
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工自筹资金：金额不超过 5000 万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东拟自筹或以其持有的部分久立特材股票
向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金
额不超过 8000 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 13000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 13000 万份。单个员工起始认购份
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
数为 5 万份（即认购金额为 5 万元）。员工持股计划持有人具体持有金额和份额
根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会通过本员工持股计划之日起至国信久立成长 1 号集合资产管理计划
成立日之前。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托国信证券股份有限
公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的国信久立成长 1 号集合资
产管理计划的次级份额。国信久立成长 1 号集合资产管理计划主要通过二级市场
购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等法律
法规许可的方式取得并持有久立特材股票。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 13000 万元，集合资产管理计划份额上
限为 26000 万份，每份 1 元，按照不超过 1：1 的比例设立优先级和次级份额。
集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照 7.08%（含信托费，实际预期年化
收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。
公司控股股东对优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带保证担保责
任。
集合资产管理计划次级份额全部由员工持股计划认购，对于次级份额而言，
通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值
的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 630 万股，涉及的股票数量约占公
司现有股本总额的 1.87%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本
集合资产管理计划的规模上限 26000 万元为基础，并以标的股票 2015 年 1 月 29
日的收盘价 41.18 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计
算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
终持有的股票数量产生影响。
（四）持有人业绩考核与收益分配
本员工持股计划设公司业绩考核指标（以下简称“公司考核指标”）和员工
持股计划持有人岗位业绩考核指标（以下简称“岗位考核指标”）：
2015 年公司考核指标：以 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为基数，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2014 年增长
10%，利润以经审计的财务数据为准。
2016 年公司考核指标：以 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为基数，2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2014 年增长
25%，利润以经审计的财务数据为准。
2015 年岗位考核指标和 2016 年岗位考核指标：由《持有人考核与管理办法》
具体规定。
根据公司考核指标和岗位考核指标的完成情况，由控股股东向员工持股计划
持有人提供计划收益保底承诺，具体由《持有人考核与管理办法》规定。
持有人业绩考核与收益分配方案主要内容如下：
1．持有人未完成 2015 年岗位考核指标的，公司有权取消其参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的全部员工持股计划权益以其员工自筹资金本金加上
5.6%的本金收益率强制转让给控股股东或管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人，如转让给控股股东的，经结算后超出部分的收益由完成岗
位考核指标的持有人享有。
2．持有人未完成 2016 年岗位考核指标的，公司有权取消其参与本员工持股
计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以其第二期员工自筹资金本金加上
11.2%的本金收益率强制转让给控股股东或管理委员会指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人，如转让给控股股东的，经结算后超出部分的收益由完成岗
位考核指标的持有人享有。
3．对于完成 2015 年岗位考核指标的持有人：
（1）在 2015 年公司考核指标的完成率（即 2015 年实际完成业绩÷2015 年
公司考核指标，下同）≧100%时：
控股股东承诺其第一期解锁的股票员工自筹资金本金收益率不低于 15%：
员工持股计划第一期解锁的股票出售时，持有人第一期解锁的股票员工自筹
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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）
资金本金收益率≧15%时，完成 2015 年岗位考核指标的持有人享有第一期解锁
的股票对应的持有人收益；
员工持股计划第一期解锁的股票出售时，持有人第一期解锁的股票员工自筹
资金本金收益率<15%时，控股股东以现金方式补偿直至完成 2015 年岗位考核指
标的持有人第一期员工自筹资金本金收益率达到 15%。
（2）在 2015 年公司考核指标的完成率≧80%但<100%时：
控股股东承诺其第一期解锁的股票员工自筹资金本金收益率不低于
A%=15%*2015 年公司考核指标的完成率：
员工持股计划第一期解锁的股票出售时，持有人第一期解锁的股票员工自筹
资金本金收益率≧A%时，完成 2015 年岗位考核指标的持有人享有第一期解锁的
股票对应的持有人收益；
员工持股计划第一期解锁的股票出售时，持有人第一期解锁的股票员工自筹
资金本金收益率
