浙江久立特材科技股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案）
             摘要




         二〇一五年二月
                           浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）摘要




                                  声       明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



                                特别提示
    浙江久立特材科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要仅向公众提
供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工
持 股 计 划 草 案 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计
划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
    1．员工持股计划草案系浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立
特材”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《浙江久立特材科技股份有限公司章程》的规定制定。
    2．本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中董事、监事、高级
管理人员6人，其他人员不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
    （1）员工自筹资金：金额不超过5000万元；
    （2）控股股东借款：公司控股股东久立集团股份有限公司拟自筹或以其持
有的部分久立特材股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供
借款支持，借款部分金额不超过8000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
    本员工持股计划员工筹集资金总额上限为13000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为13000万份。员工持股计划持有人
具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
    5．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托国信证券股份

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有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的国信久立成长1号集
合资产管理计划的次级份额。国信久立成长1号集合资产管理计划主要通过二级
市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等
法律法规许可的方式取得并持有久立特材股票。
    6．集合资产管理计划份额上限为26000万份，按照不超过1：1的比例设立优
先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.08%（含信托
费，实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天
数优先获得收益。公司控股股东久立集团股份有限公司对优先级份额持有人权益
的实现提供不可撤销的连带保证担保责任。
    对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场
面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
    7．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为630万股，涉及的股票数量约占
公司现有股本总额的1.87%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国信久立成长1号集合资产管理计划通
过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转
让）等法律法规许可的方式获得标的股票。
    9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                                        目          录
释 义............................................................................................................................ 4
一、员工持股计划的目的、基本原则........................................................................ 6
二、员工持股计划的参加对象及确定标准................................................................ 6
三、员工持股计划的资金来源及股票来源................................................................ 6
四、员工持股计划的锁定期及存续期限.................................................................... 9
五、公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................ 9
六、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 10
七、资产管理机构的选任、协议主要条款.............................................................. 10
八、员工持股计划的变更和终止及决策程序.......................................................... 11
九、持有人所持股份权益的处置办法...................................................................... 11
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...................................................... 13
十一、员工持股计划履行的程序.............................................................................. 13
十二、其他重要事项.................................................................................................. 13




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                                   释       义

       除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

            简称                                      释义

久立特材、本公司、公司      浙江久立特材科技股份有限公司

员工持股计划、本员工持股 浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股
计划、本计划                计划

本计划草案、员工持股计划 《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持
草案                        股计划（草案）》

持有人                      出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                  员工持股计划持有人会议

管理委员会                  员工持股计划管理委员会

                            《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持
《持有人考核与管理办法》
                            股计划持有人考核与管理办法》

                            久立特材总经理、副总经理、董事会秘书、总工程
高级管理人员
                            师、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员

资产管理机构、国信证券      国信证券股份有限公司

集合资产管理计划            国信久立成长 1 号集合资产管理计划

                            根据员工持股计划，持有人有权通过国信久立成长
标的股票                    1 号集合资产管理计划合法方式购买和持有的久立
                            特材股票

控股股东                    久立集团股份有限公司

第一期员工自筹资金          员工全部自筹资金（不含控股股东借款）的 50%
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第二期员工自筹资金       员工全部自筹资金（不含控股股东借款）的 50%

中国证监会               中国证券监督管理委员会

深交所                   深圳证券交易所

登记结算公司             中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元           人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》               《中华人民共和国公司法》

《证券法》               《中华人民共和国证券法》

                         《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》
                         见》

《中小板信息披露备忘录 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工
第 34 号》               持股计划》

《公司章程》             《浙江久立特材科技股份有限公司章程》




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    一、员工持股计划的目的、基本原则


    （一）员工持股计划的目的
    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录第
34 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制
定了《浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》。公司董
事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
    （二）员工持股计划的基本原则
    1．依法合规原则
    2．自愿参与原则
    3．风险自担原则



    二、员工持股计划的参加对象及确定标准


    （一）确定标准
    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
    （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    （2）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
    2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 86 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
    （二）参加对象
    公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具
体如下：
          持有人                 职务          出资额（万元）           出资比例
董事、监事及     章宇旭        副总经理
高级管理人员                   副总经理             4118.00              31.68%
                 郑杰英
（共计6人）                  董事会秘书
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                 王长城        副总经理
                 苏 诚         总工程师
                 杨佩芬      财务负责人
                 许文鑫          监事
                             生产、技术
 其他员工（不超过80人）                             8882.00              68.32%
                             及业务骨干
                  合计                             13000.00             100.00%


    三、员工持股计划的资金来源及股票来源


    （一）员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的资金，具体包括：
    （1）员工自筹资金：金额不超过 5000 万元；
    （2）控股股东借款：公司控股股东拟自筹或以其持有的部分久立特材股票
向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金
额不超过 8000 万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
    本员工持股计划筹集资金总额上限为 13000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 13000 万份。单个员工起始认购份
数为 5 万份（即认购金额为 5 万元）。员工持股计划持有人具体持有金额和份额
根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
    持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会通过本员工持股计划之日起至国信久立成长 1 号集合资产管理计划
成立日之前。
    （二）员工持股计划的股票来源
    本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托国信证券股份有限
公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的国信久立成长 1 号集合资
产管理计划的次级份额。国信久立成长 1 号集合资产管理计划主要通过二级市场
购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等法律
法规许可的方式取得并持有久立特材股票。
    本员工持股计划筹集资金总额上限为 13000 万元，集合资产管理计划份额上
限为 26000 万份，每份 1 元，按照不超过 1：1 的比例设立优先级和次级份额。
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集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照 7.08%（含信托费，实际预期年化
收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。
公司控股股东对优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带保证担保责
任。
    集合资产管理计划次级份额全部由员工持股计划认购，对于次级份额而言，
通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值
的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
    （三）员工持股计划的股票规模
    本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 630 万股，涉及的股票数量约占公
司现有股本总额的 1.87%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
       员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本
集合资产管理计划的规模上限 26000 万元为基础，并以标的股票 2015 年 1 月 29
日的收盘价 41.18 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计
算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最
终持有的股票数量产生影响。
    （四）持有人业绩考核与收益分配
    本员工持股计划设公司业绩考核指标（以下简称“公司考核指标”）和员工
持股计划持有人岗位业绩考核指标（以下简称“岗位考核指标”）：
    2015 年公司考核指标：以 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为基数，2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2014 年增长
10%，利润以经审计的财务数据为准。
       2016 年公司考核指标：以 2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为基数，2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比 2014 年增长
25%，利润以经审计的财务数据为准。
       2015 年岗位考核指标和 2016 年岗位考核指标：由《持有人考核与管理办法》
具体规定。
    根据公司考核指标和岗位考核指标的完成情况，由控股股东向员工持股计划
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持有人提供计划收益保底承诺，具体由《持有人考核与管理办法》规定。



       四、员工持股计划的锁定期及存续期限


    （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
    1．集合资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材
股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期
为不少于 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日
起算。
    员工持股计划所持有的标的股票分二期解锁，自公司公告标的股票登记过户
至集合资产管理计划名下之日起算，期限满 12 个月后、24 个月后，分别按照 50%、
50%的比例解锁。但对于第二期按照 50%的比例解锁的股票，经公司董事会和管
理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解
锁。
    2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规
以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
    （二）员工持股计划的存续期
    1．本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自本计划草案通过股东大会审
议之日起算。
       2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根
据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
    3．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。



       五、公司融资时员工持股计划的参与方式


    本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交

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持有人会议审议。



    六、员工持股计划的管理模式


    本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国信证
券管理。



    七、资产管理机构的选任、协议主要条款


    （一）资产管理机构的选任
    经管理委员会决定，选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理
机构，并与国信证券股份有限公司证券签订《国信久立成长 1 号集合资产管理合
同》（以下简称“管理合同”或“本合同”）及相关协议文件。
    （二）管理合同的主要条款
    1．资产管理计划名称：国信久立成长 1 号集合资产管理计划
    2．类型：集合资产管理计划
    3．委托人：浙江久立特材科技股份有限公司（代员工持股计划）
    4．管理人：国信证券股份有限公司
    5．托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
    6．投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据本合同约定进行主动
管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
    7．目标规模：本集合计划推广期规模上限为 2.6 亿份（不含参与资金利息
结转的计划份额），按照预期收益与风险不同将计划份额分成优先级和次级份额
（以最终签署备案的资产管理合同为准）。
    8．存续期限：本集合计划存续期为 36 个月，存续期满可展期。本集合计划
实际管理期限由本集合计划所投资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网

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站提前公告。当本集合计划参与投资的资产全部变现，即现金类资产占集合计划
净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本集合计划（以最终签署备案的资产
管理合同为准）。
    （三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理合同为准）
    1．参与费率：本集合计划不收取参与费。
    2．退出费率：本集合计划不收取退出费。
    3．管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.2%，具体费率及支付方式以最
终签署备案的资产管理合同为准。
    4．托管费：本集合计划的年托管费为 0.1%，具体费率及支付方式以最终签
署备案的资产管理合同为准。
    5．业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。
    6．其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际
支出金额支付。



    八、员工持股计划的变更和终止及决策程序


    （一）员工持股计划的变更
    存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    （二）员工持股计划的终止
    1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
    2．员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。



    九、持有人所持股份权益的处置办法


    （一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的
员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
    （二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股

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计划权益不作变更。
    （三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时
所持股份权益的处置办法如下：
    1．持有人离职
    持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益以其剩余的员工自筹资金本金金额强制转
让给控股股东或管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如转
让给控股股东的，经结算后超出部分的收益由完成岗位考核指标的持有人享有。
    （1）持有人辞职或擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
    （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
    2．持有人退休
    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
    3．持有人死亡
    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
    4．持有人丧失劳动能力
    存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。
    5．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
       持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。




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    十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法


    本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。



    十一、员工持股计划履行的程序


    （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织
充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
    （二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通
过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独
立董事意见、监事会意见等。
    （三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
    （四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员
工持股计划即可以实施。



    十二、其他重要事项


    （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
    （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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浙江久立特材科技股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）摘要




             浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                               2015 年 2 月 2 日




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