浙江京衡律师事务所

                              关于

            浙江久立特材科技股份有限公司

                      实施员工持股计划的

                          法律意见书




地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层   邮编：310007
电话：0571-87901648                           传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书




                           浙江京衡律师事务所

                     关于浙江久立特材科技股份有限公司

                       实施员工持股计划的法律意见书



致：浙江久立特材科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中
小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《中小板信
息披露备忘录第34号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江
久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司
（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，就公司拟实施的浙江久立特材科
技股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事
宜出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
                                    1
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书


和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

     本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

     本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

     本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

      公司系经浙江省人民政府以“浙政股[2005]51 号”文件批准，由原浙江久
立不锈钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2005 年 9 月 19 日在浙
江省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。

      经中国证监会“证监许可[2009]1196 号文”核准，公司于 2009 年 12 月 1
日首次向社会公众公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券
交易所《关于浙江久立特材科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2009]176 号）同意，公司股票于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易
所上市交易，股票简称为“久立特材”。股票代码为 002318。

      截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的注册
号为 330000000001032 的营业执照。根据该营业执照记载，公司注册资本为
31,200 万元，法定代表人为周志江，注册地址为浙江省湖州市双林镇镇西。另，
根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司于 2014 年 2 月 24 日发行 4.87
亿元可转换公司债券，截至 2014 年 12 月 24 日，共有 48,614.71 万元转换成公
司股份，公司新增股份 24,602,373 股，1 元/股，公司新增注册资本 24,602,373
                                    2
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书


元，相应的营业执照换发手续尚在办理中。因此，公司换发后营业执照记载的
注册资本将变更为 336,602,373 元。

      经查阅公司现持有的营业执照、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发
布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据现行
法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定需要终止、解散的情形。

      综上所述，本所律师认为，久立特材为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。


     二、本次员工持股计划的合法合规性

     （一）2015年2月2日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《浙江久立
特材科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）及其摘要。

     （二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相
关事项进行了逐项核查：

     1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的相关要求。

     2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的要求。

     3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声
明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

     4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司

                                    3
浙江京衡律师事务所                                             法律意见书


的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有卓越贡献的其
他核心员工，总人数不超过86人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的规定。

     5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合
法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）员
工自筹资金：金额不超过5,000万元；（2）控股股东借款：公司控股股东久立集
团股份有限公司（以下简称“控股股东”）拟自筹或以其持有的部分久立特材股
票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分
金额不超过8,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。按前述自筹资金部
分和借款部分合计，本次员工持股计划筹集资金总额上限为13,000万元，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

     6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
市场购买及定向受让控股股东所持久立特材股票(包括大宗交易、协议转让)等法
律法规许可的方式。员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”）进行管理，并全额认购由国信证券设立的国信久立成长1号集合
资产管理计划（以下简称“集合资产管理计划”）的次级份额。集合资产管理计
划份额上限为26,000万份，按照不超过1：1的比例设立优先级份额和次级份额。
公司控股股东对优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带保证担保责
任。集合资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票
（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有久立特材股票，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

     7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过
36个月，自《员工持股计划（草案）》获得股东大会审议通过之日起算。集合资
产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗
交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，
自公司公告标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。员工持股计划
所持的久立特材股票分二期解锁，自公司公告标的股票登记过户至集合资产管理
计划名下之日起算，期限满12个月后、24个月后，分别按照50％、50％的比例解
锁；对于第二期按照50％的比例解锁的股票，经公司董事会和管理委员会协商同
                                   4
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书


意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解锁。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第1小项的相关规定。

     8．根据《员工持股计划（草案）》，以集合资产管理计划的规模上限26,000
万元为基础，并以久立特材股票2015年1月29日的收盘价41.18元作为本次员工持
股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算，本次员工持股计划涉及的标的
股票数量约为630万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.87％，累计
不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第2小项的相关规定。

     9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权
力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜。

     公司委托国信证券管理本次员工持股计划，并与国信证券、中国工商银行
股份有限公司浙江省分行签订《国信久立成长1号集合资产管理合同》。根据《国
信久立成长1号集合资产管理合同（草案）》，中国工商银行股份有限公司浙江
省分行（托管人）为集合资产管理计划开立证券账户、资金账户以及其他相关
账户，国信证券（管理人）为集合资产管理计划的每一位委托人建立集合资产
管理计划交易账户。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。

     10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事

                                    5
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书


项作出了明确规定：

     （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

     （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

     （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     （8）其他重要事项。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。


     三、本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1．公司于 2015 年 2 月 2 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

     2．公司于 2015 年 2 月 2 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2015 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》和《关于召开公司 2015 年
第二次临时股东大会的议案》，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项、第（十一）项的规定。
                                    6
浙江京衡律师事务所                                               法律意见书


     3．公司独立董事于 2015 年 2 月 2 日对公司第四届董事会第六次会议审议的
员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合《试
点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不
存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
有效调动公司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公
司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续发展。公司监事会于 2015 年 2 月 2 日作
出决议，认为《员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续、健康发展；本次审议员工
持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

     基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

     4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

     （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：

     公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。


     四、本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司于 2015 年 2 月 4 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告
了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，
并于 2015 年 2 月 27 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了《国信久立

                                      7
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书


成长 1 号集合资产管理合同（草案）》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《中小板信息披露
备忘录第 34 号》等相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。

     （二）根据《试点指导意见》和《中小板信息披露备忘录第 34 号》，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

     2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。

     3．集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月
内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次
集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标
的股票的购买或将标的股票过户至集合资产管理计划名下的 2 个交易日内，以临
时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

     4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数；

     （2）实施员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

     （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

     （6）其他应当予以披露的事项。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相
                                        8
浙江京衡律师事务所                                             法律意见书


关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本
次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

     本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                   9
浙江京衡律师事务所                                              法律意见书



（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司实
施员工持股计划的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所




负责人                                      经办律师

             陈有西                                          姚钟炎




                                                             徐晓清




                                              时间：   2015 年 2 月 27 日




                                  10