证券代码：002318          证券简称：久立特材           公告编号：2015-024




                   浙江久立特材科技股份有限公司
  关于收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的公告


本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



特别提示：
    1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州久立穿孔有限
公司的持股比例由97.05%增加至100% 。



一、交易概述

1、交易基本情况
    鉴于湖州久立穿孔有限公司（以下简称“穿孔公司”）自然人股东即张建新、
任慧英、胡振华、周月根等 4 人向浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公
司”）提出要求转让股权，经双方友好协商，决定以人民币 272 万元收购张建新
等 4 人合计持有的穿孔公司 2.95%股权。转让完成后，公司将持有穿孔公司 100%
股权。
    本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不属于风险投资。

2、交易审批及批准情况
    公司于2015年3月14日召开的四届七次董事会审议通过了《关于公司收购控
股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的议案》。根据深证证券交易所相关规定及
《公司章程》、《公司授权管理制度》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况

    交易对方：张建新
    国    籍：中   国
    身份证件号码：330501********6556


   交易对方：任慧英
    国    籍：中   国
    身份证件号码：519002********9446


    交易对方：胡振华
    国    籍：中   国
    身份证件号码：330501********655X


    交易对方：周月根
    国    籍：中   国
    身份证件号码：330501********6556

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况
    企业名称：湖州久立穿孔有限公司
    住    所：湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村
    法定代表人：董易淼
    注册资本：1150 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：不锈圆钢热轧穿孔、金属材料（除希贵金属及加工材）、不锈钢
    棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、自动化设备及配
    件、建筑用小五金、日用百货销售。
    经营期限：2001 年 3 月 8 日至 2016 年 3 月 7 日

2、收购前穿孔公司股权结构如下：
              股   东              出资额             占比
              公   司              1116 万元           97.05%
              张建新                18 万元               1.57%
              任慧英                15 万元               1.30%
              胡振华               0.5 万元               0.04%
              周月根               0.5 万元               0.04%
              合   计              1150 万元           100.00%

3、穿孔公司财务数据情况
    截至 2014 年 12 月 31 日，穿孔公司资产总额 145,803,940.82 元，净资产
117,555,844.69 元，营业总收入 602,502,739.11 元，净利润 8,899,928.70 元
（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计天健审〔2015〕459 号 。

四、本次交易主要内容

1、股权转让价格
    经双方友好协商，最终确定的转让价格如下：
     转让方             出资额           占注册资本比例      转价格（税前）
     张建新             18 万元                1.57%              144 万元
     任慧英             15 万元                1.30%              120 万元
     胡振华             0.5 万元               0.04%               4 万元
     周月根             0.5 万元               0.04%               4 万元
     合 计              34 万元                2.95%              272 万元

2、支付方式
    公司应于 2015 年 3 月 20 日前将税后全部股权转让价款以银行转账方式支付
给转让方。

3、协议自双方签署后并经公司董事会批准后生效。

五、交易其他事项

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有穿孔公司 100%股权，穿孔公司成为公司全资
子公司。本次交易可以进一步理顺公司无缝管专业化生产管理体系，更好地服务
于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。本次交易使用的资金来源于公
司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

七、独立董事对本次交易发表的意见

    公司本次收购控股子公司穿孔公司股权的定价经双方充分协商确定，未发现
有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，
不存在抵押、司法冻结等法律障碍。全体独立董事同意公司以自有资金272万元
收购张建新、任慧英、胡振华、周月根等4名自然人股东合计持有久立穿孔公司
2.95%的股权。

八、备查文件

1、公司四届七次董事会决议；
2、股权转让协议。

    特此公告。



                                         浙江久立特材科技股份有限公司
                                                   2015 年 3 月 17 日