浙江久立特材科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议部

           分议案的独立意见以及对担保事项的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
的有关规定，我们作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对
公司第四届董事会第七次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《公司股东回报规划》等相关规定，结
合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的《2014年度利
润分配预案的议案》符合《公司章程》和《公司股东回报规划》的有关规定，能够保障
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
    有鉴于此，我们认为公司《2014年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理
的，符合公司长远利益，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
    二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，天健会计师事务所出具了《关于公司内部控制审计报告》，《2014

年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，2014年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
    四、关于公司2015年日常关联交易预计议案的独立意见
    公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久
立不锈钢材料有限公司、湖州久立物业管理有限公司、湖州久立实业投资有限公司之间
发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营。且遵
循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规
定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，
且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。因此，同意公司此项关联交
易计划。
    五、关于聘请2015年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积
极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。
    六、关于公司收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的独立意见
    公司本次收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的定价经双方充分协商确定，
未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、
司法冻结等法律障碍。我们同意公司以自有资金272万元收购湖州久立穿孔有限公司张
建新、任慧英、胡振华、周月根等4名自然人股东合计持有该公司2.95%的股权。
    七、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    截止2014年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久
立管件有限公司、湖州久立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、实
际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2014年12月31日，公司累
计对外发生担保额度20,959.50万元，实际对外担保额度2,202.84万元，其中：公司对
控股子公司提供担保额度为20,959.50万元，实际担保额度2,202.84万元。除此以外，
公司无其他任何形式的对外担保。
    报告期末，公司对外担保余额2,202.84万元，占公司2014年归属于上市公司股东的
净资产的比例0.92%。
    报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、证监发[2005]120）号
文件规定相违背的担保事项。
    报告期内，公司对外担保行为均经公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    八、关于公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    截止2014年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号
文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允， 不存在与（证监发
[2003]56）号文规定相违背的情形。控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审
计说明。


    独立董事：严圣祥 徐亚明 王德忠 王剑敏


                                                       2015 年 3 月 14 日