浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
2014 年度保荐工作报告
被保荐公司简称：浙江久立特材科技股份有
保荐机构名称：国信证券股份有限公司
限公司
保荐代表人姓名：包世涛 联系电话：13003603056
保荐代表人姓名：王晓娟 联系电话：18600019355
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 公司在 2014 年 3 月 14 日至 12 月 31 日（以下简称持续督导期）
发布如下主要公告：
（1）3 月 27 日，2014 年第一次临时股东大会决议公告；
（2）4 月 15 日，关于投资建设年产 5000 吨大型装备用耐腐蚀换热管束技
术开发及产业化项目的公告；
（3）4 月 15 日，日常关联交易公告；
（4）4 月 15 日，关于公司利用自有资金投资短期保本理财产品的公告；
（5）4 月 15 日，2013 年年度报告第三届董事会第二十八次会议决议公告；
（6）4 月 15 日，2013 年年度报告；
（7）4 月 15 日，募集资金年度存放与使用鉴证报告；
（8）5 月 7 日，关于用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告；
（9）5 月 7 日，关于久立挤压对外投资设备有限公司的公告；
（10）5 月 7 日，关于变更可转债募集资金投资项目实施主体的公告；
（11）5 月 7 日，2013 年度股东大会决议公告；
（12）5 月 7 日，关于召开 2014 年第一次债权人会议通知；
（13）5 月 14 日，关于关于调整“久立转债”转股价格的公告；
（14）5 月 7 日，第三届董事会第三十次会议决议公告；
（15）5 月 21 日，使用超募资金补充募集资金项目流动资金的公告；
（16）5 月 29 日，2014 年第一次债券持有人会议决议公告；
（17）6 月 20 日，关于“久立转债”回售的公告；
（18）6 月 30 日，关于募集资金项目投产的公告；
1
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
（19）7 月 2 日，关于债券持有人增持公司可转换公司债券的公告；
（20）7 月 10 日，重大合同公告；
（21）7 月 14 日，2014 年上半年定期现场检查报告；
（22）7 月 24 日，关于控股股东股份质押公告；
（23）8 月 26 日，关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（24）8 月 26 日，2014 年半年度报告；
（25）9 月 2 日，关于“久立转债”开始转股的提示公告；
（26）9 月 3 日，第三届董事会第三十六次会议决议公告；
（27）9 月 19 日，2014 年第三次临时股东大会决议公告；
（28）10 月 8 日，用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的公告；
（29）12 月 2 日至 23 日，关于实施“久立转债”赎回的第 1-16 次公告；
（30）12 月 23 日，“久立转债”面值低于 3000 万元将停止交易的提示性公告
上述信息披露文件中，（3）、（4）、（7）、（5）、（10）、（13）、、（15）、
（17）、（21）、（25）、（28）由我公司保荐代表人认真审阅后，再报
交易所公告。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 持续督导期内，公司修订《公司章程》、《董事会议事规则、《股
东大会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（包括但不限于防止关联方占用公司资
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、
保荐费用等后 47,404.15 万元已于 2014 年 3 月 3 日存入建行湖州分
行 33001643500059001588 账 户 、 工 行 吴 兴 支 行
1205230219049138883 和 1205230219049136680 账户。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 37,668.90
元，募集资金专用账户余额为 5,283.85 元（含已结算利息）。
在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专
用账户资金 2 次。查询时间分别为：6 月 26 日、12 月 29 日。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 6 月 26 日、12 月 29
日两次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情
披露文件一致 况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 持续督导期间，发行人共召开股东大会 4 次，我公司保荐代表
2
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
人列席股东大会 2 次，分别为：5 月 7 日，6 月 16 日。
（2）列席公司董事会次数 持续督导期间，发行人共召开董事会 15 次，其中现场召开董
事会 5 次。我公司保荐代表人列席董事会 2 次，分别为：4 月 15
日三届 28 次董事会，12 月 1 日四届四次董事会。
（3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会 6 次，其中现场召开监事
会 4 次。我公司保荐代表人列席监事会 1 次，分别为：4 月 15 日
三届十七次监事会。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 持续督导期内，保荐代表人分别于 6 月 26 日、12 月 29 日对
公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和
使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 保荐人于 4 月 16 日对公司使用自有资金投资短期保本理财产
品事项发表核查意见：无异议。
保荐人于 4 月 16 日对公司 2013 年度募集资金存放和使用发表
专项核查报告，认为：公司 2013 年严格执行了募集资金专户存储
制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反上市规则和规范运作
指引的情形。
保荐人于 5 月 7 日对公司变更转债部分募投项目实施主体、以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金独立意见，认为：无异议；
保荐人于 5 月 20 日对公司以超募资金补充募投项目流动资金
发表独立意见，认为：无异议；
保荐人于 6 月 19 日对公司“久立转债”回售发表独立意见，
认为：无异议；
保荐人于 10 月 7 日对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动
资金发表独立意见，认为：无异议。
保荐人于 12 月 1 日对公司行使“久立转债”提前赎回权利发
表独立意见，认为：无异议。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向
交易所报告。
（2）报告事项的主要内容 无
3
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 （1）不锈钢原材料价格波动剧烈，对公司经营业绩的影响；
存货跌价准备计提充足情况；
（2）本次募投项目效益完成情况；
（3）公司 5%以上股东股权变动情况；
（4）“久立转债”回售、赎回、转股情况等。
（2）关注事项的主要内容 （1）原材料变动对公司业绩有负面影响，计提存货减值准备
加大，但影响不大。
（2）“久立转债”回售等程序均按照相关程序表决；
（3）LNG 募投项目效益符合预期，复合管项目未现效益。
（3）关注事项的进展或整改情况 同上
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 12 月 29 日
11.其他需要说明的保荐工作情况 “久立转债”转股后于 2015 年 1 月 5 日摘牌。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2. 公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
4
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
10．发行人或其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
发行人及股东履行股份锁定承诺 是 —
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或其保荐的公司采取监管措施的事项 无
及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
5
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券 2014 年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
包世涛 王晓娟
国信证券股份有限公司
年 月 日
6