久立特材 2015 年第六次临时股东大会法律意见书       国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所

                                    关 于

                   浙江久立特材科技股份有限公司

              2015年第六次临时股东大会的法律意见书



致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司2015年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江久立特材科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
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见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。




    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经查验，贵公司董事会于 2015 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《证券
时报》和和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了本次股东
大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和网络投票时间、现场会
议召开地点、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票
的股东的投票程序、会议联系人和联系方式等内容。
    （二）本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中
所告知的时间、地点一致。
    （三）本次股东大会网络投票时间为：2015 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月
17 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年 12
月 17 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2015 年 12 月 16 日 15：00 至 2015 年 12 月 17 日 15：
00 期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网
络投票平台。
    （四）因贵公司董事长出差在外，本次股东大会由贵公司半数以上董事共同
推举的董事郑杰英女士主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格
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    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
2名，代表股份312,523,821股，占贵公司股份总数的37.14%。

    （二）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东共1名，代表股份300股，占公司股份总数的
0.00%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机
构验证其股东资格。

    经本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的
人员还包括贵公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法、有效。




    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会
的现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东
大会审议的议案逐项进行了表决。本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及
本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提
供了网络投票的表决权数和表决结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并
统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会审议通过了《关于修订<浙江久立特材科技股份有限公
司章程>的议案》。

    表决结果为：同意312,524,121股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，
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占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意1,300股，占参与投票
的中小投资者所持的有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的中小投
资者所持的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的
有表决权股份总数的0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会所通过的决议合法、有效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公
司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




国浩律师（杭州）事务所



负责人：沈田丰                                 经办律师：刘志华




                                                        彭金超




                                                      二〇一五年十二月十七日