证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2016-005
浙江久立特材科技股份有限公司
关于收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，湖州华特不锈钢管制造有限公司将成为浙江久立特材科技股
份有限公司的控股子公司 。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）于 2016 年 1 月 29 日与冯永森签
订了《股权转让与增资扩股协议》，由公司收购冯永森先生持有的湖州华特不锈钢管有
限公司（以下简称华特钢管）70%的股权；股权转让后再由公司与冯永森各自对华特钢
管进行增资。
2、公司董事会审议情况
2016 年 2 月 3 日，公司召开四届十八次董事会审议，会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于公司收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事就本事项发表了如下意见：
（1）本次收购华特钢管股权并增资事项，公司聘请了具有从事证券、期货业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及浙江京衡律师事务
所等中介机构对华特钢管进行尽职调查、审计及评估工作，并由前述中介机构分别出具
了审计报告、评估报告和尽职调查报告。审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人
员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，具有独立性。
（2）本次收购并增资的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与
本次交易的评估目的具有相关性；本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评
估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易定价原则合理，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）本次收购并增资符合公司经营战略发展的需要，华特钢管的客户群与公司客
户群不冲突，在业务服务上有一定的互补作用，而且交易对方作出了三年业绩承诺与业
绩补偿。同时，本次收购也有利于公司对同行业进行整合，通过并购整合加快过剩产能
的出清，起到改善同行业竞争环竟，建立良性及有序的市场竞争体系的作用。
（4）本次收购股权并增资的决策程序符合《公司章程》及《公司授权管理制度》
等相关规定；本次收购转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
因此，全体独立董事同意公司以自有资金人民币 5,400,931 元收购自然人股东冯永
森先生持有的华特钢管出资额 1050 万元的 70%股权；同意以货币方式增加注册资本人民
币 11,186,136 元。
4、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
股 东：冯永森
国 籍：中 国
身份证件号码：3305111956********
冯永森与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、华特钢管的基本情况
企业名称：湖州华特不锈钢管制造有限公司
设立时间：2005 年 5 月 23 日
住 所：湖州市埭溪镇建设北路东侧
法定代表人：冯永森
注册资本：1500 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品（除稀贵金属）的批发、零
售。货物的进出口。
2、权属情况说明
2.1 抵押担保情况：
因生产经营需要，华特钢管以下表中所列的《房屋所有权证》、《国有土地使用权
证》以及主要机器设备为抵押物，为华特钢管向中国建设银行股份有限公司湖州分行借
款 33,500,000.00 元人民币提供抵押担保。截至 2016 年 2 月 4 日，上述抵押物担保的
借款余额为 33,500,000.00 元。具体抵押物见下表：
序号 抵押物证书编号 面积（平方米） 抵押期限 用途
湖房权证湖州市字第
1 4355.6 -- 工业厂房
00207082 号
湖房权证湖州市字第
2 980.43 -- 工业厂房
00207083 号
湖房权证湖州市字第
3 9874.32 -- 工业厂房
00224896 号
湖房权证湖州市字第
4 2771.57 -- 车间
130012354 号
湖房权证湖州市字第
5 1675.23 -- 车间
130012355 号
湖 土 国 用 (2007) 第 2013.11.1 至
6 13218.8 工业用地
51-9864 号 2016.10.29
湖 土 国 用 (2011) 第 2013.11.1 至
7 12754 工业用地
014355 号 2016.10.29
湖 土 国 用 (2011) 第 2013.11.1 至
8 12809 工业用地
014358 号 2016.10.29
2015．3．12 至
9 46 项机器设备 663 万 --
2018.3.11
2.2 截止 2016 年 2 月 4 日，除上述 2.1 抵押担保事项外，华特钢管不存在其他对外
担保、资产抵押、质押、重大财务承诺等或有事项；不涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、收购前华特钢管股权结构如下：
股东 持有出资额（万元） 占注册资本比例（%）
冯永森 1500 万元 100%
4、华特钢管财务数据情况
截至 2015 年 10 月 31 日，华特钢管资产总额为 6,845.57 万元，净资产为-458.21
万元，营业收入为 5,441.86 万元，营业成本为 4,604.47 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为-378.27 万元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、本次交易主要内容
1、收购定价依据及价格
1.1 本次收购以 2015 年 10 月 31 日为基准日，以成本重置法对华特钢管的房产、土
地使用权、主要机器设备进行评估，经坤元资产评估有限公司评估，最终华特钢管资产
评估结果如下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
非流动资产 25,239,350.96 36,812,250.00 11,572,899.04 45.85
固定资产 20,523,669.43 23,195,250.00 2,671,580.57 13.02
其中：建筑物类固定资产 11,285,612.80 15,388,480.00 4,102,867.20 36.35
设备类固定资产 9,238,056.63 7,806,770.00 -1,431,286.63 -15.49
无形资产 4,715,681.53 13,617,000.00 8,901,318.47 188.76
其中：无形资产——土地使用权 4,715,681.53 13,617,000.00 8,901,318.47 188.76
资产总计 25,239,350.96 36,812,250.00 11,572,899.04 45.85
1.2 经评估后华特钢管的权益价值为 6,420,083.44 元，以成本重置法根据以下公式
进行计算： -4,582,125.60（账面净资产）+8,901,318.47（土地溢价）+4,102,867.20
（建筑物溢价）-1,431,286.63（设备折价）-570,690.00（无证房产估价）=6,420,083.44
元。该估值不包括以 2015 年 10 年 30 日为基准日所计提的应收账款坏账准备人民币
1,607,250 元。
1.3 经公司与交易对方协商确认，冯永森将其持有华特钢管出资额 1050 万元占比
70%，以人民币 5,400,931 元的价格转让给公司。但，本次交易股权转让款分两期支付。
2、股权转让款的支付方式
2.1 本次交易中公司支付给冯永森人民币 5,400,931 元的股权转让总价款按照以下
方式分期给予支付：
第一期，转让款人民币 4,494,059 元在协议生效后的三个工作日内支付。其中，人
民 币 2,568,034 元 作 为 增 资 价 款 的 一 部 分 由 公 司 受 托 支 付 至 华 特 钢 管 ； 人 民 币
1,926,025 元直接支付至冯永森个人账户。
第二期，转让款余款人民币 906,872 元，则按照《关于应收账款的补充协议》以及
《应收账款收回时间承诺书》的约定，冯永森必须按照约定收回附件所列应收帐款。冯
永森每收回一笔应收账款，由公司按照该笔应收账款清结情况给予结算，具体结算数额
由双方书面确认。
3、公司收购冯永森 70%股权后，华特钢管股权结构变更为：
股东 持有出资额（万元） 占注册资本比例（%）
公 司 1050 70
冯永森 450 30
4、股权转让后的增资情况
股权转让完成后，公司与冯永森对华特钢管各自增加投资。其中：公司以货币方式
增加注册资本人民币 11,186,136 元；冯永森以货币方式增加注册资本人民币 4,764,059
元。
5、增资完成后，华特钢管的注册资本增加至人民币 30,950,195 元，股权结构变更
为：
股东 持有出资额（元） 占注册资本比例（%）
公 司 21,686,136 70
冯永森 9,264,059 30
6、三年业绩承诺与业绩补偿
冯永森向公司作出三年业绩承诺，即 2016 年、2017 年、2018 年华特钢管扣除非经
常性损益后的归属母公司的净利润不低于 150 万元、280 万元、450 万元。具体如下：
6.1 2016 年度的自产产品业务收入不低于人民币 9,000 万元，经审计所确认扣除非
经常性损益后的自产产品净利润不低于人民币 150 万元。
6.2 2017 年度的自产产品业务收入不低于人民币 9,900 万元，经审计所确认扣除非
经常性损益后的自产产品净利润不低于人民币 280 万元。
6.3 2018 年度的自产产品业务收入不低于人民币 10,900 万元，经审计所确认扣除
非经常性损益后的自产产品净利润不低于人民币 450 万元。
6.4 业绩补偿
如华特钢管自股权交割日至 2018 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非经常性损
益后华特钢管的自产产品净利润合计未达到人民币 880 万元，则公司有权选择以下两种
补偿方案中的一种要求冯永森进行补偿：
6.4.1 补偿方案一：
如华特钢管自股权交割日至 2018 年 12 月 31 日之间经审计所确认扣除非经常性损
益后华特钢管的自产产品净利润合计未达到人民币 880 万元，冯永森应就归属于公司的
净利润中的不足部分向公司进行补偿，由冯永森将其持有的华特钢管全部的股权以 1 元
/股的价格补偿给公司。即：赔偿股数=880 万-实际利润
冯永森应及时配合华特钢管办理将前述补偿股权无偿转让给公司的工商变更登记
手续。以上冯永森股权补偿不足部分，由冯永森以现金方式补足。
6.4.2 补偿方案二：
如华特钢管自股权交割日至2018年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益
后华特钢管的净利润合计未达到人民币880万元，冯永森应就不足部分向华特钢管进行
补偿，由冯永森以现金方式补偿给华特钢管，冯永森应及时向华特钢管支付补偿款。
7、股权转让后华特钢管治理结构及后续经营
7.1 交易后的华特钢管设董事会，其成员为三人，董事人员由股东会选举产生，其
中二名董事人选由公司推荐。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
7.2 交易后的华特钢管设监事一人，监事人选由公司推荐。
7.3 交易后的华特钢管设公司总经理，由董事会聘任或解聘。
8、协议生效条件
本协议自各方签署之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产不涉及人员安置情况，也未与公司关联人产生同业竞争。交易完
成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立，所发生的
日常经营性关联交易按照相关规则定价、披露。
2、本次收购资产资金来源为公司自有资金。
3、本次收购资产不属于公司募投项目。
六、本次收购资产对公司的影响
1、近三十年来，公司始终致力于工业用不锈钢管及特种合金管材、管件的研发、
生产、销售，一直深耕主业，在自己主业中进行转型升级，研发产品多次替代进口，填
补国内空白。公司已经连续多年在国内同行中处于领先地位。我国工业用不锈钢管行业
经过 60 年的发展，就生产规模、品牌建设、定价能力而言公司是本行业发展的主导者
和推动者之一。经过 60 年的发展，国内工业用不锈钢管市场形成了国有企业、民营企
业及外资企业并存的竞争格局；而民营企业中同行厂商林立，在“长三角”区域最多的
时候有 2000 多家。近两年来，由于受经济危机的影响，行业因为产能过剩以及同质化
竞争激烈，造成效益低下，较多小规模同行企业出现倒闭现象，可见行业环境已经开始
发生改变。如何改善行业中传统产能过剩，市场无序、恶性竞争的局面，是所有同行业
企业需要思考的问题。公司作为行业龙头，面对机遇与挑战，除了等待行业过剩产能自
然出清外，公司主动出击通过并购整合加快过剩产能的出清，以达到提高产业集中度和
改善同行业的竞争环境的目的，从而建立一个良性、有序的市场竞争体系。
2、华特钢管是一家专业从事工业用不锈钢无缝管的生产企业，现有无缝管产能 3000
吨。一是华特钢管与公司拥有两个相互独立的客户群体，华特钢管的客户主要分布在冷
冻装备及空气化工行业等行业，与公司的客户群体可以形成互补。二是销售策略上有差
异化，公司主要服务于下游客户中的国家重大项目，向客户提供规模化服务；华特钢管
重点服务于批量小、订单量小、品种规格杂，但客户对交货期要求灵活迅速，公司整合
华特钢管后，将有利于服务于小客户，可以为下游客户已投项目并运行中需要维护及维
修的市场提供产品服务。三是公司整合华特钢管后可以进一步加快小众领域新产品的开
发。华特钢管已经开发成功的新产品 MONEL400，毛利率较高，该新产品用于空气化工行
业，未来华特钢管可以利用公司研发平台进一步提高新产品的收入。
3、本次收购资产使用自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《浙江久立特材科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《浙江久立特材科技股份有限公司独立董事关于公司收购华特钢管股权并增资
的独立意见》；
3、《股权转让与增资扩股协议》；
4、《湖州华特不锈钢管制造有限公司审计报告》（天健审〔2015〕7421号）；
5、《浙江久立特材科技股份有限公司拟收购湖州华特不锈钢管制造有限公司的部
分资产评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕24号）。
特此公告。
浙江久立特材科技股份有限公司
20156 年 2 月 5 日
