证券代码：002319           证券简称：乐通股份          公告编号：2019-027



                     珠海市乐通化工股份有限公司

关于签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资

              协议书补充协议之三》暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、 关联交易概述
    珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日与
北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的原股东樟树市拓美
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思
悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司
以现金 27,300 万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公
司。
    2016 年 7 月 25 日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、
肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之
补充协议》 以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%
股权。收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，轩翔思悦成为公司全
资子公司。
    2018 年 12 月 14 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关
于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下
简称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支
付（含剩余股权投资款及利息）。
    2019 年 2 月 26 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权
转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔
佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%
转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护
各方的合法权益。
    基于《补充协议二》、《债权转让协议》中的相关条款，公司应于 2019 年 4
月 30 日前向崔佳先生、肖诗强先生支付全部款项（含剩余股权投资款及利息）。
公司预计无法在 2019 年 4 月 30 日前完成剩余投资款及利息支付，遂与拓美投资、
云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广
告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），
就未支付的股权收购款及利息、延期付款时限进行协议约定。
    本次交易对方之一的肖诗强为公司副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于签订<关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资
产重组的投资协议书补充协议之三>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关
联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大
会的批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
    肖诗强：现任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、
董事，公司副总裁，是拓美投资、云昊投资的股东，分别持有拓美投资的 30%股
权，云昊投资的 30%股权。
    自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联
交易。
       三、协议的主要内容
    《补充协议三》中的甲方为公司，乙方为拓美投资、云昊投资，丁方为崔佳、
肖诗强，协议主要内容如下：
   “《投资协议》及《补充协议及补充协议二》约定由甲方向乙方收购乙方所持
有的丙方 100%股权，并约定了付款条件和时间，并对逾期未支付的款项做了延
期付款的安排。具体约定如下：
    1、截止 2018 年 4 月 13 日甲方对乙方逾期未支付股权收购款本金及利息合
计人民币 156,262,059 元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。
    2、甲方应于 2019 年 4 月 30 日前向乙方支付上述全部本金及利息合计人民
币 156,262,059 元（大写：壹亿伍仟陆佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）。
    3、此外，自 2018 年 4 月 14 日起，甲方还应按年化 10%的利率对上述全部
本金及利息未支付的部分加算利息支付给乙方，直至甲方支付上述全部本金及利
息之日止（不超过 2019 年 4 月 30 日）。
    截至 2019 年 4 月 22 日，甲方已分期支付上述本金合计人民币 29,000,000
元（大写：贰仟玖佰万元整），剩余本金及利息尚未支付。
    此外，2019 年 2 月 26 日，甲、乙、丁三方签订了《债权转让协议》，乙方 1
同意将其在《补充协议及补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给丁方 1，30%
转让给丁方 2；乙方 2 同意将其在《补充协议及补充协议二》项下的全部债权的
70%转让给丁方 1，30%转让给丁方 2。
    考虑到甲方目前没有足够的资金来支付剩余的股权收购款及利息，为更好明
确双方权责，甲方及丁方经友好协商，就延期支付股权收购款及利息事宜，一致
达成如下意见：
    一、逾期未支付的股权收购款及利息及延期付款时限
    1、甲方应于 2020 年 4 月 30 日前清偿《补充协议及补充协议二》项下的全
部债权；
    2、对于 2019 年 4 月 30 日前未支付的本金部分，合计人民币 127,262,059
元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万贰仟零伍拾玖元整）继续按照年化 10%的利率
计算利息支付给丁方。”
    四、交易定价政策及定价依据
    本次交易定价是双方自愿协商的结果。
    五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
    本次交易主要目的明确公司与相关各方的权利和义务，降低公司未来经营风
险，符合公司实际经营情况、业务发展需求以及长远利益。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    我们事前与公司董事会成员、管理层进行了沟通、交流并查阅相关材料，我
们认为公司与樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心
（有限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重
组的投资协议补充协议之三》，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合
公司实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项提交公
司董事会审议。
    2、独立董事独立意见

    公司与樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）、樟树市云昊投资管理中心（有

限合伙）、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的

投资协议补充协议之三》，符合公司实际情况及切身利益，未发现有损害公司及

中小股东利益的情形；此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及规定，

我们同意将该议案提交公司2018 年年度股东大会审议。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次会议决议；
    2、第四届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。




                                      珠海市乐通化工股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 27 日