中信证券股份有限公司
     关于海南中远海运投资有限公司豁免要约收购
             海南海峡航运股份有限公司
           的 2020 年三季度持续督导意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委
 托，担任海南中远海运投资有限公司（以下简称“海南中远海运”或“收购
 人”）豁免要约收购海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“上
 市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次
 收购的财务顾问，持续督导期自海南中远海运公告收购报告书之日起至收购完
 成后的 12 个月止。

     2020 年 10 月 23 日，海峡股份披露了 2020 年三季度报告。通过日常沟通，
 结合海峡股份 2020 年三季度报告，本财务顾问出具 2020 年三季度（以下简称
“本持续督导期”）的持续督导意见。

     一、交易资产的交付或过户情况

     根据海峡股份 2019 年 12 月 3 日披露的《关于公司控股股东股权划转完成
 工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-31），2019 年
 12 月 2 日，海峡股份收到控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控
 股”）通知，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）将
 所持港航控股 45%股权无偿划转至海南中远海运的工商变更登记手续已经办理
 完成，海南中远海运现直接持有港航控股 45%股权，并通过接受海南省国资委
 委托的方式行使港航控股 6%股权的表决权，该等表决权委托至海南中远海运或
 中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）指定的其他主体非经
 其他股东委托在港航控股的持股比例及享有的董事会董事席位均过半数时终
 止。因此，海南中远海运有权行使港航控股合计 51%股权的表决权，为上市公
 司的间接控股股东。海峡股份实际控制人由海南省国资委变更为国务院国有资
 产监督管理委员会，控股股东不变，仍为港航控股。
   本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公
司依法履行了信息披露程序。

    二、公司治理和规范运作情况

   经核查，本持续督导期内，海峡股份按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结
构和规范的内部控制制度。

   经核查，本持续督导期内，海峡股份股东大会、董事会、监事会独立运
作，海南中远海运及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。海南中远海
运、海峡股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市
规则的要求规范运作，未发现海南中远海运、海峡股份存在违反公司治理和内
控制度相关规定的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

   根据《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》及其修订稿，海南中远海
运对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。经
核查，本持续督导期内，海南中远海运严格履行相关承诺，未发生违背该承诺
的情形。

    四、后续计划落实情况

   （一）对上市公司主营业务的调整计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份主营业务进行改变
或作出重大调整。

   （二）对上市公司的重组计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使海峡股份购买或
置换资产的重组方案。

   （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

   经核查，本持续督导期内，海峡股份部分董事及高级管理人员发生变动，
具体情况如下：
    海峡股份董事会于 2020 年 6 月 17 日收到公司董事杜刚先生、李儒平先
生、杨真永先生、独立董事马战坤先生的书面辞职报告。董事杜刚先生、李儒
平先生、杨真永先生因工作调整申请辞去董事及所任专业委员会委员职务，辞
职后，上述三人将不再担任公司任何职务。独立董事马战坤先生在公司任职独
立董事已满六年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，申请辞去公司
独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职
务。四名董事的辞职报告在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。

    2020 年 6 月 17 日，海峡股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了关于提名王善和先生、朱火孟先生、李建春先生、黎华女士为公司董事候选
人的议案，审议通过了关于提名胡正良先生为公司独立董事候选人的议案。

    2020 年 7 月 3 日，海峡股份召开 2020 年第二次临时股东大会，选举王善
和先生、朱火孟先生、李建春先生、黎华女士为公司第六届董事会非独立董
事，任期与公司第六届董事会任期一致，选举胡正良先生为公司第六届董事会
独立董事。

    海峡股份董事会于 2020 年 7 月 24 日收到公司副总经理王小岸先生及李捷
先生的书面辞职报告。王小岸先生及李捷先生因工作变动原因申请辞去公司副
总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

    2020 年 7 月 30 日，海峡股份召开第六届董事会第十六次会议，同意聘任
王武先生担任公司副总经理职务，任期与公司第六届董事会任期一致，同意聘
任蔡泞检先生担任公司总会计师职务，任期与公司第六届董事会任期一致。

   经核查，海峡股份上述董事会成员或高级管理人员的变更履行了必要的法
律程序和信息披露义务。

   （四）对上市公司章程条款的修改计划

   经核查，本持续督导期内，海峡股份未对公司章程进行修改。海南中远海
运不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。

   （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份现有员工聘用作重
大变动。

   （六）对上市公司分红政策的重大变化

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未对海峡股份分红政策做出重大
调整。

   （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   经核查，本持续督导期内，海南中远海运未实施其他对海峡股份业务和组
织结构有重大影响的计划。

   综上所述，经核查，本持续督导期内，海南中远海运后续计划落实情况与
收购报告书披露内容不存在差异。

    五、提供担保或借款情况

   本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求海峡股份为其违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。

   综上所述，本持续督导期内，海南中远海运、海峡股份按照中国证监会有
关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；海南中远海运不存在违反其承
诺及已公告后续计划的情形；未发现收购人及其关联方要求海峡股份为其违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南中远海运投资有限公司豁免
要约收购海南海峡航运股份有限公司的 2020 年三季度持续督导意见》之签章
页）




       财务顾问主办人：

                                 吴维思             孔令杰




                                                  中信证券股份有限公司



                                                    2020 年 11 月 6 日