《董事会议事规则》修订说明
1、    章节增加    由原共 4 章增加为 8 章，增加“第三章 董事长”、“ 第四章 董
事会会议的召开”、“ 第六章 董事会决议的执行”、“ 第七章 董事会经费”。
2、条目增加       由原共 35 条增加为 45 条。
3、修订条目如下：
  （1）原 “第九条      公司董事长行使下列职权：
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
      （二）督促、检查董事会决议的执行。
      （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
      （四）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易
等方面的权力。
      （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件。
      （六）行使法定代表人的职权。
      （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
      （八）董事会授予的其他职权。”
      修改为：
      “第十七条 公司董事长行使下列职权：
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易
等方面的权力。（不保留，与授权管理制度一致）
      （四）签署董事会重要文件；
      （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
      （六）董事会授予的其他职权。”
      （2）原“ 第十四条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开前 10 日由证券部将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子
邮件，下同）通知全体董事，并通知监事列席。代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
      第十六条   为提高会议效率，证券部应将议案至少提前 5 个工作日送达全
体董事及监事，并征求其意见。”
    修改为：
    “第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议通
知及相关议案等材料由证券部以电子邮件、OA 方式发给公司董事、监事、高级
管理人员，董事会会议以现场方式召开的，通知时限为：至少提前 10 日。代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，董事会临时会
议的通知时限为：至少提前两日。
     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。”
    （3）原 “第十五条   董事会可根据议案需要，由证券部书面通知本公司有
关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。
    第二十三条   列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意
见，但没有投票表决权。
    第二十四条   列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事
会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书
面意见，但没有投票表决权。
    第二十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。”
    修改为：
    “第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董
事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
    列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。”
    （4）原 “第十八条   董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。
    第十九条     董事连续 2 次（独立董事连续 3 次）未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
    修改为：
    “第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事连续 2 次（独立董事连续 3 次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
    （5）原“第二十条     董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两
种方式。
    （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对
议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
    （二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，
仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方
式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
    第二十九条     董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传
阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。”
    修改为：
    “第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或
传签董事会决议的方式形成董事会决议。”
    （6）原“第二十一条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当
责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可免除责任。”
    修改为：
    “第三十三条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会
议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由证券
部保存。
    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    （7）原“第二十二条     出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
    第三十条     董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）
应在会议记录和董事会决议上签字。监事会成员应在列席会议记录上签字。重大
事项要有会议纪要。
    第三十一条     董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公
司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事
会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久保
存。”
    修改为：
    “第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录
的保存期限为永久保存。”
    （8）原第二十五条      对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由
董事长或会议主持人进行总结发言。
    第二十六条   董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董
事进行表决。表决采用记名书面投票表决方式。每一董事享有一票表决权。
    第二十七条   根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。”
    修改为：
    “第二十九条 提案经过充分讨论后，由会议主持人进行总结发言,并适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求
相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
    除法律法规和公司章程另有规定外，经全体董事的过半数通过，董事会可形
成决议。”
    “第四十一条 董事会经费由财务部门具体管理，各项支出由董事长授权总
经理审批。”
    修改为：
    “第四十一条 董事会经费由证券部具体管理，各项支出由董事长或其授权
人审批。”
4、增加条目如下：
    （1）第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
    （2）第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    （3）第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
    （4）第七条 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。新任董事应在
股东大会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺书》， 并向公司董事会
和深圳证券交易所备案。
    （5）第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    （6）第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
      （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关 联董事也不得接受非关联董事的委托；
      （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立 董事的委托；
      （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
      （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
    （7）第二十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以
提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    （8）第二十七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议后十五日内，召集董事会会议并主持会议。
    （9）第二十八条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长当日决
定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入
审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规
定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长
应向提案 人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通
过方式决定是否列入审议议案。
    （10）第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    （11）第三十一条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    （12）第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所 投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对
会议主持 人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验
票，会议主持人应当及时验票。
    （13）第三十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    （14）第三十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关
事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执
行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长
报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
    （15）第三十七条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权
检查决议的执行情况。
    （16）第三十八条 公司董事会经费用于列支董事、监事津贴及董事会、监
事会其他费用。
    （17）第三十九条 证券部负责制定董事会经费计划，经董事长审查作为公
司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股东大会批准。
    （18）第四十条 董事会经费用途：
    （一）董事、监事的津贴；
    （二）董事会议、监事会议的费用；
    （三）以董事会和董事长名义组织的各项公务活动经费；
    （四）董事会和董事长的特别费用；
    （五）董事会的其他支出。