监事会议事规则(修订稿)

                            第一章 总 则


    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督
权，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》及其他有关法律、法规
规定，制定本规则。
    第二条   公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
    第三条   监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。



                            第二章 监 事


    第四条   公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
    第五条   监事每届任期三年。监事由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
东提出候选人名单，经股东大会选举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换。监事可连选连任。
    第六条   监事应当具备下列一般任职条件：
    （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护
所有股东的权益。
    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道。
    （三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
    第七条   有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年。
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年。
    （四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员。
    （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。
    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。
    第八条   监事享有以下权利：
    （一）监事有权了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权。
    （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅帐册和文件，有权要
求董事及公司有关人员提供有关情况报告。
    （三）出席监事会会议，并行使表决权。
    （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议。
    （五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议。
    （六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
    第九条   监事应履行以下义务：
    （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠
实履行监督职责。
    （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益。
    （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产。
    （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密。
    第十条   监事连续二次以上不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十一条     监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干
涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必
须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
    第十二条     任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工
利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；
股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
    监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害
的，应承担赔偿责任。
    第十三条     监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事的辞职要
求。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的，
提请职工代表大会批准。
    第十四条     如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的
辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空
缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会
的职权应当受到合理的限制。
    第十五条     任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第十六条     监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不应
当解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十七条     每位监事与公司员工同等接受考核，并写出年终工作述职报告，
提出个人对公司依法经营运作的独立评鉴。
    监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
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                        第三章 监事会的组成及职权


       第十八条     公司设监事会，由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名。
       监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，
独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
       第十九条     公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
       第二十条     监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更
换时亦同。
       第二十一条     监事会主席行使下列职权：
       （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况。
       （二）代表监事会向股东大会报告工作。
       （三）列席董事会会议。
       （四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或
总经理进行诉讼。
       监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
       第二十二条     监事会行使下列职权：
       （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
       （二）检查公司财务；
       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）列席董事会会议；
    （十）了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务；
    （十一）要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题；
    （十二）审议对公司财务状况和经营成果有重大影响的关联交易；
    （十三）相关法律、法规、规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
    第二十三条   监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大
失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会
提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
    第二十四条   监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
    第二十五条   监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监
管机构及其他有关部门直接报告情况。
    第二十六条   监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第二十七条   公司在出现下列情况时，应召开但逾期未召开临时股东大会
的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时。
    （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时。
    （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。
    第二十八条   在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
    （一）公司财务的检查情况。
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    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况。
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
    第二十九条     监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行
检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所
进行或由公司审计督导部给予帮助。
    第三十条     监事会开展监督工作、聘请会计师事务所帮助检查工作所需支付
的费用由公司承担。
    第三十一条     监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交股东
大会通过。
    第三十二条     监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和
个人专项报告和总结，应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。



               第四章 监事会会议的召开及议事范围


    第三十三条     监事议事以监事会会议的形式进行。
    第三十四条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。
    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，
是否召开由监事会主席确定。但经两名以上(含两名)的监事提议召开的，监事会
主席必须在二个工作日内答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。
    监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
    第三十五条     监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
    （一）监事会会议召开十个工作日前以书面形式通知全体监事。
    （二）监事会临时会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体
监事。
    （三）紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。
    监事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
       第三十六条 监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监
事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。通讯表决是指监事对监
事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行
使表决权、而不再召开现场会议的方式。
       通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载
明：（一）告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进
行详尽披露；（三）向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；（四）
监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知监事
的事项。表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。
       采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票
上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上
签字确认。
       第三十七条     监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可
举行。
       监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
       委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名。
       代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
       第三十八条    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监
事职责。
       第三十九条    监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员
应参加会议。
       第四十条     监事会会议议事的主要范围为：
       （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见。
       （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见。
       （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见。
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    （四）对公司董事会决策重大风险投资、抵押等提出意见。
    （五）对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见。
    （六）对公司董事、总经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见。
    （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大
会。
    （八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。
    （九）其他有关股东利益和公司发展的问题。
    第四十一条   监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。



                 第五章 监事会决议及决议公告


    第四十二条   监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票进行表决，
监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃
权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
    第四十三条   会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪
要或决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、
决议上签字，视同不履行监事职责。
    第四十四条   监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
    第四十五条   监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要
交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送证券交易所备案，并根据证券交易
所的规定和要求进行公告。
    第四十六条   监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
    第四十七条   监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项
的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高
级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
       第四十八条    监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均
应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将
最终执行结果报告监事会。



                           第六章 附       则


       第四十九条    本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公
司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修
订。
       第五十条     本规则由公司监事会修订。
       第五十一条    本规则由公司监事会负责解释。
       第五十二条    本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。