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          关联交易决策办法（修订稿）

                          第一章 总 则


    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳
证券交易所和上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本办法。
    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则。
    （二）公平、公正、公开的原则。
    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明。
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。



                第二章 关联人和关联交易的范围


    第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括
但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）。
    （二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
    第六条 公司的关联自然人是指：
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    （一）持有公司 5％以上股份的个人股东。
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员。
    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1、父母；2、配偶；
3、兄弟姐妹；4、年满 18 周岁的子女；5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
    第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条
和第六条规定的，为公司潜在关联人。
    第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或销售商品；
    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）代理；
    （五）租赁；
    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
    （七）担保；
    （八）管理方面的合同；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）许可协议；
    （十一）赠与；
    （十二）债务重组；
    （十三）非货币性交易；
    （十四）关联双方共同投资；
    （十五）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。



                     第三章 关联交易的决策程序


    第九条 公司总经理决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联
法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 300 万元以下的交易；按交易
类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以下的日常关联交易；与关联
自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 30 万元以
下的交易。
    第十条 股东大会授权董事会决定金额 300 万元至占最近一期经审计净资
产 5％以下(不含 5％)的关联交易(关联法人)事项。与关联自然人就同一交易标
的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 30-300 万元以内的交易。
    第十一条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    （一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易
对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购
或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
    （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
    （三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。
    （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。
    第十二条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
的，不得参与表决：
    （一）与董事个人利益有关的关联交易。
    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司
的关联交易。
    （三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
    第十三条 公司应在签定协议后两个工作日内按照《深圳证券交易所上市规
则》的相关规定披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
    第十四条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》
第 9.7 条的规定聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议。《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第十五条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签
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署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议。
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。



                         第四章 附 则


    第十六条 本办法自董事会决议并经股东大会审议通过后即生效。
    第十七条 本办法的修订、补充、解释权属于公司董事会。