海南海峡航运股份有限公司
                   利润分配管理规则

                              第一章 总则


     第一条 为规范海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配
和资本公积金转增股本 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配和资
本公积金转增股本机制，保护中小投 资者合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（2013
年 11 月 30 日）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规 范运作指引》）等有关规定和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
     第二条 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方案时，应当严
格遵守本制度 规定。涉及高比例送转股份的，公司还应当遵守深圳证券交易所
《上市公司信息披露指引 第 1 号——高比例送转股份》。
     第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排 的理由等情况。
     第四条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润
分配、资本公 积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。


                          第二章 利润分配政策
     第五条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为
依据。同时， 为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则 来确定具体的利润分配比例。
     第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意 公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
        第七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足
公司正常经营 和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润
分配原则为:
       （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
       （二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
       （三）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考
虑回购部分股份。
        第八条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式分 配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红相对于股票股利 在利润分配方式中具有优先顺序。 公司在制定现金分
红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
        第九条 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红:
  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润） 为正值；
  （二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
        第十条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。

       1、公司当年每股收益不低于 0.1 元；

       2、审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
       3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

       公司拟以半年度财务报告为基础进行进行利润分配、公积金转增股本或者弥
补亏损的，半年度财务报告应经审计。
        第十一条 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；确因特殊原因
不能达到 上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
        第十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政策:
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在 当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在 当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在 当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
       第十三条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
       第十四条 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补
回报的具体措施。
       第十五条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                第三章 利润分配及资本公积金转增股本方案的信息披露


       第十六条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公
司应当将内 幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单
及其个人信息，并采取 严格的保密措施，防止方案提前泄露。
    公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司股票及
衍生品种 的交易情况，及时采取相应措施：
    （一）如传媒出现有关公司分配方案、转增方案的传闻，且该传闻据传出自
公司内部 有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对相关
方案进行讨论的，公 司应当及时对有关传闻进行澄清；
    （二）如公司股票及衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方
案、转增方 案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订
的方案及是否计划推出 高比例送转方案进行预披露。
    第十七条 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当
同时向深圳 证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面
文件，文件中应当说明 提议人、提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合
理性以及签字董事承诺在董事会开 会审议利润分配、资本公积金转增股本方案
时投赞成票等内容。
    公司应当在预披露公告中披露方案的提议人，公司确定该方案的理由，方案
与公司业 绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保
密和防范内幕交易方 面所采取的措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的
区间范围，但公司应当尽可能缩 小该区间范围，以避免误导投资者。
    第十八条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
  （一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
任意公 积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
  （二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利
的，应 当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排
等因素，说明现金 分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。公司章程规定
以现金方式要约回购股份的资 金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式
计入现金分红的金额和比例。
  （三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的
股东回报 规划等。
  （四）公司的现金分红水平是否与所处行业上市公司平均水平存在重大差异，
如是， 应当进一步说明原因。
    第十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均
为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利
润的 30%的，公司应 当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
  （一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素， 对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
  （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
  （三）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司 现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
       第二十条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上
市公司股 东净利润的 100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公
司应当同时披露该 现金分红方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、
方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过去十二个月内是否使用过募集资金
补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内
容。
       第二十一条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派
息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股
利时，按有关法律和行政 法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
       第二十二条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案
公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基
数。
       公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润
分配、资 本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债
转股、股份回购等情 形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应
当按照“现金分红金额、送红股 金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的
原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
        根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，拟发行证券的
公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股
东大会表决通过但未 实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承
销商不得承销公司发行的证券。
        第二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。
       第二十四条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致公司控 制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报
告书、权益变动报告书或 者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。


                        第四章   分红决策程序和机制


       第二十五条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经监事会审议通过后提交公司
股东大会批准。
       董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润
分配的，董事会在分配 预案中应当说明原因。独立董事和相关中介机构（如有）
应对利润分配尤其是现金分红政策 和具体安排是否损害中小股东合法权益发表
明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
       董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
       监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策
和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议
时应同时披露监事会的意见。
       第二十六条 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
（包括但不 限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小
股东参会等）主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广
大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分 配事项的决策。充分发挥中
介机构的专业引导作用。
       公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
       第二十七条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现 金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需调整或变更利润分配 政策尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，
并经监事会审议通过后由股东大会进行表 决。调整后的利润分配政策应不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，
应以股东权 益保护为出发点，充分听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和
监事会的意见。股东大会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
    第二十八条 董事会提出利润分配预案，应在董事会决议公告及定期报告中
予以披露。


                         第五章 利润分配的监督约束机制


    第二十九条 董事会在制订利润分配预案时，独立董事应发表独立意见。
    第三十条 监事会在审议利润分配预案时，监事会应发表专项审核意见。 股
东大会审议通过利润分配方案后，监事会应对董事会和管理层执行利润分配方案
的情况及决策程序进行监督。
    第三十一条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分
配政策的执行情况。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，进行专项
说明是否 符合《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
    第三十二条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立
董事应当发表明确意见：
  （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
  （二）公司章程规定不进行现金分红；
  （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年
利润分 配方案；
  （四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平 较低；
  （五）公司存在大比例现金分红；
  （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
  第三十三条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规
划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。


                              第六章 附 则


    第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
    第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修订亦同，由公司董
事会负责修订和解释。