理工环科：国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司股份回购注销之法律意见书2021-11-02
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购股份注销
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购股份注销之
法律意见书
致：宁波理工环境能源科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技
股份有限公司（以下简称“理工环科”“公司”）的委托，就公司回购股份注销
事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施回购股份注销试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《宁
波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购股
份注销事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对理工环
科本次回购股份注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。理工环科向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与理工环科本次回购股份注销有关的法律问题发表意见，不对
其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为理工环科本次回购股份注销必备的法律文
件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供理工环科本次回购股份注销之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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第二部分 正文
一、本次回购股份的基本情况
（1）第一期回购情况
2018 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购公司股份的议案》（以下简称“第一期回购”），并于 2018 年 3 月 6 日召开
2018 年第一次临时股东大会通过上述议案。2018 年 3 月 24 日，公司披露了《宁
波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将以自有资金通过二级市
场以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或注销。本次回购
的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 22 元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过方案起
不超过 6 个月。
截至 2018 年 9 月 5 日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 19,165,656 股，占公司目前总股本的 4.82%。
（2）第二期回购情况
2019 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会会第十七次会议审议通过了《关
于第二期回购公司股份的议案》（以下简称“第二期回购”）。公司于 2019 年
1 月 10 日披露了《宁波理工环境能源科技股份有限公司回购报告书》，公司将
以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，作为库存股用于股权激
励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 14 元/股（含），回购
期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
截至 2019 年 7 月 6 日，通过第二期回购公司股份回购证券专用账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份 5,348,579 股，占公司目前总股本的 1.35%。
截止 2019 年 7 月 6 日，公司回购证券专用账户合计持有公司股份 24,514,235
股（其中：第一期回购股份 19,165,656 股，第二期回购股份 5,348,579 股，占公
司总股本 396,662,205 股的 6.18%）。
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综上，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了必需的法律程序并取得了
必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。
二、本次回购股份注销的合法合规性
（一）本次回购股份使用情况
2021 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，并于 2021 年 8 月 23 日经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。2021 年 9 月 1 日，公司第一期员工持股计划专用证券账户通过非交
易过户的方式获得公司回购证券专用证券账户所持有的公司股份 700 万股。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<
宁波理工环境能源科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，并于 2021 年 8 月 23 日经公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过。2021 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于
终止第二期员工持股计划的议案》，同意公司终止第二期员工持股计划。
截至目前，公司第一期回购股份剩余库存股 12,165,656 股。第二期回购股份
剩余库存股 5,348,579 股。
（二）本次回购股份用途调整及注销相关事项已履行的程序
2021 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整部
分回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》《关于修订<公司章程>相关条款
的议案》，鉴于公司已回购但尚未使用的第一期回购的剩余库存股份已经到期，
结合公司经营情况及发展战略，同意公司对该部分股份用途变更为“用于注销减
少注册资本”，本次注销股份数量为 12,165,656 股，占公司总股本 3.07%，同时
授权公司管理层办理股份注销的相关注册资本变更、修改《公司章程》等工商变
更登记及备案手续。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过《关于调整部分回购股
份用途暨注销部分已回购股份的议案》。
2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整部分回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》《关于修订<公司章程>
相关条款的议案》。
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综上所述，本所律师认为，理工环科已就本次回购注销相关事项履行了现阶
段必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定。
（三）本次回购股份用途调整及注销相关事项的信息披露
2021 年 9 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第十
二次会议决议公告》《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《第
五届监事会第十一次会议决议公告》《关于调整部分回购股份用途暨注销部分已
回购股份的公告》《关于修订<公司章程>相关条款的公告》《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的公告》。
2021 年 10 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2021 年第二次临
时股东大会决议公告》《减资公告》。
综上所述，本所律师认为，理工环科已就本次回购注销相关事项履行了现段
必要的信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
（四）本次注销的实质条件
本次注销股份数量为 12,165,656 股，占公司总股本 3.07%。本次注销完成后，
公司总股本将由 396,662,205 股变更为 384,496,549 股，公司仍符合《回购办法》
关于上市公司股权分布的规定。
综上所述，本所律师认为，理工环科实施本次回购注销相关事项的程序，符
合相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理工环科已就本次
回购注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合相关法律法规的规定；公司回购证券专用账户剩余股份注销完
成后，理工环科仍符合上市公司股权分布的规定；理工环科尚需按照《公司法》、
《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信
息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有
限公司回购股份注销之法律意见书》签字页）
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负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
陈舒清
2021 年 月 日
