证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2021-034
上海普利特复合材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6
月 3 日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份
方案的议案》。根据《公司章程》，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施
股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币 7,500 万元至 15,000 万元，回
购股份价格不超过 21.36 元/股（含）。按照回购金额下限、回购价格上限测算，
预计可回购股份数量约为 3,511,235 股，约占公司总股本的 0.35%；按回购金额
上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 7,022,471 股，约占公司总
股本的 0.69%。回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内，
具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已
回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“《回购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体
内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心
人员积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利
能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并拟将回购股份用于实施公司股权
激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕
已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则
本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，符合《实施细
则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 21.36 元/股（含），该回购股份价
格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000
万元（含）。
本次回购，按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约
为 3,511,235 股，约占公司总股本的 0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测
算，预计可回购股份数量约为 7,022,471 股，约占公司总股本的 0.69%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1）开盘集合竞价；
2）收盘前半小时内；
3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 21.36 元/股（含），
回购金额下限人民币 7,500 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为
3,511,235 股，约占公司已发行总股本的 0.35%。若本次回购股份全部用于股权
激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 381,512,774 37.62 385,024,009 37.97
无限售条件股份 632,549,543 62.38 629,038,308 62.03
总股本 1,014,062,317 100.00 1,014,062,317 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 21.36 元/股（含），
回购金额上限人民币 15,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为
7,022,471 股，约占公司已发行总股本的 0.69%。若本次回购股份全部用于股权
激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 381,512,774 37.62 388,535,245 38.31
无限售条件股份 632,549,543 62.38 625,527,072 61.69
总股本 1,014,062,317 100.00 1,014,062,317 100.00
注：上述有限售条件股份包含了高管锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如股权激励或员工持股
计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减
少。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司 2020 年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 440,948.94
万元，归属于上市公司股东的净资产 269,827.76 万元，其中流动资产 304,153.41
万元，假设回购资金总额的上限 15,000 万元全部使用完毕，按截至 2020 年 12
月 31 日的财务数据测算，回购资金约则占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产、流动资产的比重分别为 3.40%、5.56%、4.93%。公司具备足够的自有资
金用于支付本次股份回购。
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增
强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制
和未来发展创造良好条件。
本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变
公司的上市公司地位。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
占公司总股本
股东名称 减持方式 减持时间 减持股数（股）
比例
集中竞价交易 2020.12.21 372,000 0.04%
李宏
合计 372,000 0.04%
2020.12.23 701,901 0.07%
集中竞价交易
周武 2020.12.29 360,000 0.04%
合计 1,061,901 0.10%
协议转让 2021.4.20 50,703,116 5.00%
周文
合计 50,703,116 5.00%
注：以上使用数据均为除权后数据。若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东及其一致行动人确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间均无明确的增减持
计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若
未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内
转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常
持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公
司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，履行减资相
关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公
司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 3 日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根
据《公司章程》，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购公司股份方案的公告》和《第五届
董事会第十六次会议决议公告》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市
公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符
合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并拟用于实施公司股权激励或
员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确
保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整
体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过
人民币 15,000 万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、
财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理
性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小
股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。
《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》具体
内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）披露前十名股东持股情况
公司于 2021 年 6 月 5 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限
售条件股东持股情况的公告》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，相关情况如下：
持有人名称：上海普利特复合材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991338
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自该事实发生
之日起 3 日内予以披露。
（3）每个月的前 3 个交易日内公司将及时披露截止上月末回购的进展情况，
包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案
的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司
将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份
予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购
未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 11 日
