证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-068
上海普利特复合材料股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“上市公司”、“公
司”）于 2022 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海普利特复合
材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 8 号）（以下
简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》
中提出的问题进行回复，并对《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复所述词语或简称与《上海普利特复合材料股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或简称具有相
同的含义。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的引用 楷体、不加粗
对重组报告书的修改 楷体、加粗
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1.重组报告书显示，你公司拟以分期支付现金 11.41 亿元的方式购买标的公
司海四达电源（释义同重组报告书，下同）79.7883%股权。股权转让完成后，你
公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，持股比例将增至 87.0392%。你公司同
时筹划非公开发行股份，在募集资金到位前，拟以自有资金、银行贷款等方式先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，如募集资金不足的，拟自筹资金解决。
本次重组涉及的股权转让及增资为一揽子交易，不以非公开发行获得中国证监会
的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
你公司 2021 年归母净利润为 2,374.82 万元，同比下降 92.49%，经营活动
现金流量净额为-1.36 亿元，最近三年的流动负债占总负债的比重均超过 97%。
截至 2021 年末，你公司货币资金余额为 3.87 亿元。本次交易后，你公司资产负
债率由 43.31%上升至 61.89%。
请你公司：
（1）说明 2021 年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负
债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健；
（2）说明募集资金到位前，你公司现金购买标的公司的具体资金来源及目
前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时
间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营
成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出
充分的风险提示；
（3）说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，你
公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产
生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示；
（4）说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公
司 100%股权的原因；
（5）结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易
采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发
行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份
购买资产的交易方式的主要考虑；
（6）结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，
2
说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强
标的公司的资产质量和盈利能力。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、2021 年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占
比较高的原因，债务结构是否合理、稳健
（一）2021 年净利润大幅下滑的原因
最近三年，普利特主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 487,077.50 444,754.21 359,996.66
营业成本 434,288.52 349,851.67 291,082.48
利润总额 3,492.98 46,480.65 18,055.45
净利润 2,100.42 39,810.56 16,404.60
归属于母公司股东的净利润 2,374.82 39,570.57 16,488.63
经营活动产生的现金流量净额 -13,648.47 41,359.58 35,315.61
最近三年，普利特营业收入持续增长，但净利润却呈现波动趋势，尤其 2021
年度净利润大幅下滑，主要原因如下：
1、原材料价格波动导致公司毛利水平波动
普利特主营业务成本主要由原材料构成，原材料占比在 89%以上，最近三年，
普利特营业成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 396,160.61 91.22% 312,866.97 89.43% 266,651.55 91.61%
人工工资 13,126.19 3.02% 13,522.40 3.87% 13,595.73 4.67%
折旧 6,769.94 1.56% 6,450.06 1.84% 4,638.78 1.59%
运费 10,905.02 2.51% 8,897.35 2.54% - -
其他 7,326.77 1.69% 8,114.88 2.32% 6,196.42 2.13%
合计 434,288.52 100.00% 349,851.67 100.00% 291,082.48 100.00%
由于普利特成本主要由原材料构成，原材料价格的波动对其影响较大。公司
主要原材料为 PP、ABS、PC、尼龙等，均属于石化产品，其价格随着油价波动
而变化。近年来受全球地缘政治形势、宏观经济情况和新冠疫情等因素的影响，
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石油价格波动较为明显，普利特使用的主要原材料价格亦持续波动，对毛利率产
生影响。
最近三年，国际油价变化情况如下：
资料来源：Wind
2020 年初，国际石油价格开始下跌，并于 2020 年 4 月达到低点，2020 年 5
月起国际石油价格开始波动上升，全年整体处于低位；2021 年国际油价持续上
升。受此影响，普利特毛利率也呈波动趋势，最近三年，普利特综合毛利率分别
为 19.14%、21.34%、10.84%。
2、2020 年口罩专用熔喷聚丙烯材料业务收入较高，贡献较大利润
2020 年度、2021 年度，普利特口罩专用熔喷聚丙烯材料销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
收入 58.63 45,685.29
成本 65.40 27,415.18
毛利 -6.77 18,270.11
2020 年新冠疫情爆发，普利特于年初响应国家号召，成功开发出口罩专用
熔喷聚丙烯材料并大批量投入市场，该材料 2020 年销售成果优异，且毛利率较
高，当年实现收入 45,685.29 万元，毛利 18,270.11 万元，毛利率 39.99%，对普
利特 2020 年业绩有显著贡献；随着国内疫情逐步得到控制、口罩市场供需逐渐
平衡、价格持续回落，普利特减少了该业务规模，2021 年该业务收入规模较小且
未贡献毛利。
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3、上市公司 2021 年资产减值损失金额有所增加
最近三年，上市公司分别计提商誉减值损失 261.35 万元、4,198.87 万元和
6,095.53 万元，报告期内公司的商誉系收购境外子公司 WPR Holdings LLC 形成。
另外，最近三年上市公司分别计提信用减值损失 440.00 万元、1,029.35 万元
和 2,388.04 万元，主要系上市公司最近三年随着营业收入不断提高，应收账款余
额相应增加所致。
上述资产减值损失的增加进一步导致上市公司 2021 年净利润有所下滑。
4、上市公司业绩波动趋势与同行业相符
最近三年，上市公司毛利率、净利率等指标变动趋势与同行业可比公司对比
情况如下：
毛利率 净利率
上市公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金发科技 16.62% 25.77% 16.04% 4.12% 13.15% 4.32%
国恩股份 14.75% 19.53% 17.55% 6.68% 10.34% 7.93%
会通股份 9.44% 16.82% 14.46% 1.10% 4.42% 3.07%
道恩股份 12.24% 27.75% 16.91% 5.80% 19.65% 6.50%
南京聚隆 11.55% 18.36% 15.93% 1.83% 5.38% 3.06%
平均值 12.92% 21.65% 16.18% 3.91% 10.59% 4.98%
普利特 10.84% 21.34% 19.14% 0.43% 8.95% 4.56%
由上表可知，普利特毛利率、净利率变动趋势与同行业相符，具有合理性。
综上所述，上市公司 2021 年度净利润出现大幅下降的原因具有合理性。
（二）2021 年经营活动现金流量净额为负值的原因
最近三年，普利特经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 515,568.88 477,414.67 390,418.74
收到的税费返还 701.89 346.82 7.44
收到其他与经营活动有关的现金 5,186.99 8,257.02 4,449.67
经营活动现金流入小计 521,457.77 486,018.50 394,875.85
购买商品、接受劳务支付的现金 488,620.42 390,130.24 304,793.52
支付给职工以及为职工支付的现金 26,826.65 25,328.74 25,758.89
支付的各项税费 8,501.80 17,992.08 10,623.14
支付其他与经营活动有关的现金 11,157.37 11,207.85 18,384.67
经营活动现金流出小计 535,106.24 444,658.92 359,560.23
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经营活动产生的现金流量净额 -13,648.47 41,359.58 35,315.61
最近三年，随着普利特每年营业收入的增长，经营活动现金流入、现金流出
均逐年增长。其中，2021 年经营活动产生的现金流量净额下降且为负，主要系虽
然公司收入不断增长，但是上游大宗原材料价格大幅上涨，公司采购成本增加，
且公司对原材料适度增加备货，导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所
致。
（三）流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健
1、流动负债占比较高的原因
最近三年各期末，普利特负债的构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 194,946.66 97.48% 162,803.49 97.36% 145,317.51 97.13%
非流动负债 5,035.70 2.52% 4,409.56 2.64% 4,297.46 2.87%
负债合计 199,982.35 100.00% 167,213.04 100.00% 149,614.98 100.00%
最近三年各期末，普利特流动负债分别为 145,317.51 万元、162,803.49 万
元、194,946.66 万元，占负债总额的比例分别为 97.13%、97.36%、97.48%，主
要由短期借款、应付账款等构成。
上市公司流动负债占比较高，主要系上市公司最近三年营运资金情况良好，
且信用资质良好，可以拿到资金成本相对较低的流动贷款，因此主要融资方式选
择了短期借款，而较少使用长期借款等长期融资方式。截至 2022 年 5 月 31 日，
上市公司已获得的银行授信总额为 24.00 亿元，其中尚可使用的授信额度约为
10.47 亿元，授信额度充足，且无抵押贷款，上市公司未来的持续融资能力较强。
最近三年末，上市公司的长期借款余额分别为 0 元、308.33 万元和 0 元，长
期应付款余额分别为 14.71 万元、169.28 万元、103.77 万元，其中 2020 年末的
长期借款余额为新冠疫情期间美国中小企业局给予美国子公司 PRET Advanced
Materials, LLC 的薪资保障计划（Paycheck Protection Program）贷款。因此，上市
公司的非流动负债金额较低，导致了流动负债占比相对较高。
2、债务结构是否合理、稳健
最近三年/最近三年末，普利特偿债能力相关财务指标如下：
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2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率（合并） 43.31% 37.92% 38.44%
资产负债率（母公司） 39.91% 31.26% 33.09%
流动比率（倍） 1.77 1.87 1.76
速动比率（倍） 1.33 1.45 1.33
息税折旧摊销前利润（万元） 17,531.81 60,587.43 31,833.62
利息保障倍数（倍） 1.88 11.44 4.41
（1）资产负债率
最近三年末，普利特资产负债率分别为 38.44%、37.92%、43.31%，总体处
于合理水平，财务风险可控。2021 年末资产负债率同比增长，主要系业务发展、
上游大宗原材料价格大幅上涨等因素导致资金需求增加，短期借款、应付票据等
负债增长较多所致。
最近三年末，普利特与可比公司的资产负债率对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金发科技 65.38% 53.73% 63.30%
国恩股份 47.66% 41.14% 48.83%
会通股份 67.08% 60.81% 72.09%
道恩股份 30.54% 32.65% 39.89%
南京聚隆 50.18% 46.44% 32.34%
可比公司平均 52.17% 46.96% 51.29%
普利特 43.31% 37.92% 38.44%
最近三年，普利特资产负债率低于可比公司平均值，财务结构良好。
（2）流动比率、速动比率
最近三年末，普利特流动比率分别为 1.76、1.87、1.77，速动比率分别为 1.33、
1.45、1.33，相对稳定。
最近三年末，普利特与可比公司的流动比率对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金发科技 1.13 1.53 1.03
国恩股份 1.67 2.12 1.55
会通股份 0.94 1.13 1.00
道恩股份 3.48 3.53 1.91
南京聚隆 1.47 1.60 2.34
可比公司平均 1.74 1.98 1.57
普利特 1.77 1.87 1.76
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最近三年末，普利特与可比公司的速动比率对比情况如下：
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金发科技 0.83 1.11 0.76
国恩股份 1.14 1.40 0.98
会通股份 0.76 0.92 0.79
道恩股份 2.71 2.87 1.43
南京聚隆 1.03 1.10 1.79
可比公司平均 1.29 1.48 1.15
普利特 1.33 1.45 1.33
最近三年，普利特流动比率、速动比率与可比公司平均值接近，不存在重大
差异；剔除道恩股份相关指标较高的影响，普利特的流动比率、速动比率基本均
高于同期其他公司的相关指标。
（3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
最近三年，普利特息税折旧摊销前利润分别为 31,833.62 万元、60,587.43 万
元、17,531.81 万元，利息保障倍数分别为 4.41、11.44、1.88，波动较大，主要系
上游大宗原材料价格波动较大，导致普利特利润水平波动，此外 2020 年口罩专
用熔喷聚丙烯材料业务对利润有较大贡献。
二、募集资金到位前，公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资
进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资
期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的定量
影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险
提示
（一）公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，筹资成本
和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的影响
根据本次交易的《收购协议》，本次交易股权转让对价 114,097.30 万元共分
四期支付，具体支付安排如下：
支付安排 支付时间/条件 支付金额（万元）
意向金 2022 年 3 月 11 日 2,000.00
第一期 《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内 18,000.00
第二期 《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内 61,074.30
第三期 2022 年 12 月 31 日前，且第二期转让款已经支付的前提下 23,056.80
第四期 2023 年 6 月 30 日前，且第二期转让款已经支付的前提下 9,966.20
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合计 114,097.30
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投
前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元。上市公司将视项目建设
进度，在不影响上市公司资金安全的情况下自主决定增资时间和具体金额。
上市公司拟向银行申请不超过 11.65 亿元的并购贷款（含增资款），截至本
回复日，上市公司正在与多家金融机构商讨、推进融资方案，其中向交通银行、
招商银行、中国农业银行申请的贷款目前已处于贷款审批流程中。并购贷款年限
预计为 5-7 年，担保方式预计为标的公司股权质押，放款时间为上市公司实际支
付每期股权转让款时。融资利率目前正与各家银行协商过程中，预计约为 3.2%
至 4.4%，并参考 LPR 进行调整。以 11.65 亿元和 3.2%至 4.4%的利率区间测算，
每年产生的利息费用约为 0.37 亿元至 0.51 亿元。
具体融资方案、融资条款以与融资机构签署的正式协议为准。上市公司预计
筹资成本和交易费用对上市公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
（二）是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险
根据本次交易的《收购协议》：“如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述
期限内支付全部第二期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的
支付时限延长至本协议第 3.2 款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行
同意的更长期限。”
考虑到相关融资安排尚未签订正式协议，上市公司仍存在一定的无法及时、
足额支付交易对价的风险，本次交易的重组报告书中重大风险提示已做如下风险
披露：
“本次收购的融资风险
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若
融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项
不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使
公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息
费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。”
三、如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司拟采
取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大
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不利影响，如有，请作出充分的风险提示
（一）如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司拟
采取的有效应对措施
本次重组不以非公开发行的成功为前提条件，在中国证监会核准之前即单独
实施。因此，即使本次非公开发行方案未能获得通过，上市公司将使用自筹资金
推进本次交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
若本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司
拟采取的有效应对措施如下：
1、截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 56,169.47 万元、交
易性金融资产余额为 3,150.00 万元、应收票据及应收款项融资余额 42,472.03
万元，合计约为 10.18 亿元。另一方面，上市公司截至 2022 年 3 月 31 日的流动
资产为 37.19 亿元，流动负债为 22.46 亿元，流动资产超过流动负债 14.73 亿
元。因此，上市公司有一定的自有资金支付能力。
2、截至 2022 年 3 月 31 日，普利特资产负债率为 46.50%，处于较低水平，
偿债风险较低。截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司已获得的银行授信总额为 24.00
亿元，其中尚可使用的授信额度约为 10.47 亿元，授信额度充足。且目前上市公
司短期借款全部为信用借款，未来若需要还可以使用抵押借款。因此，上市公司
有一定的债务融资能力。
3、截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司控股股东周文及其一致行动人合计持
有上市公司 454,996,783 股，占上市公司总股本的 44.87%，其中已质押股份
89,080,000 股，占其所持股份的 19.58%，质押比例较低。因此，控股股东可以
在必要的时候给予上市公司一定的资金支持。
4、若本次非公开发行股票未能成功或募集金额不及预期，上市公司可以适
当降低本次股权转让完成后的增资金额及增资后的持股比例，考虑到标的公司未
来业绩前景良好，标的公司届时可以更高的估值引入战略投资者，在满足标的公
司未来项目建设资金需求的同时，引入更多的产业资源。
综上，即使本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，
结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款；若确实出
现资金缺口，上市公司控股股东将考虑通过股票质押等方式融资并向上市公司提
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供资金支持，且标的公司未来也具备一定的独立融资能力。
（二）是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，
如有
1、不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
如前所述，如本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，
结合上市公司的自有资金及银行贷款，上市公司也足以支付相关价款。但短期内
上市公司的资产负债率将有所提升，对于上市公司的资金运作、财务管理将提出
较高要求，上市公司将采取一系列措施减少对上市公司日常经营的影响，具体包
括：
（1）加强与金融机构合作力度，增加债务融资比例
上市公司目前与众多银行保持着良好的合作关系。截至 2022 年 3 月 31 日，
普利特资产负债率为 46.50%，处于较低水平，偿债风险较低。且目前上市公司短
期借款全部为信用借款，未来若需要还可以使用抵押借款。上市公司最近三年的
营业收入分别为 359,996.66 万元、444,754.21 万元和 487,077.50 万元，收入
不断增长，虽然 2021 年度净利润情况受到原材料价格影响有所下滑，但仍保持
持续盈利，公司的业务基本面良好，且运作规范，融资能力良好。
（2）进行主动资金计划管理
上市公司建立了稳健的资金计划管理机制，未来将进一步加强资金计划管理，
对资金需求制定年度计划、月度计划、周计划等，通过科学匹配现金流入与支出
的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。
（3）提升上市公司和标的公司的盈利能力和经营现金流
最近三年，上市公司归属于母公司的净利润分别为 16,488.63 万元、
39,570.57 万 元 和 2,374.82 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
35,315.61 万元、41,359.58 万元和-13,648.47 万元，虽然 2021 年度由于原材
料价格上升而有所下滑，但营业收入、经营活动现金产生的现金流入均保持了逐
年增长。同时，标的公司最近两年归属于母公司的净利润分别为 410.30 万元和
10,219.93 万 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4,800.73 万 元 和
10,997.60 万元，呈现快速增长。因此，上市公司与标的公司持续盈利能力均较
好，本次收购完成后，随着上市公司与标的公司经营活动产生的盈利积累，也将
11
不断降低上市公司的资产负债率。
2、不会对上市公司的控制权稳定产生重大不利影响
上市公司股权结构较为集中，2022 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况
如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 周文 446,987,270 44.08
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
2 -平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合 50,703,116 5.00
伙）
3 郭艺群 44,006,976 4.34
上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘
4 28,175,678 2.78
成长混合型证券投资基金(LOF)
中国建设银行股份有限公司-广发多元新兴
5 16,225,777 1.60
股票型证券投资基金
6 张鑫良 12,448,437 1.23
7 香港中央结算有限公司 10,570,758 1.04
广发基金－国新投资有限公司－广发基金－
8 8,388,791 0.83
国新 2 号单一资产管理计划
9 上海翼鹏企业发展有限公司 8,009,513 0.79
10 周武 7,920,024 0.78
合计 633,436,340 62.47
截至 2022 年 3 月 31 日，周文直接持有上市公司 44.08%的股权，通过上海
翼鹏企业发展有限公司间接控制上市公司 0.79%股权，合计控制上市公司 44.87%
股权，为公司的控股股东及实际控制人。其他股东持股比例均远低于控股股东持
股比例，上市公司控制权较为稳定。
本次重组为现金收购，不涉及发行股份。即使本次非公开发行股票募集资金
进展、金额不及预期或未获核准，上市公司增加一定的债务融资，也不会对上市
公司控制权产生重大不利影响。
（三）相关风险提示
本次交易的重组报告书之重大风险提示中将补充披露如下风险：
“上市公司持续经营能力和控制权稳定风险
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次交易，如非公开发行股票募
集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司将使用并购贷款或其他筹资方式用
12
于本次收购。由于涉及资金金额较大，其他筹资方式可能对上市公司的持续经营
能力和控制权稳定产生一定风险。”
四、分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司 100%
股权的原因
（一）分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因
1、增资前现金收购有利于标的公司的外部投资人退出，从而顺利推进本次
交易
本次交易虽然是上市公司向交易对方海四达集团收购标的公司约 80%股权，
但其中约有一半的股权来自于外部投资人，交易对方海四达集团实质上仅出售了
标的公司约 40%股权。
标的公司为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资
金需求较大，标的公司历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较
多外部投资人。截至 2021 年末，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计
控制标的公司 52.90%股份，股权结构如下：
控股股东及其一致行动人
海四达集团 沈涛 张曼尼 外部投资人 17名自然人股东
46.67%
启东市嘉润农村小
额贷款有限公司
沈晓峰 沈晓彦
40.77% 2.14% 7.68 % 1.17% 0.61% 0.53% 41.06 % 6.04 %
海四达电源
考虑到部分外部投资人入股时间较长，且对于退出价格、退出方式的预期存
在差异，上市公司在与海四达集团的谈判中，出于简化上市公司谈判难度、快速
推进本次交易的角度考虑，经交易双方协商，先由海四达集团收购外部股东所持
有的股权，再由其向上市公司出售约 80%股权。2022 年 3 月 9 日，上市公司与
海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框架协议》，海四达集团需先行向标的
公司其他股东收购该等股东所持标的公司股份，再向上市公司转让标的公司控股
权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。
13
2022 年 4 月 25 日，即上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》
时，海四达集团已陆续完成对标的公司其他股东的股份收购，此时标的公司股权
结构如下：
控股股东及其一致行动人
海四达集团 沈涛 沈晓峰 沈晓彦 外部投资人 10名自然人股东
87.24% 5.76% 0.88% 0.40% 2.65% 3.08 %
海四达电源
因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购标的公司 79.7883%股权，
但其中 38.42%的股权实际来自于外部投资人。现金收购有利于交易对方海四达
集团对标的公司的股权提前进行整合，使得标的公司外部投资人提前退出，降低
上市公司与众多交易对手方进行商业谈判的难度，从而顺利推进本次交易。
2、现金收购可以加快上市公司转型进程，把握行业发展机遇
由于现金收购相较于发行股份购买资产，审核周期相对较短，考虑到上市公
司的资金状况和融资成本，即使本次非公开发行股票募集资金进展、金额不及预
期或未获核准，上市公司也有信心成功收购标的公司控制权。因此，分两步实施
现金收购和增资可以加快上市公司转型进程。
另一方面，储能、小动力电池等产业正迎来战略性机遇，本次交易中上市公
司希望能尽快完成收购，从而抓住行业发展机遇，实现上市公司业绩的突破，从
而有利于上市公司全体股东的利益。
3、现金收购与增资分两步可以降低上市公司的资金压力，且不影响标的公
司的项目推进
上市公司在本次收购筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能锂
电池产业发展进行了充分沟通，包括对标的公司增资 8 亿元（约占上市公司本次
交易总对价的 41.22%）用于产能扩张和储能布局。但增资所对应投资项目的资
金投入需要一定的时间周期，并不需要上市公司在标的公司控制权完成变更的同
时即全部投入。
另一方面，上市公司在完成现金收购标的公司股权后，短期内上市公司资产
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负债率将上升较多，与此同时全额支付股权增资款将使上市公司会面临一定的资
金压力。
因此，对于上市公司而言，更为合适的方式是推动一轮股权融资，以非公开
发行股票募集资金用于标的公司的相关项目建设，既可以缓解上市公司的现金压
力，也不会影响标的公司的项目推进。即使本次非公开发行股票募集资金进展、
金额不及预期或未获核准，上市公司也可以根据届时的自有资金情况，逐步投入
相关项目建设。
（二）未收购标的公司 100%股权的原因
本次交易完成后，除两位外部投资人继续保留了约 2.65%的股权并未退出外，
海四达集团及其一致行动人、核心团队将保留约 17.57%股权。本次交易中，上
市公司未收购标的公司 100%股权的主要原因如下：
1、交易对方及标的公司原核心团队成员看好海四达电源的发展前景，希望
能够保留标的公司的一部分股权，并且共同参与标的公司未来发展；
2、上市公司也希望标的公司的经营管理团队能够继续保留标的公司部分股
权，从而有利于标的公司核心团队与上市公司利益的一致，使得双方共同促进标
的公司长远健康发展。
五、结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易采
用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行
股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份
购买资产的交易方式的主要考虑
本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式，未
采取发行股份购买资产的交易方式，主要考虑如下：
1、如前所述，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购标的公司 79.7883%
股权，但其中 38.42%的股权实质来自于外部投资人。现金收购有利于交易对方
海四达集团对标的公司的股权提前进行整合，使得标的公司外部投资人提前退出，
降低上市公司与众多交易对手方进行商业谈判的难度，从而顺利推进本次交易。
2、标的公司的外部投资人众多，部分外部投资人的投资期限已经较长，希
望能够通过本次交易现金退出，而非获得上市公司股份；同时，海四达集团及其
一致行动人、核心团队也希望能够获得一部分现金。
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3、本次交易中，上市公司希望能高效且顺利地完成对海四达电源的重组，
从而抓住新能源行业发展机遇，尽快实现公司战略转型目标，因此，上市公司更
倾向于支付现金购买资产的方案；另一方面，即使本次非公开发行未获核准，也
不会影响上市公司继续发展新能源业务板块，上市公司可以考虑其他方式融资，
以实现后续发展。
4、上市公司本次交易后将双主业运作，而发行股份购买资产的方式要求交
易对方直接持有上市公司股份，则交易对方未来获得的收益将同时受到上市公司
新材料与新能源两块业务变动的影响；而通过保留标的公司约 17.57%股权，交
易对方及核心团队可以与标的公司的业绩变动实现更强的绑定，从而更加有利于
其未来专注于提升标的公司业绩。
5、上市公司在推进本次现金重组时，预计本次收购将导致上市公司短期内
的资产负债率处在较高水平，且上市公司计划对标的公司进行增资，因此希望能
够推进一次非公开发行股票，但融资对象不局限于本次交易对方，上市公司希望
可以引入多元化的股东，不断提升上市公司的治理水平。
六、结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，
说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强
标的公司的资产质量和盈利能力
1、如前所述，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购标的公司 79.7883%
股权，但其中 38.42%的股权实质来自于外部投资人。因此，本次交易中的部分现
金对价，海四达集团最终支付给了外部投资人和部分退出的自然人股东。
2、本次交易完成后，海四达集团及其一致行动人、核心团队将保留约 17.57%
股权，从而实现海四达集团及其一致行动人、核心团队与标的公司利益的一致，
且有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公
司的资产质量和盈利能力。
3、根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员
关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家
庭成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限
为相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收
购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36
16
个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后
不少于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
4、本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制
以及其他方面保持吸引力，并激发团队积极性。上市公司 2021 年 6 月 3 日召开
董事会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2022 年 6 月 2 日，
上市公司已完成此轮股份回购，未来将考虑对包括标的公司在内的员工实施股权
激励或员工持股计划，从而长期有效地保持核心团队的稳定和积极性。
综上所述，本次交易的相关安排有利于在收购后继续约束和激励交易对方和
标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司 2021 年净利润大幅下滑、经营
活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因具有合理性，上市公司截至
报告期末的债务结构合理、稳健。 2）上市公司目前的收购资金正在筹措过程中，
相关融资安排尚未签订正式协议，仍存在一定的无法及时、足额支付交易对价的
风险，本次交易的重组报告书中重大风险提示已做相关风险披露。（3）如非公开
发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，上市公司拟采取有效应对措
施，不会对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响。（4）上市
公司披露的分两步现金收购标的公司股权和现金增资、未收购标的公司 100%股
权的原因具有合理性。（5）本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募
集资金结合的方式具有合理性。（6）本次交易中交易对方获得现金的相关安排不
会对收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资
产质量和盈利能力造成重大不利影响。
2.非公发预案显示，你公司筹划非公开发行股份募集资金不超过 22 亿元，
扣除发行费用后将用于收购海四达电源 79.7883%股权、海四达电源年产 2GWh 高
比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目、年产 12GWh 方型锂离子电池一
期项目（年产 6GWh）和补充流动资金。其中两个锂离子电池项目的预计总投资额
合计 18.34 亿元，拟通过非公开发行股份募集资金投资额为 8 亿元。截至 2021
年末，海四达电源非流动资产为 9.92 亿元，远低于募投项目总投资额。截至 2021
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年末，海四达电源方型锂离子电池产能仅为 1.19GWh/年。
重组报告书显示，截至 2021 年末，海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能
为 50,820 万 Ah/年，产能利用率为 92.11%，另有外协产能 12,779.44 万 Ah/年；
磷酸铁锂离子电池的产能为 37,125 万 Ah/年，产能利用率仅为 55.26%。
请你公司：
（1）结合海四达电源 2021 年末的资产负债情况，说明募投项目投资额远高
于海四达电源资产规模的合理性，年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充
分利用，募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能需
求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确
定性，如是，请作出充分的风险提示；
（2）说明海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协
或外购方式满足客户订单需求的原因及合理性，主要外协厂商的名称、与海四达
电源的关联关系、交易金额，磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合海四达电源 2021 年末的资产负债情况，说明募投项目投资额远高
于海四达电源资产规模的合理性，年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充
分利用，募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能需
求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确
定性，如是，请作出充分的风险提示
本次非公开发行股票的募集资金用途中，涉及标的公司锂电池建设项目的投
资情况如下：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金投资额
年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh） 133,440.89 60,000.00
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
50,000.00 20,000.00
二期项目
其中：（1）方型锂离子电池为磷酸铁锂锂离子电池，产品形状一般为方型，
可用于储能、通信基站备电等领域，本次募投项目主要应用于储能领域；（2）高
18
比能高安全动力锂离子电池为三元圆柱锂离子电池，产品形状一般为圆柱形，本
次募投项目主要应用于电动工具领域的小动力电池。
（一）募投项目投资额远高于海四达电源资产规模的合理性
本次募投项目的实施，不单是标的公司依靠自身经营积累所做的扩产，而是
纳入上市公司体系后，作为上市公司整体发展战略而实施的扩产投资计划。
本次募投项目中，“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期
项目”投资总额 5.00 亿元，其中固定资产投资约 4.00 亿元，铺底流动资金 1.00
亿元。本项目拟使用募集资金 2 亿元用于购置固定资产，固定资产投入尚需自筹
资金 2 亿元。截至本回复出具日，海四达电源已和招商银行签署该项目的项目贷
款合同，贷款金额 2 亿元，募集资金加项目贷款已基本满足项目固定资产投资需
求。
年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）合计投资总额 13.34 亿
元，其中，固定资产投资约 10.70 亿元，基本预备费及铺底流动资金约 2.65 亿
元。本项目拟使用募集资金投入固定资产 6 亿元，固定资产投入尚需自筹资金
4.70 亿元。
截至 2022 年 5 月末，海四达电源总资产 32.66 亿元，归母净资产 10.09 亿
元，货币资金余额 7.46 亿元，资产规模较大，2020 年、2021 年，海四达电源经
营活动产生的现金流量净额分别为 0.48 亿元、1.10 亿元，为正且呈增长趋势，
良好的现金流情况也为项目的实施提供了进一步资金支持。此外，截至 2022 年
3 月末，上市公司货币资金余额 5.62 亿元，资产负债率为 46.60%，资产负债率
较低，流动资产 37.19 亿元，流动比率为 1.66，资产流动性较好，截至 2022 年
5 月末，上市公司授信总额 24 亿元，尚可使用授信额度 10.47 亿元，且全部借
款均为信用借款，如未来需要还可以使用抵押借款，融资能力较强，本次收购完
成后，海四达电源将成为上市公司子公司，上市公司可以利用上市公司平台优势
和融资能力为项目的实施提供进一步资金支持。
上市公司将视项目建设进度，在不影响上市公司资金安全的情况下自主决定
增资时间和具体金额，本次募集资金投资项目投资规模具有可行性。
（二）本次募集资金投资项目投资规模经过合理测算，投资规模具有合理性
最近两年各期末，海四达电源资产负债率分别为 56.96%、67.17%，2021 年
19
末资产负债率较上年末略有提高，主要系业务发展、经营规模扩张导致原材料采
购、固定资产投资等投入加大，应付票据、应付账款、长期借款大幅增加，此外
因政府补助产生的递延收益增长较多。本次非公开发行募投项目拟对标的公司进
行增资后进行投资，短期内不会升高标的公司的资产负债率。
上述两个锂电池建设项目投资规模经过合理测算，具体情况如下：
1、年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）
本项目通过购置土地、建设方型锂电池生产制造基地、购置模切叠片一体机、
涂布机、空调净化设备、动力设备等生产设备，形成年产 6GWh 方型锂离子电池
的生产能力，以应对下游储能市场需求的爆发增长，满足下游客户快速增长的市
场需求，增强海四达电源在全国及全球市场竞争力。本项目总投资额为
133,440.89 万元，具体构成如下：
单位：万元
使用募集资金
序 号 投资类别 投资金额 投资金额占比
金额
1 工程建设费 33,951.79 - 25.44%
2 设备购置及安装 73,000.00 60,000.00 54.71%
3 基本预备费 1,600.00 - 1.20%
4 铺底流动资金 24,889.10 - 18.65%
合计 133,440.89 60,000.00 100.00%
2、年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目
本项目通过新建厂房、购置 200PPMPatech 全自动装配清洗线、全自动检测
线、全自动制片卷绕一体机、涂布机等生产设备，形成年产 1GWh 圆柱锂离子电
池的生产能力，以应对小动力锂离子电池快速增长的市场需求。项目总投资额为
50,000.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
使用募集资金
序号 投资类别 投资金额 投资金额占比
金额
1 建筑工程 8,600.00 - 17.20%
2 设备投资 31,446.05 20,000.00 62.89%
3 铺底流动资金 9,953.95 - 19.91%
合计 50,000.00 20,000.00 100.00%
3、海四达电源募投项目投资金额及产能规模与同行业公司相比具有合理性
随着锂离子电池市场的快速发展，众多锂离子电池生产企业也纷纷提出扩产
计划，部分锂离子电池生产企业公布的扩产计划情况如下：
20
金额单位：亿元
每 GWh 投
公司名称 公告时间 项目名称 投资金额 产能
资金额
江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项
宁德时代 2021 年 8 月 116.50 30GWh 3.88
目（四期）
鹏辉能源 2021 年 11 月 鹏辉智慧储能及动力电池制造基地项目 60.00 20GWh 3.00
派能科技 2022 年 6 月 派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目 50.00 10GWh 5.00
年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目 23.50 20 亿 Ah 3.26
高效新型锂离子电池产业化项目（二期） 23.00 20 亿 Ah 3.19
蔚蓝锂芯 2021 年 10 月
年产 10 亿 AH 高安全性、长寿命、高能量密度
12.56 10 亿 Ah 3.49
新型锂离子电池扩建项目
枣庄年产能 30GWh 动力电池、储能电池及配套
欣旺达 2021 年 12 月 200.00 30GWh 6.67
项目
年产 2Gwh 高比能高安全动力锂离子电池及电
5.00 1GWh 5.00
海四达电 源系统二期项目
2022 年 4 月
源 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
13.34 6GWh 2.22
6GWh）
由上表可知，海四达电源本次募投项目的投资测算谨慎、合理，单位产能投
资金额与同行业公司相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）的产能远高于目
前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充分利用
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源共拥有三元、磷酸铁锂等电池产能
3.03GWh/年，其中三元圆柱锂电池的产能为 1.83GWh/年，磷酸铁锂方型锂电池
的产能为 1.20GWh/年。在标的公司磷酸铁锂方形电池现有产能未充分利用的情
况下，本次募投项目“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”新增
的磷酸铁锂方型锂电池产能远高于目前的产能，主要系标的公司现有的磷酸铁锂
电池产品与本次募投项目所规划的产品存在差异，现有产线无法满足市场需求。
海四达电源现有磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用于通信备电源领域，而
本次募投项目所规划的产品将主要应用于储能领域。海四达电源现有方型锂离
子电池容量以 100Ah 及以下为主，而本次规划的“年产 12GWh 方型锂离子电池
一期项目（年产 6GWh）”将重点面向大型集中式、工商业、家用储能等领域，产
品容量以 280Ah 为主，技术水平更高，与海四达电源现有方型锂离子电池产品存
在差异。
储能领域的电芯产品毛利率要高于基站备电电芯，因此是标的公司未来希望
21
能够大力发展的方向。具体分析如下：
1、基站备电客户较为集中，订单体量较大；储能客户较为分散，议价能力
较强。基站备电领域，下游客户主要为中国移动、中国电信、中国铁塔等大型通
信运营商，客户集中度较高，磷酸铁锂电芯需求量较大，电芯供应商相对议价能
力较低。而在储能领域，下游客户较为分布广泛，包括华为数字能源、阳光电源、
科华数能、南瑞继保等大型储能集成商，电芯产商有更多下游客户可以合作，同
时部分电池厂商的电芯已形成一定的品牌效应，有一定的品牌溢价，也有更多议
价的权利。
2、储能领域对于电芯要求比基站备电领域更为严格。根据前瞻产业研究院
数据，单个 5G 通信基站功耗在 2.7kW 左右，备用电源容量大概为 10.8kWh，应
急时长为 4 小时。而近年规划的储能电站容量往往在 100MWh 容量以上，因此储
能电芯的放电倍率、电芯的温控系统、电芯的质量要求往往高于基站备电电芯。
另外，储能集成厂商生产的储能系统需要参与电网侧的调峰调频服务来获取收益，
这使得储能厂商往往会选择质量更好，安全性更高的电芯作为储能部件。高质量
的电芯会给上游电芯厂商带来更高的毛利。
3、基站备电电芯处在“铅换锂”时期，基站厂商往往采购价格更低的锂电
作为铅酸电芯的替代。基站备电电源作为后备电源，只需要提供后备电力输出，
对于性能的要求不高，因此早期的基站备电电源往往以铅酸电池为主，而锂电作
为绿色电池，现在逐渐开始替代铅酸电池在基站备电领域的主导地位。目前铅酸
电芯的价格仍然低于锂电电芯，因此基站厂商在购买锂电电芯的时候，往往会选
择价格较低的锂电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的。锂电池的低价格，
带给上游电池供应商的毛利是更低的。
储能系统大规模的应用，成本下降是关键，自动化水平高的新生产线也有利
于生产更高质量、高水平的产品，获得竞争优势。我国已明确未来降本目标，根
据 2022 年 2 月国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”新型储能发展实施方
案》，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低 30%以上。从储能系统的成
本构成上看，储能电池的占比约 70%-80%，储能成本的下降主要来自于电池成本
的下降。
综上所述，海四达电源实施的“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
22
6GWh）”通过规模效益可有效降低单 GWh 固定资产投资成本、提升产业链溢价能
力，而自动化水平高的新生产线能够有效提升生产效率，进一步降低成本。成本
的下降不仅有利于推动行业的发展，还将有效提升海四达电源竞争优势。
（四）募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能
需求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配
此处主要分析“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”的相
关情况，三元圆柱锂电池相关“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源
系统二期项目”的分析请见本问询回复之问题 3。
1、在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等
不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，
推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七
十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取
更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。发电行业、交通运输以
及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型
是大势所趋。
发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路，新能源发电占比、
交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重
要环节和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。
因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
2、储能是发展清洁能源的必然选择，锂离子电池储能行业迎来时代性发展
机遇
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于
2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比
将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、
用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可
以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发
电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥
23
着重要作用。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、
电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然
环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学
储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储
能发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展
阶段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核
心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、
标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系
统需求。
GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025
年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国储能锂离子
电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电池出货量
将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。储
能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）
1000 920 80%
900 72% 71%70%
69% 67%
800 64% 65%
60% 60%
700 56%
53% 50%
600 48%
500 40%
37%
400 34%
300 30%
300 210 20%
200 140
90
100 48 10%
2.75 3.1 3.5 5.2 9.5 16.2
0 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022F 2023F 2024F 2025F 2030F
中国 全球占比
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
3、标的公司较强的技术研发、创新实力，为项目实施提供有力的技术保障
海四达电源专业从事二次电池的研发生产已有近三十年，具有较强的技术研
发、创新实力。海四达电源在国内较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池
24
技术的自主创新；自镍系电池产品投产以来，海四达电源不断加强研发及产业化
工作，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能
方型镉镍电池的企业；为顺应行业发展趋势，海四达电源 2002 年即开始动力锂
电池相关技术的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基
站储能等领域逐步推出锂离子电池产品，是国内较早实现锂电池技术产业化的企
业之一。截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源已拥有三元、磷酸铁锂等电池产
能 3.03GWh/年。
目前，海四达电源已发展为专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统
等的研发、生产和销售的新能源企业，拥有动力和储能电池领域完整的研发、制
造能力，并设立了国家级博士后科研工作站，拥有一支优秀稳定的技术团队，由
经验丰富的专家组和高素质研发人员构成，其实际控制人沈涛先生为教授级工程
师，曾为国家 863 计划课题专家，从事动力电池行业已经四十余年，为中国化学
与物理电源行业协会顾问、中国电池工业协会常务理事、南京师范大学兼职研究
生导师等，核心技术人员多为高级工程师，具有较系统的专业理论功底和较丰富
的实践能力，并有多人参与过国家和省级科技计划项目。凭借较强的技术实力，
海四达电源多次承担和实施了国家火炬计划项目、创新基金项目，其多款产品被
认定为江苏省重点推广应用的新技术新产品。
因此，标的公司较强的技术研发、创新实力为本次募集资金投资项目的实施
提供了有力的技术保障。
4、海四达电源客户资源较好，具备服务大客户的经验和能力，有利于进一
步开拓优质客户
海四达电源产品系列齐全、质量性能较好，在某些领域已具备与国外一流电
池制造商同台竞争的实力，拥有较好的客户资源，具备服务大客户的经验和能力。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东
成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商建立了良好的合作关系，其生产线
也已通过了史丹利百得、博世的严格审核；在家用电器领域，海四达电源已成功
积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市场拓展势头良好；在通信、储能领域，
海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通等国内外大客户建立了
合作关系。良好的客户资源有助于形成良好的示范效应，有利于海四达电源开拓
25
储能领域优质客户。报告期内，标的公司产品质量良好，主要产品的良品率（直
通率）在 92%以上，出厂产品合格率接近 100%，与前五大等主要客户不存在诉讼
或重大质量纠纷。
另一方面，本次收购完成后，上市公司还将引入战略股东恒信华业的支持，
依托恒信华业在新能源、通信等领域的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、
市场等关键发展要素，拓展行业标杆客户。恒信华业旗下多支基金以战略投资的
方式在产业链上下游已形成布局，具有丰富的投资经验和产业资源，上市公司及
恒信华业将对标的公司在产业链上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展
等方面给予更多支持。
本次募集资金投资项目“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
未来将重点面向大型集中式、工商业、家用等储能领域。海四达电源现有的客户
体系中，中国移动、印度 Exicom、沃太能源、国家电网等就有较多储能方面的需
求，但受制于标的公司现有产线的限制，产能不足、技术需要迭代，无法满足日
益增长的客户需求。同时，在现有客户基础上，标的公司还将积极拓展储能行业
的其他潜在客户，例如华为数字能源、阳光电源、美国 Powin、美国 Wartsila、
NEC 等全球知名大型储能/工商业储能集成商。
海四达电源作为锂电池行业知名的电芯产商，在本次募投项目投产后，将凭
借新增的规模化产能和先进的生产线，并依托在锂电池行业已形成的品牌效应，
结合上市公司及战略股东的支持，积极拓展销售渠道，开发具有竞争力的电芯产
品，成为储能行业的核心电芯供应商。
结合国内储能行业的发展前景和未来的市场空间来看，标的公司“年产
12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”的产能并未高于行业发展的正常
需求，标的公司的产能消化前景良好。
（五）相关风险提示
本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，上市公司已经在重组报
告书之“重大风险提示”中补充披露了相关风险，具体如下：
“项目不能实施及产能无法消化的风险
本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于
海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、
26
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。上述项目
投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、产
业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。另
一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新增产能无法及时
消化的风险。”
二、说明海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协或
外购方式满足客户订单需求的原因及合理性，主要外协厂商的名称、与海四达电
源的关联关系、交易金额，磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因
（一）海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协或外
购方式满足客户订单需求的原因及合理性
2020 年度和 2021 年度，海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能利用率分别
为 54.60%和 92.11%，同期外协或外购量分别为 669.42 万 Ah 和 12,779.44 万 Ah。
2020 年三元圆柱锂离子电池产品产能利用率较低，主要系 2020 年上半年受
疫情影响，随着疫情逐步得到控制，以及电动工具无绳化、国产替代趋势快速发
展等因素的影响，2020 年下半年开始收入快速增长，产能利用情况逐渐恢复。
海四达电源 2020 年外协或外购情况主要发生在 2020 年 11 月、12 月，数量
较少，主要系因临时性产能不足，通过外协或外购的形式以满足客户订单需求。
2021 年，海四达电源三元圆柱锂电池业务量继续快速增长，为应对持续增加的
订单需求，海四达电源加大了固定资产投入，建设实施了“年产 2GWh 高比能高
安全动力锂离子电池及电源系统一期”，但该项目于 2021 年下半年才陆续投产。
2021 年产能利用率 92.11%，系在计算时未剔除节假日停工、新生产线调试、试
生产等因素对产能的影响，实际生产已接近饱和状态。由于订单需求量较大，存
在较大产能缺口，因此通过外协或外购方式生产的产品量较大。
（二）主要外协厂商的名称、与海四达电源的关联关系、交易金额
报告期内，海四达电源外协厂商及外协加工费金额情况如下：
单位：万元
外协加工费金额
外协厂商名称
2021 年度 2020 年度
路华能源科技（保山）有限公司 4,220.84 -
中北润良新能源（济宁）股份有限公司 2,265.30 -
江西远东电池有限公司 120.46 -
27
合计 6,606.60 -
上述外协厂商与海四达电源不存在关联关系。
（三）磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因
2020 年、2021 年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产能利用率分别为 38.41%、
55.26%，产能利用率较低，主要原因系：
1、报告期内的通信后备电源业务毛利率较低，标的公司主动控制了业务规
模
海四达电源报告期内的磷酸铁锂电池主要应用于通信备电源领域，由于下游
客户以大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低。
而基站备电电芯处在“铅换锂”时期。基站备电电源作为后备电源，只需要提供
后备电力输出，对于性能的要求不高，目前铅酸电芯的价格仍然低于锂电电芯，
因此基站厂商在购买锂电电芯的时候，往往会选择价格较低的锂电池来替换铅酸
电池，达到压缩成本的目的。
另一方面，自 2021 年下半年以来，上游原材料价格大幅上涨，进一步压缩
了利润空间。由于毛利率不高，海四达电源相应控制了业务规模，将更多资金、
资源和精力投入国内电动工具行业快速增长而带来的三元圆柱锂电池需求。
2、2020 年主要客户受疫情影响，海四达电源磷酸铁锂电池业务规模有所降
低
2019 年、2020 年、2021 年，海四达电源磷酸铁锂电池业务收入分别为
53,451.53 万元、26,659.77 万元和 54,336.95 万元。2020 年，磷酸铁锂电池的
收入较低，系主要客户 Exicom 位于印度，受 2020 年印度疫情严重的影响，海四
达电源未对 Exicom 供货，导致其 2020 年度的产能利用率进一步降低。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）募投项目投资额测算谨慎、合理，高于海
四达电源净资产规模具有合理性，年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产
6GWh）的产能高于目前方型锂离子电池产能具有合理性，募投项目新增产能消化
具有可行性，募投项目与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施的不
确定性风险较小，上市公司已经在重组报告书中对相关项目不能实施的风险作出
了风险提示。（2）海四达电源三元圆柱锂离子电池通过外协或外购方式满足客户
28
订单需求的原因具有合理性，主要外协厂商与海四达电源不存在关联关系；磷酸
铁锂离子电池产能利用率较低的原因符合实际情况，具有合理性。
3.重组报告书显示，近几年随着新能源汽车市场爆发，国外主流电池厂商的
战略重心转向新能源汽车动力电池，其电动工具电池产能建设和规划陷入停滞。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，2020 年中国电动
工具锂电池出货量 5.6GWh。目前，海四达电源生产的锂离子电池产品应用领域
以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主。
请你公司：
（1）结合国外主流电池厂商转变战略的情况，说明电动工具电池产能建设
是否并非该行业的主流发展方向，行业发展前景是否存在较大不确定性，如是，
请作出充分的风险提示；
（2）结合近年全球和国内电动工具锂电池出货量的情况，进一步说明海四
达电源本次募投项目拟新增锂电池产能的合理性，是否高于行业发展的正常需求。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合国外主流电池厂商转变战略的情况，说明电动工具电池产能建设是
否并非该行业的主流发展方向，行业发展前景是否存在较大不确定性，如是，请
作出充分的风险提示
（一）电动工具加速无绳化、锂电化发展,电动工具电池市场前景广阔
电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场
空间巨大。常见的电动工具包括角磨机、冲击钻、电钻、冲击扳手、电动砂轮机、
电动螺丝刀、电锤、园林工具等。根据高工产研锂电研究所数据，2019 年北美、
欧洲、亚太电动工具市场规模约 289.1 亿美元，全球电动工具市场规模约 318 亿
美元，预计 2025 年市场规模达 417 亿美元，全球市场潜力巨大。同欧美发达国
家相比，我国电动工具普及率相对较低。根据《中国电动工具行业发展白皮书
（2021 年）》，中国是世界电动工具的制造大国和出口大国，电动工具出口率达
80%以上，出口量稳居世界第一。随着国民经济稳步发展、城市化持续进行、居
民消费水平不断提升，未来我国电动工具普及率将进一步提升，国内市场潜力巨
29
大。
按照电动工具的使用形式，可将其分为无绳和有绳电动工具。根据弗若斯特
沙利文估计，2020 年无绳电动工具市场达 139 亿美元，有绳电动工具市场达 127
亿美元，无绳化渗透率为 52.3%。受益于行业无绳化趋势，2025 年预计无绳电动
工具渗透率有望达到 60.9%。无绳电动工具主要依托先进锂电技术，因其便利性、
安全性等性能优势，越来越受到消费者的青睐。（1）便利性：不受线缆长度及电
源接口等场地限制，使用灵活；容易存放，体型一般更为小巧，通常有单独的存
储容器用来存放附带的电池；相同型号锂电池即可通用。（2）安全性：没有线缆，
消除触电风险，不存在用电过载情况。（3）其他：噪音小，造成的污染更小，可
工作时间更长。
在无绳化发展过程中，由于锂电池能量密度高、循环寿命长、充放电性能稳
定等特性，更符合电动工具轻型化、无绳化发展趋势，再加上锂电池更加环保，
同时价格也在不断下降，因此更符合市场需求。此外，2017 年 1 月欧盟发布新
规，全面禁止在无线电动工具中使用镍镉电池；2019 年 10 月，国家发改委发布
的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，明确锂离子电池为鼓励类产业。由于
市场需求的拉动以及国家政策的推动，锂电池正加速取代其他电池，2021 年锂
电工具在全球无绳电动工具中占比已超 90%。
（二）国产替代加速，促使国外电动工具电池厂商放弃相关领域，因此实现
产业链转移
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂
芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断。2018 年三星 SDI、LG 化学、
村田合计占据约 75%的市场份额，其中三星 SDI 为绝对龙头。近年来，以天鹏电
源、亿纬锂能、海四达电源为代表的中国锂电池生产企业开始加速进入无绳电动
工具国外头部企业供应链，国际产业链开始逐渐向国内转移，外资供应商三星
SDI 的市场份额虽然依然维持第一，但已出现了一定下滑趋势，国产替代已成趋
势。
全球电动工具电池领域，国内厂商处于追赶状态，近几年不断扩产并提高出
货量。2020 年，全球电动工具电池企业出货量中，SDI 以 26%的占比排名第一位；
国内企业，亿纬锂能、天鹏电源、海四达电源等企业随着加入到 TTI、百得等知
30
名电动工具厂商的供应链中，也取得了可观的市场份额。
2020 年电动工具用电芯市场格局
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
目前，国内主流电芯厂商已完成技术路径的基本积累。从价格端来看，国产
电芯价格仍较海外厂商价格便宜近 50%，性价比优势凸显。在全球电动工具锂电
池市场中，中国厂商逐渐进入国际电动工具企业的供应链，天鹏电源和亿纬锂能
作为两大龙头，装机份额有显著上升。
国产替代的兴起，使得海外头部企业大规模退出。考虑到产业链中的比较竞
争优势，三星、松下等日韩厂商将电池产能转移至车用动力电池，而国内企业凭
借技术的快速发展和显著的成本优势，开始进入国际电动工具企业（TTI、百得
等）的供应链。未来国内厂商在电动工具电池领域的市场份额有望进一步提升。
（三）电动工具电池产能建设是否并非该行业的主流发展方向，行业发展前
景是否存在较大不确定性
结合前述分析可知，电动工具电池的产能建设符合行业的主流发展方向，而
且是近年来国内相关厂商不断投入的领域。国内资本市场近年披露的三元圆柱锂
电池相关建设项目包括：蔚蓝锂芯旗下的天鹏电源“年产 20 亿 AH 高效新型锂离
子电池产业化项目”和“高效新型锂离子电池产业化（二期）项目”，亿纬锂能
“高性能锂离子动力电池产业化项目”等。
国外主流电池厂商转变战略，是因为中国厂商的技术积累和产能提升降低了
相关产品价格，国外厂商在电动工具电池细分领域的竞争优势出现下滑，因此主
动将产能集中于新能源汽车的动力电池。电动工具电池领域的行业发展前景不存
在重大不确定性。
31
二、结合近年全球和国内电动工具锂电池出货量的情况，进一步说明海四达
电源本次募投项目拟新增锂电池产能的合理性，是否高于行业发展的正常需求
海四达电源原有两条三元圆柱锂电池生产线，三元圆柱锂电池的产能为
0.83GW，2021 年下半年“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一
期”项目投产，新增了产能 1GWh/年，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源三
元圆柱锂离子电池产能为 1.83GWh/年。
海四达电源本次非公开发行股票募集资金投资项目中，“年产 2GWh 高比能高
安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”为小动力电池的扩产项目，项目总投
资额为 5 亿元（其中拟使用募集资金投资 2 亿元）。通过新建厂房、购置
200PPMPatech 全自动装配清洗线、全自动检测线、全自动制片卷绕一体机、涂布
机等生产设备，形成年产 1GWh 圆柱锂离子电池的生产能力，以应对小动力锂离
子电池快速增长的市场需求。因此，本项目投产后，海四达电源三元圆柱锂电池
的产能将提升至 2.83GWh/年。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年
出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增
速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，相比上年同
比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国产电动工具电池厂商市场份额有望提升，
国内电动工具电池行业增速相比全球有望更高。
考虑到近年来国内电动工具锂电池市场的快速增长，结合本次项目建设需要
一定的周期，标的公司拟在未来新增三元圆柱锂电池的产能 1GWh 具有合理性，
并未高于行业发展的正常需求。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司电动工具电池产能建设符合该行
业的主流发展方向，行业发展前景不存在较大不确定性。（2）海四达电源本次募
投项目拟新增锂电池产能具有合理性，并未高于行业发展的正常需求。
4.重组报告书显示，2011 年,海四达电源产品以镉镍电池为主。2017 年 7 月，
奥特佳发行股份购买海四达电源 100%股权并募集配套资金交易终止，主要原因
为新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响，海四达电源业务结构
32
以新能源汽车业务为主，未来经营业绩预期存在不确定性。目前，海四达电源的
产品以电动工具和通信后备电源为主要应用领域。然而，2020 年、2021 年海四
达电源仍然获得电动汽车或新能源汽车相关的政府补助，且按单项计提应收账款
坏账准备的客户也均为新能源汽车行业客户，最近两年金额分别为 8,589.98 万
元、5,883.25 万元。2020 年、2021 年，海四达电源的营业收入分别为 8.17 亿
元、18.53 亿元，归母净利润分别为 410.30 万元、10,219.93 万元，扣非后净利
润分别为-673.27 万元和 8,779.38 万元。
请你公司：
（1）说明 2011 年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化
情况及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是
否发生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大
额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成
果产生重大不利影响；
（2）结合海四达电源 2020 年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经
营业绩波动较大的情况，说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的
具体时间，是否形成稳定的业务模式，在此基础上说明标的公司盈利能力是否存
在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（3）说明报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销
售收入及占比，是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
请独立财务顾问对上述全部事项、会计师对上述问题（1）进行核查并发表
明确意见。
【回复】
一、2011 年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况
及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发
生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成
本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果
产生重大不利影响
（一）2011 年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情
况及原因
33
2011 年至今，海四达电源的主要电池产品销售收入变动情况如下：
海四达电源分产品类型收入变动（单位：万元）
200,000
180,000
160,000
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
锂离子电池 镍系电池 其他
2011 年至今，海四达电源的主要产品应用领域逐年变动情况如下：
海四达电源分产品应用领域收入变动（单位：万元）
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
电动工具及智能家电 通信后备电源及储能 新能源汽车 其他
海四达电源自 1994 年成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销
售。小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池，早期以镉镍电池为主，随着锂
离子电池成本不断降低、性能不断提升，以及新能源汽车、新能源储能、电动工
具等的快速发展，小型二次电池逐步发展为以锂离子电池为主。
在 2011 年海四达电源申请 IPO 时，标的公司产品以镉镍电池为主，是国内
少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企
业。但为顺应行业发展趋势，标的公司早在 2002 年就开始锂离子电池相关技术
的研发和储备，并于 2009 年完成产业化，逐渐面向电动工具、新能源汽车、通
34
信后备电源及储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
海四达电源于 2016 年开始进入新能源汽车领域，后受国家补贴减少、市场
竞争加剧等影响，新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，因此标
的公司逐渐退出了相关领域。2019 年开始，海四达电源已无任何新能源汽车领
域的销售收入。
目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研
发、生产和销售为主的新能源企业，报告期内，锂离子电池销售占公司主营业务
收入比例超过 94%。镍系电池因具备优良的大电流放电性能、高安全可靠性、较
突出的高低温性能，在轨道交通、航空航天等特殊应用领域目前仍难以被替代，
故仍保持少量的销售规模。
（二）各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否
发生重大变化
2011 年，标的公司生产经营格局是以镍系电池为主、锂离子电池为辅，目前
公司生产经营格局已转变为以锂离子电池为主，镍系电池为辅。标的公司从 2010
年开始陆续开展了一系列建设项目，均围绕着锂离子电池产品，镍系电池产品未
再开展大规模扩产建设。
镍系电池与锂离子电池在生产工艺、研发技术、机器设备等方面存在一定差
异，具体如下：
1、生产工艺
（1）锂离子电池生产工艺流程图
35
①三元圆柱锂离子电池生产工艺流程图：
②磷酸铁锂锂离子电池生产工艺流程图
36
③聚合物软包锂离子电池生产工艺流程图
（2）镍系电池生产工艺流程图
2、研发技术
镍系电池以氢氧化亚镍、氧化镉为正负极材料，以泡沫镍、钢带为基带；锂
离子电池以磷酸铁锂\三元锂、石墨为正负极材料，以铜箔、铝箔为基带。电池
的材料体系不同，决定了研发技术会有所区别。
3、机器设备
镍系电池需要的主要机器设备包括：合浆机、拉浆自动生产线、超声波电池
镍网清粉机、精密交流点焊机、卷绕机、注液机、滚槽机、封口机、高精密电池
37
性能测试系统、二次电池性能检测分容系统等。
锂离子电池需要的主要机器设备包括：合浆系统、精密间隙涂布机、碾压机、
全自动分条机、制片机、全自动装配线、全自动化成分容系统等。
4、技术人才需求
镍系电池、锂离子电池的研发、生产都需要电化学、化学工程、应用化学、
机械工程、电子工程等专业的技术人才。标的公司在项目建设过程中，主要通过
内部技术人员的培养、外部专业人才的招聘来满足企业转型升级的发展要求。
（三）相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本
费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生
重大不利影响
由前述分析可知，标的公司近年来的投资主要围绕锂离子电池，且锂离子的
收入占比不断提升，镍系电池的收入占比不断下降。
截至 2021 年末，标的公司的固定资产中，机器设备的账面价值为 59,968.27
万元，其中绝大部分为锂离子电池相关的生产设备或通用型设备。其中，标的公
司面向新能源汽车领域和通信基站备电领域均为磷酸铁锂电池，相关设备存在一
定的通用性。标的公司的机器设备折旧计提年限为 3-10 年，现有设备不存在减
值迹象。
截至 2021 年末，标的公司的存货账面价值为 65,807.80 万元，其中库存商
品仅 204.88 万元，占存货价值的 0.31%。其他的存货类型包括原材料、在产品、
委托加工物资、发出商品，大多都是锂电子电池的订单所需求的物料，不存在大
额积压镍系电池的情形。
因此，标的公司历史上相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存货、机
器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调整不会
对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
二、结合海四达电源 2020 年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经
营业绩波动较大的情况，说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域
的具体时间，是否形成稳定的业务模式，在此基础上说明标的公司盈利能力是否
存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示
（一）海四达电源 2020 年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营
38
业绩波动较大的情况
2020 年、2021 年，标的公司净利润分别为 424.05 万元、10,413.35 万元，归
属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为-673.27 万元和 8,779.38
万元，增长较大，主要原因包括：（1）标的公司 2021 年营业收入增长较多，带
动公司净利润相应增长；（2）2020 年受新冠疫情的影响，标的公司收入有所下
滑，2020 年标的公司营业收入 8.17 亿，相较 2019 年的 9.79 亿下降 16.55%，但
标的公司期间费用等固定费用支出较大，2019 年、2020 年平均期间费用约为 1.56
亿元，按 2019 年、2020 年平均毛利率 20.17%计算，盈亏平衡点营业收入及毛利
分别约 7.55 亿元、1.56 亿元，2020 年海四达电源营业收入、毛利分别为 8.17 亿
元、1.70 亿元，与盈亏平衡水平接近，导致 2020 年度净利润水平较低，而 2021
年海四达电源实现营业收入、毛利分别为 18.53 亿元、2.98 亿元，高于盈亏平衡
点水平较多，因此净利润增长较大；（3）标的公司历史上因新能源汽车电池业务
客户经营情况不佳，存在一批金额较大账龄较长的应收账款，随着公司逐渐放弃
新能源汽车电池业务以及 2020 年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕，到
2021 年标的公司应收账款账龄结构已有较大改善，1 年以内的应收账款由 2020
年末的 60.35%提升到 2021 年末的 82.04%，计提的信用资产减值损失也由 2020
年的 2,468.45 万元下降到 2021 年-68.16 万元，进一步降低了 2020 年净利润水
平、提升了 2021 年的净利润水平。
其中，关于标的公司 2021 年收入的大幅增长，主要原因如下：
1、电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需
求的增长
标的公司产品主要应用于电动工具及智能家居、通信后备电源及储能等领域。
其中，三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域，最近两年分别实现
收入 45,101.80 万元、121,746.51 万元，同比增长 169.94%，主要系受益于电动工
具无绳化、产业链向中国转移的因素，下游市场需求迅速增长，海四达电源凭借
多年来在电动工具电池领域的丰富积淀，及时把握行业发展机遇、积极扩充产能，
在原有客户业务迅速增长的同时持续拓展全球知名电动工具厂商新客户，收入迅
速增长。
最近两年，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下：
39
占三元圆柱锂离
时间 序号 客户名称 销售收入 子电池营业收入
的比例
1 南京泉峰科技有限公司 20,603.22 16.92%
2 有维科技 17,329.43 14.23%
2021 3 TTI 14,200.91 11.66%
年度 4 浙江明磊锂能源科技股份有限公司 11,874.87 9.75%
5 江苏东成工具科技有限公司 7,286.63 5.99%
合计 71,295.06 58.56%
1 浙江明磊锂能源科技股份有限公司 5,281.73 11.71%
2 有维科技 4,604.99 10.21%
2020 3 江苏美的清洁电器股份有限公司 4,095.00 9.08%
年度 4 江苏东成工具科技有限公司 4,064.33 9.01%
5 苏州普发 2,952.37 6.55%
合计 20,998.42 46.56%
注 1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具
有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限
公司、高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器
有限公司。
注 2：南京泉峰科技有限公司曾用名南京德朔实业有限公司；浙江明磊锂能源科技股份有限
公司曾用名浙江明磊工具实业有限公司。
注 3：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分
客户如浙江明磊锂能源科技股份有限公司等还销售镍系电池等产品。
上述客户均系国内外知名企业，其中南京泉峰科技有限公司、TTI、江苏东
成工具科技有限公司均系全球排名前二十的电动工具厂商，江苏美的清洁电器股
份有限公司系家用电器龙头美的集团下属企业。
近年来，电动工具由有线逐步切换到无线，无线电动工具对动力要求比较高，
使得单个电动工具使用电池数量增加。此外，受欧盟 2017 年开始禁止无绳电动
工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动
锂电池出货量进一步提升。
另一方面，海外龙头企业三星 SDI、LG 化学、Murata 等近年来逐步转向新
能源汽车电池板块，国产厂商锂离子电池性价比优势明显，国产电芯企业正加速
进入电动工具锂电池核心供应链，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将
产业链转向中国。下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快
速发展。
40
在此过程中，国产厂商纷纷扩充产能，其市场份额也开始快速提升，海四达
电源市场份额也已从 2018 年不到 1%提升到 2020 年 4%，已是全球第六大、中
国第三大电动工具锂电池供应商。
2018 年电动工具用电芯市场格局
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
2020 年电动工具用电芯市场格局
数据来源：真锂研究，浙商证券研究所。
海四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客
户资源。海四达电源与国内电动工具知名企业南京泉峰、有维科技、浙江明磊、
江苏东成等均已合作多年，随着客户业务的发展、供应链国产化，2021 年海四达
电源对电动工具领域原有客户的销售收入大幅增长。
41
为满足下游市场快速增长的市场需求，海四达电源也积极扩充产能，2021 年
下半年“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期（1GWh）”
逐步投产，产能的提升进一步带动标的公司 2021 年收入的快速增长。
2、标的公司对 TTI 的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长
TTI 为全球第二大电动工具厂商，近年来，标的公司成功进入 TTI 供应链，
并于 2020 年开始批量供货，标的公司对 TTI 的销售收入快速增长，2020 年、
2021 年，标的公司对 TTI 的销售收入分别为 675.16 万元、14,200.91 万元，增长
较多。
3、随着疫情的逐步得到控制，标的公司对印度客户 Exicom 的磷酸铁锂电池
销售收入恢复增长
海四达电源的磷酸铁锂锂离子电池主要应用于通信后备电源及储能领域等，
最近两年分别实现收入 26,659.77 万元、54,336.95 万元，同比增长 103.82%。
其中，印度公司 Exicom 是公司磷酸铁锂电池的主要客户之一。Exicom 为印
度充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领
域，海四达电源主要向其提供磷酸铁锂锂离子电池，用于通信后备电源领域。2020
年，受印度新冠疫情影响，海四达电源对 Exicom 公司的业务中止，未实现收入，
2021 年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货，当年实现收入 18,671.41
万元。
4、标的公司收入增长趋势与同行业可比公司一致
报告期内，标的公司收入增长趋势与同行业可比公司一致，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度营 2020 年度营
公司名称 锂电池相关产品情况 增长率
业收入 业收入
锂离子电池，包括小型锂离子电池、
圆柱电池、动力电池等，主要应用
亿纬锂能 于电子雾化器、可穿戴设备、蓝牙 1,503,071.64 667,042.16 125.33%
设备、电动工具、园林工具、电动两
轮车、新能源汽车、储能等领域。
锂电池，产品主要应用于小型动力
系统，尤其在倍率型动力工具锂电
蔚蓝锂芯 池领域处于领先地位，是进入全球 267,359.42 144,662.11 84.82%
TOP4 电动工具公司供应链的小型
动力电池主要供应商。
锂电池产品主要为圆柱形高倍率锂
长虹能源 电池，下游客户包括诸多世界知名 173,218.14 74,091.10 133.79%
品牌和电动工具市场高端客户。
42
锂电池产品包括三元锂电池、磷酸
铁锂锂电池等多种产品，主要用于
鹏辉能源 消费数码、轻型动力（含电动工具、 515,341.84 321,438.21 60.32%
电动自行车等）、储能、新能源汽车
等。
锂电池产品主要包括三元圆柱锂电
海四达电 池、磷酸铁锂锂电池，主要应用于
185,334.36 81,690.87 126.87%
源 电动工具、智能家居、通信、储能、
轨道交通、航空航天等领域。
注：可比上市公司相关产品收入为锂电池相关产品收入。
综上所述，海四达电源报告期内的经营业绩波动具有合理性。
（二）海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间，是否形
成稳定的业务模式，标的公司盈利能力是否存在重大不确定性
海四达电源于 20 世纪 90 年代即已进入电动工具领域，如本题回复之“一、
（一）2011 年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及
原因”中的“海四达电源分产品类型收入变动”图表可知，除 2016 和 2019 年外，
2011 年至今海四达电源均以电动工具为最主要的产品应用类型。只是随着 2016
年以来国内新能源汽车的快速发展，标的公司也进入了新能源汽车电池领域，导
致电动工具的比重有所下降。后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响，新能源
汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题，因此标的公司逐渐退出了相关领
域。海四达电源在电动工具领域已形成稳定的业务模式，盈利能力不存在重大不
确定性。
海四达电源 2015 年开始产生通讯后备电源领域的销售收入，经过一段时间
的市场开拓和收入波动后，2018 年相关收入开始放量，2020 年度受印度疫情影
响，通讯后备电源领域主要客户 Exicom 的业务中止，相关收入有所回落，但 2021
年开始即得到恢复。海四达电源在通讯后备电源领域已形成稳定的业务模式，盈
利能力不存在重大不确定性。
三、报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入
及占比，是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形
报告期内，海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入及
占比均为 0，报告期内也未新收到与新能源汽车相关的政府补助，报告期内，海
四达电源确认的与新能源汽车项目相关的政府补助金额分别为 220 万元、100 万
元，均来自于报告期之外收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收
43
益，并在资产使用寿命内摊销计入当期损益。虽然海四达电源 2019 年起不再从
事新能源汽车业务，但相关资产可以用于通信储能业务电池等的生产，报告期内
海四达电源通信储能业务发展情况良好，不存在相关固定资产减值的情况。标的
公司不存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2011 年至今海四达电源的主要电池产品及
其主要应用领域的变化情况具有合理性，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机
器设备、技术人才需求等发生了一定变化，相关产品结构的调整已经完成，报告
期内的存货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上
的相关调整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利
影响。 2）海四达电源在电动工具和通信后备电源等领域已形成稳定的业务模式，
标的公司盈利能力不存在重大不确定性。（3）报告期内海四达电源未向新能源汽
车企业供应电池产品，不存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：2011 年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应
用领域的变化情况具有合理性，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、
技术人才需求等发生了一定变化，相关产品结构的调整已经完成，报告期内的存
货、机器设备、固定资产等相关资产价值不存在大额减值情形，历史上的相关调
整不会对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
5.重组报告书显示，2022 年 3 月 7 日，康佳集团筹划发行股份及支付现金
购买海四达电源 100%股权终止，而你公司于 2022 年 2 月 14 日披露筹划本次重
组的提示性公告，并于 3 月 10 日披露签订重组框架协议的公告。
请你公司：
（1）说明康佳集团终止前次重组交易的具体原因，是否存在影响本次交易
的实质性障碍尚未消除；
（2）结合在康佳集团披露终止交易的公告之前，你公司即披露筹划本次重
组提示性公告，说明标的公司是否违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束
44
条款（如有），如是，说明是否对本次交易构成障碍；
（3）说明你公司相关人员是否提前知悉康佳集团拟终止重组的内幕信息，
如是，说明是否做好相关保密管理工作。
请独立财务顾问对上述全部事项、律师对上述问题（2）进行核查并发表明
确意见。
【回复】
一、说明康佳集团终止前次重组交易的具体原因，是否存在影响本次交易的
实质性障碍尚未消除
康佳集团前次重组交易终止的原因主要系：交易双方未能在预期时间内就交
易对价等核心条款达成一致意见，而标的公司正处于业务快速发展的关键时期，
标的公司希望与其他潜在投资方洽谈合作事宜，以促进标的公司的经营发展。基
于上述情况，标的公司主要股东海四达集团、兴富睿宏、陕西骏益、嘉润小贷等
的股东会或投委会否决了前次重组交易事项。2021 年 12 月 15 日，标的公司股
东大会亦否决了前次重组交易事项。标的公司股东主动终止了与康佳集团之间的
重组交易，标的公司不存在影响本次交易之实质性障碍尚未消除的情形。
二、结合在康佳集团披露终止交易的公告之前,你公司即披露筹划本次重组
提示性公告,说明标的公司是否违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束
条款（如有）,如是,说明是否对本次交易构成障碍
标的公司未违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款,不会对本次
交易构成障碍，具体分析如下：
2021 年 9 月 10 日，康佳集团与海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、沈涛等
33 名标的公司股东（以下简称“标的公司原股东”）签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，根据该协议的约定，如康佳集团前次重组交易未获得标的公
司原股东的董事会、股东大会最终批准，则协议于该情形发生时终止，且该等终
止不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
由于康佳集团前次重组交易的交易各方未能在预期时间内就交易对价等核
心条款达成一致意见，标的公司主要股东海四达集团、兴富睿宏、陕西骏益、嘉
润小贷等的股东会或投委会否决了康佳收购交易事项。2021 年 12 月 15 日，标
的公司股东大会亦否决了该次交易，标的公司当天同时告知了康佳集团该次交易
45
未能获得相关交易方有权部门批准的情况，《发行股份及支付现金购买资产协议》
于标的公司原股东的董事会、股东大会否决康佳收购交易之时终止，排他期已结
束。康佳集团亦在 2022 年 1 月 8 日及后续的进展公告披露其与海四达电源的股
东就本次交易的部分核心条款尚未达成一致，海四达电源的股东决定终止本次交
易的相关情况。
作为大型央企子公司，受其内部审批流程影响，康佳集团于 2022 年 3 月 4
日召开董事会，审议通过了终止交易并签署终止协议的相关议案，康佳集团聘请
的独立财务顾问于同日发表了相关核查意见。康佳集团及标的公司原股东于《终
止协议》中确认《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，并确认各方不存在
违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的情形，不存在任何按约定需履
行的义务或承担的责任，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行无任何
形式的纠纷或潜在纠纷。康佳集团及标的公司原股东承诺并保证《发行股份及支
付现金购买资产协议》的终止不会导致任何一方对其他方承担任何义务、责任及
/或债务负担，各方不得基于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何
约定向其他方主张任何形式的权利，不得追究任何一方在《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下对其他方的违约或赔偿责任或任何其他权利主张，亦不得基
于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何约定向其他方提起诉讼、仲
裁等纠纷请求。
上市公司考虑到信息敏感性，按照分阶段信息披露原则，于 2022 年 2 月 14
日披露了不包含标的公司具体名称的筹划重组的提示性公告，截至本回复出具之
日，康佳集团未向标的公司或其股东提出过任何权利主张。
综上所述，康佳集团披露终止交易的公告之前，公司即披露筹划本次重组提
示性公告，标的公司未违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款，不会
对本次交易构成障碍。
三、说明你公司相关人员是否提前知悉康佳集团拟终止重组的内幕信息，如
是,说明是否做好相关保密管理工作
普利特与交易对方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，严格控制内
幕信息知情人范围，并制定内幕信息知情人名单，上市公司在知悉康佳集团前次
重组交易可能终止的信息后，及时提醒相关参与方须对内幕信息严格保密，不得
46
利用内幕信息买卖股票，否则会对当事人以及本次交易造成严重后果，并要求相
关内幕信息知情人自海四达集团于 2021 年 12 月否决前次重组交易之日至 2022
年 3 月康佳集团披露终止交易公告之日买卖康佳集团股票情况进行自查并出具
《自查报告》。根据《自查报告》，相关内幕信息知情人员及其直系亲属在上述期
间未以直接或间接方式买卖康佳集团股票，未以任何方式将康佳集团前次重组交
易拟终止之相关信息透露给第三方。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）康佳集团终止前次重组交易的具体原因符
合实际情况，不存在影响本次交易的实质性障碍尚未消除的情形。（2）在康佳集
团披露终止交易的公告之前，公司即披露筹划本次重组提示性公告，标的公司未
违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款，不会对本次交易构成实质性
障碍。（3）普利特、标的公司知悉康佳集团终止重组内幕信息的相关人员做好了
相关保密管理工作。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：标的公司及其原股东不违反与康佳集团之间《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约束条款，标的公司及其原股东与康佳集团曾经签
署、终止《发行股份及支付现金购买资产协议》事宜不构成本次交易的法律障碍。
6.重组报告书显示，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
请你公司说明交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上
市公司利益以及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意
见。
【回复】
交易对方不承担业绩承诺具有合理原因，有利于保护上市公司利益及中小股
东合法权益，有利于上市公司长远发展目标的实现，原因如下：
一、未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑
上市公司主要从事改性材料业务，主要应用领域为汽车制造，产业集中度高；
近年来，受原材料价格上涨等因素影响，业绩有所波动，上市公司也持续进行产
47
业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，上市公司引入战略股东深圳市恒信华
业股权投资基金管理有限公司（简称“恒信华业”），并与其签署了《战略合作协
议》，希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产
业资源，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，促
进上市公司高质量发展。在此基础上，上市公司也将新材料、新能源作为公司重
要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。本次交易，上市公司希望通过重组并
增资标的公司，导入资本、人才、市场等关键发展要素，整合各方优势资源，依
托标的公司多年技术沉淀，扩大标的公司产能，扩展行业标杆客户，把握锂电池
行业发展机遇，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现上市
公司主营业务的战略转型升级，促进上市公司高质量发展。
本次收购，是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战
略决策，因此，上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入，从而实现深度
融合。上市公司在本次交易筹划过程中，与标的公司就新能源产业，特别是储能
锂电池产业发展进行充分沟通，包括对标的公司增资 8 亿元（约占上市公司本次
交易总对价的 41.22%）用于产能扩张和储能布局；并已在《收购协议》签署后，
与标的公司协同开展项目团队搭建、建设方案细化、技术细节论证和市场销售规
划等前期工作等。若在本次交易方案中设置业绩对赌，业绩承诺实现情况将直接
影响标的公司原实控人的经济利益，并将很可能影响上市公司对标的公司进行有
效整合和统一管理，不利于上市公司长远战略目标的实现。因此，本次交易协商
时，基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标，交
易双方协商后同意不设置业绩承诺。
二、本次拟收购的 79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人，标
的公司实控人及核心团队将保留约 17.57%股权
标的公司为锂电池行业知名企业之一，但锂电池行业为资本密集行业，对资
金需求较大，标的公司历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作，并引入了较
多外部投资人。
2022 年 3 月 9 日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框
架协议》，上市公司拟以现金收购标的公司约 80%股权，并有权向其增资不超过 8
亿元，但截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的主体、一致行动人合
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计控制海四达电源股份 52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等
角度考虑，根据《框架协议》约定，海四达集团需先行向标的公司其他股东收购
该等股东所持标的公司股权，再向上市公司转让标的公司控股权，交易对方及标
的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四
达集团签署本次交易的《收购协议》前，海四达集团陆续完成对海四达电源其他
股东的股权回购。
因此，本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购 79.7883%股权，但其中
38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人。同时，交易完成后，海四达集团及
其一致行动人、核心团队等将保留约 17.57%股权，有利于实现核心团队利益与
上市公司利益的一致性，共同推进标的公司高质量发展。
三、本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排，降低收购后标的公司业务
流失风险
标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人沈涛及其家族成员、部分标
的公司小股东等。本次交易中，上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和
任职期限安排，降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关
系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭
成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为
相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收
购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36
个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司
后不少于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
四、本次交易净资产溢价率为 30.71%，形成商誉占公司 2021 年末归母净资
产比例预计不超过 14%
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第 0860 号评估
报告，若按资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司净
资产评估值为 129,402.63 万元。若扣减基准日后拟分红 2 亿元，则标的公司净
资产约为 109,402.63 万元，本次交易作价对应的标的公司 100%股权估值为
143,000.00 万元,与净资产相比增值 33,597.37 万元，增值率 30.71%。
49
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 05330 号
备考审阅报告，本次交易产生的商誉金额为 35,820.91 万元，占上市公司 2021
年末总资产和归母净资产的比例分别为 7.76%、13.76%，上述商誉计算是模拟本
次交易在 2021 年 1 月 1 日进行交割，若考虑 2021 年度和 2022 年半年度的标的
公司经营业绩，本次交易产生的商誉金额将进一步减少。
五、上市公司已在交易协议中锁定交割日前净资产损失的风险
根据《收购协议》的约定，在目标股权交割日后任何时间，如因目标股权交
割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税
款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币 200
万元，海四达电源及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元
的部分。
六、未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的规定
《重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司
的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机
构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，未设置业绩承诺符合《重大资
产重组管理办法》的规定。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：交易对方不承担业绩承诺的原因具有合理性，
本次交易的相关安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
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7.重组报告书显示，本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收
购价格由你公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技
术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协
商确定。目标公司按收益法的净资产评估值为 17.7 亿元，增值率为 84.67%；按
资产基础法的净资产评估值为 12.94 亿元，增值率为 39.56%。在前述评估值基
础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为 16.3 亿元。同时，鉴于标的公司向
股东分配利润 2 亿元，标的公司 100%股权的估值相应调减至 14.3 亿元。因此，
目标股份的转让价款调整为 11.41 亿元。
请你公司：
（1）说明交易价格不以评估报告为定价依据的原因，并按照《上市公司重
大资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露是否存在除了评估报告及说明
所载内容外其他影响估值结果的指标和因素，如有，请详细分析相关指标和因素
对估值结果的影响；
（2）说明本次交易前标的公司突击实施利润分配的原因及合理性。
请独立财务顾问对上述全部事项、评估师对上述问题（1）进行核查并发表
明确意见。
【回复】
一、说明交易价格不以评估报告为定价依据的原因，并按照《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露是否存在除了评估报告及说明所
载内容外其他影响估值结果的指标和因素
（一）本次交易价格不以评估报告为定价依据的原因
本次评估的结果为标的公司全部股东权益的市场价值，根据资产评估准则，
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
而市场价值以外的价值类型包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值
等。其中，投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一
类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
本次交易中未设置业绩承诺安排，上市公司拟在标的公司股权转让完成后，
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对标的公司增资 8 亿元用于产能扩张和储能布局，并依靠上市公司的平台优势，
和战略股东的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，
对标的公司开展业务给予一定支持。因此，上市公司在本次交易中预期的标的公
司投资价值，要显著高于标的公司目前的市场价值。
另一方面，本次交易是上市公司向海四达集团收购 79.7883%股权，交易对
方及标的公司核心团队将保留标的公司约 17.57%股权，即本次交易对方也可以
在本次交易完成后，享受到上市公司收购标的公司后给标的公司全体股东带来的
投资价值。
本次交易的谈判中，交易双方均看好标的公司在收购完成后的未来发展前景，
认可上市公司在本次收购完成后能够带来的投资价值。因此，交易对方愿意继续
持有标的公司一部分股权，同时也愿意给予上市公司在本次控股权收购中一定的
议价空间。
最终，普利特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、
技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团
协商确定，本次交易定价时标的公司 100%股权对应的估值为人民币 16.30 亿元，
低于标的公司按收益法的评估结果 17.70 亿元，但高于资产基础法的评估结果
12.94 亿元。
（二）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露
是否存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响估值结果的指标和因素
本次交易不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综合考虑标的公司
的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机
构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款：“相关资产不以
资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析
说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董
事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的
市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价
的公允性。”
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本次交易不以资产评估结果作为定价依据，但上市公司仍聘请评估师对标的
公司出具了评估报告。本次交易的重组报告书中，上市公司已详细分析说明相关
资产的评估方法、参数及其他影响评估结果的指标和因素，并结合相关资产的市
场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率及市净率等通行指标，详细分析了本
次交易定价的公允性。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性发表了明确意见。相关情况符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第二十条第二款的规定。
本次交易的评估报告反映了标的公司股东全部权益于评估基准日（2021 年
12 月 31 日）的市场价值，不存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响评估
结果的指标和因素。
二、本次交易前标的公司突击实施利润分配的原因及合理性
1、对标的公司股东而言，海四达电源 2012-2016 年度曾连续五年现金分红，
但 2017 年度以来，由于持续的技改等支出，标的公司均未进行现金分红。标的
公司 2021 年营业收入和净利润都实现了大幅增长，其中 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润为 10,219.93 万元，2021 年末货币资金余额为 48,143.90 万元。
因此，标的公司的股东主观上希望能够在本次交易前安排一次现金分红。
2、对上市公司而言，标的公司在本次交易前实施利润分配，可以降低本次
股权转让的交易价格，从而降低上市公司现金收购时的资金压力。同时，考虑到
标的公司的账面资金余额充足，此次分红不会对标的公司的正常经营造成实质不
利影响，截至 2022 年 5 月末，海四达电源的货币资金余额为 7.46 亿元。而且，
本次股权转让完成后的增资及相关建设项目的投资尚有一定的时间周期，对上市
公司而言，更为合适的方式是推动一轮股权融资，以非公开发行股票募集资金用
于标的公司的相关项目建设。
3、考虑到本次交易系现金收购的方式，于交易前实施一次现金分红，并根
据分红金额调低标的公司估值，对比交易前不进行现金分红，而相应增加交易对
价的方式，交易对方最终获得的现金总额是相同的。
综上所述，本次交易前标的公司实施利润分配，不会改变本次交易对方获得
的现金总额，但可以减少上市公司需要支付的现金对价，相关情况符合交易双方
的利益，具有合理性。
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【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易价格不以评估报告为定价依据的
原因具有合理性，不存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响评估结果的指
标和因素。（2）本次交易前标的公司实施利润分配的原因具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易价格不以评估报告为定价依据的原因具有合
理性，不存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响评估结果的指标和因素。
8.重组报告书显示，海四达电源股权最近三年分别在 2020 年 5-6 月、2020
年 11 月、2021 年 9 月、2022 年 3-4 月、2022 年 5 月进行过股份转让，其中：
2020 年两次股份转让的估值分别为 20.97 亿元、21.77 亿元,主要系前期投资者
投资退出，转让价格参考 2017 年增资入股价格及利息确定，标的公司 2021 年总
估值与 2017 年 12 月增资投前估值接近；2021 年 9 月交易取消，未确定交易对
价和评估值；2022 年为内部股权重组，股份转让的受让方不同，所对应估值分别
为 8.05 亿元、13.20 亿元、16.71 亿元和 18.71 亿元不等，均由海四达集团向相
关股东支付股份转让对价，合计 6.84 亿元。
请你公司：
（1）说明本次交易价格较 2017 年估值相近的原因、2017 年至今标的公司
主营业务发展及经营业绩是否处于转型期间、未实现较快增长；
（2）结合受让方入股时间、入股价格等因素，说明 2022 年标的公司内部重
组的股份转让价格差异较大的具体原因及合理性；
（3）说明海四达集团在 2022 年受让股份所支付现金对价的资金来源，你公
司是否对其提供借款等财务资助。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易价格较 2017 年估值相近的原因，2017 年至今标的公司主
营业务发展及经营业绩是否处于转型期间、未实现较快增长
（一）2017 年至今标的公司主营业务发展及经营业绩情况
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2016 年-2021 年，标的公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 86,535.95 106,196.37 95,985.54 97,891.58 81,690.87 185,334.36
归属于母公司所有者净利润 9,491.77 8,676.12 -8,485.19 3,300.61 410.30 10,219.93
标的公司海四达电源自成立以来一直从事二次电池的研发、生产和销售，随
着二次电池行业的发展，二次电池的种类也在发生着变化，从早期的镉镍电池为
主到现在的以锂离子电池为主，应用领域也随着下游行业的发展而相应变化。为
顺应行业发展趋势，海四达电源二次电池产品种类和应用领域也随之调整和变化。
2017 年，标的公司产品以锂离子电池为主，其中锂离子电池又以磷酸铁锂锂离
子电池为主，主要应用于新能源汽车、储能等领域。但由于新能源汽车退补、行
业监管趋严、新能源汽车业务资金占用较大等因素影响，海四达电源经营业绩受
到一定不利影响，海四达电源也适时调整经营战略，抓住电动工具锂电池市场产
业向国内转移、无绳化等行业发展趋势，加大三元圆柱锂离子电池业务投入，逐
步缩减新能源汽车业务规模，并于 2019 年开始不再从事新能源汽车业务。在业
务领域调整过程中，海四达电源经营业绩也有所波动。目前，海四达电源产品应
用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主，最近两年上述业务领
域收入占比超过 90%，且行业前景较好。
（二）本次交易价格较 2017 年估值相近的原因
2017 年 12 月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达等投资人增资海四达电源时，
增资价格为 6.6 元/股，投前估值 16.61 亿元，投后估值 18.71 亿元，本次交易
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日估值 16.3 亿元，与 2017 年估值相近但略低于
2017 年估值，原因主要系：
一方面，2017 年，海四达电源归属于母公司所有者净利润为 8,676.12 万元，
与 2021 年归属于母公司所有者净利润 10,219.93 万元接近，本次交易在谈判时，
亦参考了 2017 年投资人投资海四达电源时估值水平，因此交易价格较 2017 年估
值水平相近。
另一方面，本次交易中，上市公司在收购标的公司控股权后，还将对标的公
司进行整合，包括对标的公司增资用于扩产项目建设，借助上市公司平台、资金、
股东、客户等资源优势，协助标的公司拓展行业标杆客户，把握小动力电池、储
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能行业发展机遇，促进标的公司进一步发展，有利于提升标的公司价值，而交易
对方海四达集团及标的公司实际控制人、核心团队等在本次交易完成后仍保留有
部分股权，其持有的股权也将随着标的公司价值的提升进一步增值，因此本次交
易对价相比 2017 年估值略有下降。
二、结合受让方入股时间、入股价格等因素，说明 2022 年标的公司内部重
组的股份转让价格差异较大的具体原因及合理性
海四达集团自标的公司设立以来即为其控股股东，除海四达集团外，2022 年
标的公司内部重组的股份转让价格及其他相关方入股时间、入股价格情况如下：
转让方
对应标的公
入股价格 入股时对应
受让股份 受让价格 司 100%股
受让方 （元/出资 标的公司
（万股） （元/股） 权估值（亿 名称 入股时间
额、元/ 100%股权估
元）
股） 值（亿元）
南通汇海 1,360.00 2.84 8.05 海四达集团 - - -
2014 年 5 月、
5,034.00 4.655 13.20 通鼎互联 5.96、12.00 4.25、10.06
2016 年 3 月
2,375.00 4.655 13.20 兴富睿宏 2016 年 3 月、 12.00 10.06
1,200.00 4.655 13.20 深创投 2007 年 12 月 3.68 2.43
625.00 4.655 13.20 钟鼎三号 2016 年 3 月 12.00 10.06
606.00 5.895 16.71 陕西骏益 2020 年 5 月 7.40 20.97
606.00 5.895 16.71 嘉润小贷 2020 年 5 月 7.40 20.97
600.00 6.600 18.71 慈溪臻至 2017 年 12 月 6.60 18.71
543.90 4.655 13.20 沈涛 2006 年 12 月 0.33 0.03
300.00 5.895 16.71 启东汇海 2018 年 2 月 6.60 18.71
174.00 4.655 13.20 张曼尼 2006 年 12 月 3.00 0.30
海四达集团 150.00 5.895 16.71 九黎鼎新 2017 年 12 月 6.60 18.71
125.40 4.655 13.20 吴超群 2006 年 12 月 3.00 0.30
105.40 4.655 13.20 邓永芹 2006 年 12 月 3.00 0.30
100.70 4.655 13.20 吴沈新 2006 年 12 月 3.00 0.30
93.00 4.655 13.20 施卫兵 2006 年 12 月 3.00 0.30
2006 年 12
83.25 4.655 13.20 沈晓峰 月、2016 年 3.00、0.00 0.30、0.00
10 月
62.70 4.655 13.20 顾霞 2006 年 12 月 3.00 0.30
58.50 4.655 13.20 徐忠元 2006 年 12 月 3.00 0.30
55.05 4.655 13.20 解玉萍 2006 年 12 月 3.00 0.30
46.50 4.655 13.20 邵三妹 2006 年 12 月 3.00 0.30
56
43.20 4.655 13.20 杨建平 2006 年 12 月 3.00 0.30
43.20 4.655 13.20 唐琛明 2006 年 12 月 3.00 0.30
37.50 4.655 13.20 沈晓彦 2016 年 10 月 0.00 0.00
35.18 4.655 13.20 张校东 2006 年 12 月 3.00 0.30
22.95 4.655 13.20 洪宝昌 2006 年 12 月 3.00 0.30
22.95 4.655 13.20 沈飞 2006 年 12 月 3.00 0.30
22.70 4.655 13.20 袁卫仁 2006 年 12 月 3.00 0.30
上述股权转让系海四达集团与上市公司关于标的公司重大资产重组事项相
关标的公司内部股权重组，股权转让采用差异化对价，综合考虑股东入股时间、
入股价格、员工激励、海四达集团与上市公司就本次重组交易对价等因素，与相
关股东协商确定,具有合理性。其中：
（一）南通汇海是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股而成立的有限
合伙企业，以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展。因此，该合伙企业
受让标的公司股份的交易对价为 2.84 元/股，股权转让估值较低；
（二）陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新等于 2017 年 12 月及之后
认购或受让标的公司股份的股东交易对价为 5.895 元/股，其他股东交易对价为
4.655 元/股，此外，标的公司还将对上述股东进行分红，分红金额为 0.705 元/
股，考虑分红影响后，转让方实际交易对价分别为 6.6 元/股、5.36 元/股；
（三）慈溪臻至为 2017 年 12 月进入标的公司的股东，由于不对其分红，因
此交易对价为 6.60 元/股。
三、说明海四达集团在 2022 年受让股份所支付现金对价的资金来源，你公
司是否对其提供借款等财务资助
（一）海四达集团在 2022 年受让股份所支付现金对价的资金来源及上市公
司提供财务资助情况
海四达集团 2022 年受让标的公司部分股东股份（即标的公司内部股权重组）
系服务于本次交易，有利于上市公司简化交易谈判、促进本次交易顺利推进。海
四达集团受让股份所支付的现金对价将主要来源于本次交易上市公司向海四达
集团支付的股权转让对价，海四达集团受让标的公司股份交易对价的支付节奏
亦与上市公司支付本次交易收购款的支付节奏相挂钩。根据海四达集团与相关
股东签署的股权转让协议，海四达集团 2022 年 3 月-4 月累计向相关股东受让标
的公司 46.47%股权，交易对价合计 64,543.89 万元（不考虑标的公司对股东分
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红金额）。
为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市公司收购标
的公司事项，2022 年 3 月 9 日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签
署了《框架协议》，其中约定，自《框架协议》签署日起 3 个工作日内，上市公
司向交易对方支付 0.20 亿元意向金，并自海四达集团与标的公司其他股东就标
的公司内部股权重组签署股权转让协议、内部股权重组事项经标的公司董事会
及股东大会审议通过、标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准后，
上市公司向海四达集团提供额外 1.8 亿借款。
海四达集团分别于 2022 年 3 月 11 日、4 月 28 日收到上市公司支付的意向
金 0.20 亿元、借款 1.8 亿元。海四达集团已于 2022 年 4 月-2022 年 5 月累计向
相关股东支付股权转让款合计 17,959.00 万元（不含自然人代扣代缴税款）。
（二）上市公司就标的公司内部股权重组事项向海四达集团提供借款已履
行必要的决策程序、信息披露义务
上市公司向海四达集团提供借款事项系根据本次交易《框架协议》而实施，
有利于上市公司简化交易谈判、顺利推进本次交易，上市公司签署《框架协议》
事项已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意
意见，本次借款金额 1.8 亿元未超过上市公司最近一期经审计的净资产 10%，无
需经过股东大会审议通过，相关借款事项已经在公司《关于签署重组框架协议的
公告》（公告编号：2022-008）中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（三）相关借款风险可控
相关借款系为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市
公司收购标的公司事项，相关借款风险可控，主要原因如下：
1、在 1.80 亿元付款进度安排方面，《框架协议》约定了以下前提条件：（1）
对方需先与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署完毕股权转让协议；
（2）标的公司内部股权重组获得标的公司董事会与股东大会/股东会的有效批
准；（3）标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准。上述事项的达成
有利于本次交易和资金使用目的的实现。
2、《框架协议》要求借款资金存在专项账户，资金支取需事先通知上市公司，
并对资金用途做明确约定。此外，海四达集团及其关联方签署了担保合同，同意
58
为本次借款提供连带责任保证，进一步确保资金安全。截至 2021 年末，海四达
集团总资产 35.06 亿元，净资产 10.57 亿元，资产规模较大，且资产负债率未超
过 70%，不属于失信被执行人，资信状况良好。
3、根据本次交易《收购协议》及相关补充协议，上市公司在向交易对方支
付第二期转让款（约 6.11 亿元）前，海四达集团需先向上市公司全额偿还前期
提供的借款，同时设置违约条款时，如交易对方违约导致本次交易终止，需向上
市公司支付 2 亿元违约金，以进一步控制风险。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易价格较 2017 年估值相近的原因
具有合理性，2017 年至今标的公司主营业务发展及经营业绩符合实际情况。（2）
2022 年标的公司内部重组的股份转让价格差异较大的具体原因具有合理性。（3）
海四达集团在 2022 年受让股份所支付现金对价的资金部分来源于本次交易对价，
上市公司存在对其提供借款的情况，相关事项履行了必要决策程序和信息披露义
务、风险可控。
9.重组报告书显示，本次交易尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局的经
营者集中审查程序。标的公司原已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书，
有效期至 2021 年 11 月 15 日，目前正在重新申请中。根据南通市国防科学技术
工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备科研生产许可证已于 2022 年 5 月
4 日到期，且原许可项目已不在武器装备科研生产许可目录，不属于涉军企事业
单位，本次交易无需开展相关事项审查。
请你公司：
（1）说明本次交易是否存在通过经营者集中审查的实质性障碍及对本次重
组的影响；
（2）说明武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未
办理完毕续期手续的原因，结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况，说
明是否需要重新申请该证书，重新申请是否存在实质性障碍，对标的公司生产经
营及合规运作是否产生影响；
（3）说明标的公司武器装备科研生产许可证到期前，本次重组是否涉及涉
59
密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；
重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露，如是，说明涉密相关信
息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序；中介机构及人员是否具有开展
涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易是否存在通过经营者集中审查的实质性障碍及对本次重
组的影响
本次交易不能通过经营者集中审查的风险较低，不存在通过经营者集中审查
的实质性障碍，主要原因如下：
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十八条规定，“经营者集中具有或者
可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集
中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影
响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不
予禁止的决定。”及第二十九条规定，“对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断
执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。”
根据《经营者集中审查暂行规定》，不在同一相关市场也不存在上下游关系
的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的市场份额均小于百分之二
十五，经营者可以作为简易案件申报，市场监管总局按照简易案件程序进行审查。
普利特主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，
海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和
销售的新能源企业。普利特在本次经营者集中前未开展锂离子电池业务，且海四
达电源在锂离子电池市场份额较小，因此，本次经营者集中不会对锂电池市场产
生排除、限制竞争效果。
因此，本次交易不存在通过经营者集中审查的实质性障碍，对本次重组不存
在重大不利影响。
二、说明武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未
办理完毕续期手续的原因,结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况,说
明是否需要重新申请该证书,重新申请是否存在实质性障碍,对标的公司生产经
60
营及合规运作是否产生影响
（一）标的公司武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年
仍未办理完毕续期手续的原因
标的公司原有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》于 2021 年 11
月 15 日到期。标的公司已于《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》到期
前提交了换证申请。
2022 年 3 月 16 日，江苏省国家保密局发布了 2022 年第 1 号公告，根据江
苏省疫情防控情况，经与江苏省国防科学技术工业办公室研究，江苏省国家保密
局决定：（1）延长军工二级、三级保密资格证书有效期,凡 2022 年 4 月 30 日前
提交换证申请的，有效期顺延 6 个月；（2）疫情防控期间，军工二级保密资格申
请受理和书面审查工作正常进行,现场审查视疫情防控情况适时恢复。据此,标的
公司《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期延长六个月至 2022 年
5 月 15 日。
此外，由于上市公司正在推进收购标的公司事项，标的公司股权结构及法定
代表人还将发生重大调整，为避免因股权结构调整反复更新申请材料，标的公司
拟于股权及法定代表人变更完成和现场审查恢复后，重新进行武器装备科研生产
单位保密资格证书的申请工作。
（二）结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况,说明是否需要重新
申请该证书,重新申请是否存在实质性障碍,对标的公司生产经营及合规运作是
否产生影响
标的公司所持之《武器装备科研生产许可证》于 2022 年 5 月 4 日到期后，
标的公司不再属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》中所规定的涉军企事业单位，如标的公司拟承担涉密武器
装备科研生产任务，则应当按照《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的
相关规定，办理武器装备科研生产单位的保密资格证书。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对承担
涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器
装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。取得保密资格的
单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称“名录”）。军队
61
系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资
格的单位中招标订货。承包单位分涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名
录的具有相应保密资格的单位中选择。
由于上市公司正在推进收购标的公司事项，标的公司股权结构及法定代表人
还将发生重大调整，为避免因股权结构调整反复更新申请材料，标的公司拟在本
次重组完成和现场审查恢复后再继续推进保密资格申请事项，重新申请不存在实
质性障碍。在重新取得武器装备科研生产单位保密资格证书前，标的公司将不承
接涉密武器装备科研生产任务，因此，新武器装备科研生产单位保密资格证书取
得前，标的公司的合规运作不会受到不利影响。由于涉密业务占标的公司收入比
例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
三、说明标的公司武器装备科研生产许可证到期前,本次重组是否涉及涉密
信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；
重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露，如是，说明涉密相关信
息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序；中介机构及人员是否具有开展
涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
（一）说明标的公司武器装备科研生产许可证到期前,本次重组是否涉及涉
密信息披露审批事项,如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；
重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露,如是,说明涉密相关信
息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序
截至本回复出具日，标的公司不属于武器装备科研生产许可目录范围内企业，
故本次交易不涉及涉密信息披露审批事项。本次交易重组报告书等信息披露文件
已经过标的公司保密部门审查，确认不涉及涉密财务信息，不涉及免于披露或者
采用脱密方式披露的情形。
（二）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机构对上述
涉密信息披露的核查过程。
1、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质
根据国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科
工安密[2019]1545 号）的相关规定，取消了军工涉密业务咨询服务事前审批管
理,不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全保
62
密条件备案证书》，而是由军工单位对咨询服务单位进行审查。
2020 年 3 月 19 日,国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督
管理工作常见问题解答》,仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业
务咨询服务的必备条件。
普利特、标的公司与本次交易所聘中介机构均签订了保密协议，明确了各中
介机构的保密义务。本次交易聘请的中介机构及经办人员符合《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545 号）相关规定要求,具备
为本次交易提供服务的资格。
2、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
本次交易，中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：
（1）各中介机构与上市公司、标的公司签订了《保密协议》，明确各中介机
构的保密义务；
（2）标的公司保密负责人在各中介机构人员进场后，对保密要求、尽职调
查工作的注意事项进行宣讲，并强调各中介机构应遵守保密工作制度；
（3）标的公司的前述涉密信息在提供给各中介机构前均经标的公司保密部
门或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密
处理的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由中介机构经办人员在具备相
应资质的企业人员的陪同下现场查看；
（4）中介机构所取得的尽调文件，由各中介机构按照标的公司及其保密制
度的相关要求进行存放和处理。
综上所述，本次交易相关中介机构及人员对涉密信息披露的核查过程符合相
关规定。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易不存在通过经营者集中审查的实
质性障碍，对本次重组不存在重大不利影响。（2）标的公司武器装备科研生产单
位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因具有合理
性，重新申请不存在实质性障碍，若标的公司继续承接涉密武器装备科研生产任
63
务，则应当取得武器装备科研生产单位的保密资格证书，在重新取得武器装备科
研生产单位保密资格证书前，标的公司将不承接涉密武器装备科研生产任务，由
于涉密业务占标的公司收入比例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影
响。（3）本次重组不涉及信息披露审批事项，重组报告书中不涉及免于披露或者
采用脱密方式披露得情形；中介机构及经办人员具有开展涉密业务的资质，中介
机构已对相关涉密信息履行了必要的核查程序，符合相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为： 1）本次交易不存在通过经营者集中审查的实质性障碍，
对本次重组不存在不利影响。（2）标的公司武器装备科研生产单位三级保密资格
证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因具有合理性，重新申请不存
在实质性障碍。若标的公司继续承接涉密武器装备科研生产任务，则应当取得武
器装备科研生产单位的保密资格证书，在重新取得武器装备科研生产单位保密资
格证书前，标的公司将暂不承接涉密武器装备科研生产任务，由于涉密业务占标
的公司收入比例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。（3）本次重
组不涉及涉密信息披露审批事项，重组报告书中不涉及免于披露或者采用脱密方
式披露的情形；本次交易相关中介机构及经办人员对涉密信息披露的核查过程合
法、合规。
10.重组报告书显示，目前你公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料
的研发、生产、销售和服务，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料
等，重组后新增三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售业
务，产品主要应用于电动工具及智能家电、通信与储能、轨道交通及航空航天等
领域。
请你公司：
（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式；
（2）结合你公司董事、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标
的公司进行整合及管控相关措施的可实现性，充分揭示整合风险及相应的管理控
制措施；
64
（3）结合上市公司最近两年主营业务运营情况，补充披露主营业务多元化
的经营风险及应对措施；
（4）说明与标的公司是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司
战略规划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，形成“新材料+新能源”
双主业经营模式。
本次交易完成前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研
发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务。其中：（1）改
性材料业务板块主要产品包括改性聚烯烃材料、改性工程塑料、改性聚苯乙烯等
产品，主要应用于汽车内外饰材料等领域；（2）ICT 材料业务板块主要系工业化
液晶聚合物（LCP），包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主
要应用于 ICT 行业，例如 5G 高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、
声学线材、航天材料等。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂等锂离子电池
及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能
家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。
本次交易完成前，上市公司与标的公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
上市公司 标的公司 上市公司 标的公司
项目
（改性材料 （锂电池 （改性材料 （锂电池
等） 等） 等） 等）
资产总额 461,728.91 291,981.40 440,948.94 197,701.72
负债总额 199,982.35 196,134.23 167,213.04 112,602.90
归属母公司股东所有者权益 260,378.27 94,931.94 269,827.76 84,840.07
营业收入 487,077.50 185,334.36 444,754.21 81,690.87
利润总额 3,492.98 11,520.82 46,480.65 -212.03
65
2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末
上市公司 标的公司 上市公司 标的公司
项目
（改性材料 （锂电池 （改性材料 （锂电池
等） 等） 等） 等）
归属于母公司股东净利润 2,374.82 10,219.93 39,570.57 410.30
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂
电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，并
形成改性材料、ICT 材料、和新能源电池三个业务板块。
以上市公司和标的公司 2021 年财务数据为基础，模拟计算，交易完成后上
市公司业务构成占比情况如下：
产品类别 2021 年收入金额（万元） 收入占比
改性材料 482,761.07 71.80%
新材料 ICT 材料 4,316.43 0.64%
小计 487,077.50 72.44%
新能源电池业务 185,334.36 27.56%
合计 672,411.87 100.00%
（二）未来经营发展战略
上市公司在新材料行业耕耘已近三十载，改性材料和 ICT 材料是公司长期
持续内延发展的核心，也是上市公司未来持续坚持的战略方向之一。
但随着产业格局的不断变化，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布
局。本次交易完成后，公司将通过外延并购的方式进入新能源产业，由“储能+
小动力锂电池”构成的新能源业务板块也将成为上市公司经营发展战略的重要
方向。
在“新材料+新能源”的双主业格局下，改性材料依然是普利特长期发展的
稳定基石业务，ICT 材料和新能源业务则是普利特未来快速增长的重要板块。因
此，上市公司未来的经营发展战略将围绕着改性材料、ICT 材料和新能源业务，
具体如下：
1、抓住新能源汽车产业机遇
近年来，新能源汽车已成为全新一轮科技革命和产业变革发展的交汇点，并
伴随着国家《新能源汽车产业发展规划》的出台，2025 年新能源汽车新车销售
量达到汽车新车销售总量的 20%的战略目标，因此新能源汽车已成为汽车产业转
型发展的主要方向和促进经济持续增长的重要引擎。材料轻量化技术是新能源
66
汽车的重要技术依赖，改性塑料复合材料在汽车中的应用将更为广泛，高性能、
轻量化、环保可回收、再生资源利用等特性将成为汽车用复合材料主要发展方向。
同时，普利特在汽车产业深耕多年，拥有众多汽车产业资源，公司将充分把
握新能源汽车中的整车材料、电机电控材料以及通信材料的巨大市场空间。
2、紧跟行业动态，ICT 新材料战略启航
随着 5G 通信、5G 终端等新一代信息通信技术的核心应用日趋成熟，终端侧
的需求将向上游延伸，高端新材料和关键装备的国产化和本土供应或将成为 ICT
行业竞争的“新赛道”。公司高度重视高端 ICT 材料的国产化发展机遇，ICT 新
材料事业群积极开发应用于高速高频高通量通讯电子、新能源、智能交通等领域
的电子新材料产品，并且与 ICT 领域的合作伙伴一起打造汽车电子、消费电子和
通讯电子等产品应用领域的上游高端新材料供应商。
普利特已充分掌握从 LCP 树脂合成到 LCP 改性、LCP 薄膜和 LCP 纤维的生产
制造全流程，并覆盖到相关产品在挠性覆铜板（FCCL）、印制电路板（PCB）、柔
性电路板（FPC）等产业链的应用。同时，上市公司投资了参股公司锐腾制造（苏
州）有限公司，主要产品为导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料，投资了苏州理硕
科技有限公司，主要产品为光刻胶，相关领域都是公司发展 ICT 材料业务的重要
举措。
3、重组锂电池企业，布局储能领域
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，从而快速切入储能、小动
力锂电池等优质行业赛道。
随着中国提出“碳达峰”、“碳中和”目标，美国发布《清洁能源革命和环境
计划》，全球“双碳”目标已达成共识，能源产业的变革将存在着巨大的战略机
遇。同时，得益于国家“双碳”战略的带动以及新能源为主体的新型电力系统的
发展，“新能源+储能”已经成为行业发展的共识。在《“十四五”新型储能发展
实施方案》的指引下，公司将以海四达电源为新能源业务发展平台，联合上市公
司的战略股东恒信华业，充分发挥上市公司资本实力和战略股东产业资源，立足
于标的公司现有小动力电池业务，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户
渠道。同时，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，
拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业。
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（三）业务管理模式
由于标的公司与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式和产品具有
差异，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控股子公司的模式
进行管理，标的公司的具体业务仍由原管理团队负责，上市公司层面负责投资决
策、风险管控、资源整合和财务管理等。在法人治理结构上，标的公司作为上市
公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、
内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
本次交易完成后，上市公司将参考优秀企业管理模式，在标的公司设置 EMT
（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营管理决策权。EMT 是标的公司
战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带领公司前进的使命。EMT 的
人员由董事会负责提名。此外，本次交易完成后，标的公司的财务管理系统、办
公系统等都将与上市公司进行对接，按照上市公司要求进行管理，不断健全标的
公司规范运作水平，降低经营风险。
二、结合你公司董事、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标
的公司进行整合及管控相关措施的可实现性，充分揭示整合风险及相应的管理
控制措施
（一）本次重组后对标的公司进行整合和相应的管理控制措施，以及相关措
施的可实现性
本次交易完成后，上市公司将与标的公司积极开展各项整合措施，包括业务
整合、资产整合、财务整合、人员整合和机构整合等。
同时，标的公司将在与上市公司相对独立运作的情况下，按照上市公司内控
制度和管理体系的要求，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照上
市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。同时双方将做好工作对
接，防范内控风险，促进双方协调、健康发展。
本次重组后的相关整合和管控措施具有可实现性，具体分析如下：
1、海四达电源经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的
具备较高素质的核心团队，并建立了完善的经营管理体系，具有独立的研发、生
产、销售能力。本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经
营团队的稳定性，并设置良好的激励机制发挥其具备的经验及业务能力，从而保
68
证海四达电源原有业务的稳定发展。
2、本次交易的谈判中，交易双方均看好海四达电源在收购完成后的发展前
景，认可上市公司在本次收购完成后能够带来的投资价值，交易双方均希望能够
借助上市公司平台、资金及客户资源等优势，共同将海四达电源打造成行业领先
的新能源企业。上市公司与交易对方签署本次交易的《收购协议》以来，与标的
公司保持着密切沟通，并已开始与标的公司管理团队探讨整合事宜的具体工作。
3、本次收购完成后，上市公司还将引入战略股东恒信华业的支持，依托恒
信华业在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，为
海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，拓展行业标杆客户。上市公
司及恒信华业将对标的公司在产业链上下游资源共享、技术交流合作、产业协同
发展等方面给予更多支持，从而有利于上市公司整合及管控措施的实现。
4、上市公司董事及管理团队均在企业运营管理方面有着丰富的经历和深厚
的背景，包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。上市公司将委
派资深人员至海四达电源的 EMT 中，与海四达原有核心团队成员共同负责海四达
电源的战略与经营管理。
（二）相关风险揭示
本次交易的重组报告书中重大风险提示已做如下披露：
“业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、
商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到并购预期结果存在一定的不确定性。”
三、结合上市公司最近两年主营业务运营情况，补充披露主营业务多元化的
经营风险及应对措施
（一）上市公司最近两年主营业务运营情况
上市公司最近两年主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、
销售和服务，主营业务收入不断增长，主要产品成熟稳定，业绩虽然有所波动，
但不存在重大经营风险。详见本问询回复问题 1 之“一、2021 年净利润大幅下
滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合
69
理、稳健”的具体分析。
（二）补充披露主营业务多元化的经营风险
本次交易的重组报告书中重大风险提示中将补充披露如下风险：
“多元化经营风险
本次交易后，上市公司将新增锂离子电池业务，与上市公司现有的高分子复
合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，上市
公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。”
（三）主营业务多元化的应对措施
1、通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》，转让方及沈涛向上市公司作出如下承诺：在
目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目标
股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、
应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司
基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失
金额累计超过人民币 200 万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿
超出人民币 200 万元的部分。
2、保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关
系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭
成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为
相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收
购协议》之补充协议：（1）标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36
个月期限的劳动合同；（2）核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后
不少于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有
效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步，标的公司作为上市公司未来
70
重要利润来源，将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬
制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，为包括标的公司核心管理团队
和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇，保持核心团队成员的稳
定。另一方面，随着上市公司业务逐步转型，标的公司核心团队成员凭借自身的
行业资源，也能够在上市公司平台发挥更大的价值，从而得到更为广阔的职业发
展机会。
本次交易中，交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约 17.57%股权，
从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利益，也有利于维持标的公司核心
团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。上市公司 2021 年 6 月 3 日召开董事会
审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2022 年 6 月 2 日，上市公
司已完成此轮股份回购，未来将考虑对包括标的公司在内的员工实施股权激励或
员工持股计划。
3、加强上市公司与标的公司的整合及对标的公司的管控
本次收购完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标
的公司进行整合和管控，促进双方协调、健康发展，从而应对多元化经营风险。
详见本题回复之“二、（二）本次重组后对标的公司进行整合和相应的管理控制
措施，以及相关措施的可实现性”。
4、对标的公司开展业务给予一定支持
小动力电池、储能行业对资金需求较大，为支持标的公司扩大业务规模、提
升市场占有率，本次收购完成后，普利特将借助上市公司平台、资金及客户资源
等优势，并引入战略股东恒信华业的产业资源，为海四达电源导入资本、人才、
市场等关键发展要素，对标的公司开展业务给予一定支持。同时，上市公司计划
对标的公司进行增资，进一步扩大产能规模、提升产品质量。因此，本次收购完
成后，标的公司服务客户的能力将进一步提升，从而更加有利于标的公司维护与
客户的关系。
5、积极开拓新的客户资源
本次收购完成后，上市公司将以海四达电源为新能源业务发展平台，联合上
市公司的战略股东恒信华业，依托战略股东在新材料、新能源、半导体、通信器
件、消费电子等领域的产业资源，结合上市公司资本实力和战略股东的产业资源，
71
把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行
业领先的新能源电池企业。标的公司将积极开拓新客户，以进一步拓展客户群体，
提高标的公司面对部分客户流失的风险应对能力。
四、说明与标的公司是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战
略规划
（一）上市公司与标的公司主营业务不存在显著协同效应
本次交易前，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生
产和销售；标的公司主要从事锂离子电池及其系统的研发、生产和销售。通过本
次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，形成“新材料+新能源”双主业经营
模式。因此，上市公司与标的公司主营业务不存在显著协同效应。
（二）上市公司与标的公司主营业务存在一定的协同效应空间
上市公司实施本次交易，首要目的是为了实现战略转型升级，切入储能、小
动力锂电池等行业赛道，从而把握新能源行业发展机遇，因此本次重组符合上市
公司战略规划。
另一方面，本次收购完成后，上市公司会将标的公司纳入统一的管理体系中，
并尽可能挖掘原有业务与标的公司业务中可以互相促进、提升的空间，这与双主
业的经营模式并不矛盾。
上市公司与标的公司从事不同的业务类型，但存在一定的协同效应空间，具
体体现在：
1、管理协同方面，上市公司与标的公司同属制造企业，对于生产运营均有
着丰富的运营管理经验，本次收购后上市公司与标的公司的生产管理人员将加强
沟通，不断完善和优化企业管理模式。
2、客户协同方面，上市公司近年来大力开发 ICT 材料，在通信领域应用有
一定的客户资源，而标的公司近年来也大力开发 5G 相关的通信基站后备电源储
能业务。
3、技术协同方面，上市公司属于材料行业企业，而标的公司所处的电池行
业的核心也包括对于材料性能的研发，本次收购完成后，双方的技术人员也将不
断沟通如何提高、完善公司的技术研发体系。
本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的资源，充
72
分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，与标的公司形成优势互
补，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，加强标的公司的市场
竞争力及持续盈利能力。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）本次重组后对标的
公司进行整合及管控相关措施具有可实现性，上市公司已披露整合风险及相应的
管理控制措施。 3）上市公司已补充披露主营业务多元化的经营风险及应对措施。
（4）上市公司与标的公司主营业务不存在显著协同效应，但存在一定的协同效
应空间，本次重组符合上市公司战略规划。
11.重组报告书显示，2020 年度、2021 年度，海四达电源分别实现营业收入
8.17 亿元、18.53 亿元。从区域看，境外收入占比分别为 8.92%和 22.46%，2021
年境外销售收入增长较快；从主要产品看，2020 年和 2021 年三元圆柱锂离子电
池营业收入分别为 4.51 亿元和 12.17 亿元，磷酸铁锂锂离子电池营业收入分别
为 2.67 亿元和 5.43 亿元。2020 年末、2021 年末海四达电源应收账款账面余额
分别为 6.59 亿元、7.00 亿元。
请你公司：
（1）结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说
明海四达电源 2021 年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离
子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性；
（2）说明 2020 年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合
理性；
（3）结合标的公司 2021 年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认的
具体政策，相关收入政策是否与 2020 年存在差异，是否存在突击确认大额营业
收入的情况，营业收入确认的期间是否准确；
（4）分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、
金额及占比，与标的公司的关联关系，2021 年新增客户的合作稳定性情况及其
对未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
73
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明
海四达电源 2021 年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子
电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性。
（一）海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明海
四达电源 2021 年总体营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅
上升的具体原因和合理性
海四达电源主要产品为三元圆柱锂电池和磷酸铁锂电池，主要用于电动工具
及智能家电、通信后备电源及储能等领域。报告期内，海四达电源三元圆柱锂离
子电池新增产能主要为“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
一期”项目，该项目于 2021 年下半年投产，新增产能 1GWh/年。磷酸铁锂电池报
告期内未新增产能。截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源共拥有三元、磷酸铁
锂等电池产能 3.03GWh/年，其中三元圆柱锂电池的产能为 1.83GWh/年，磷酸铁
锂方型锂电池的产能为 1.20GWh/年。
报告期内，海四达电源分别实现营业收入 8.17 亿元、18.53 亿元，净利润分
别为 424.05 万元、10,413.35 万元，收入大幅增长的原因包括：（1）电动工具无
绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长，最近两年
相关收入分别为 45,101.80 万元、121,746.51 万元，同比增长 169.94%；（2）标的
公司对 TTI 的销售放量带动三元圆柱锂电池收入增长，最近两年对 TTI 的销售
收入分别为 675.16 万元、14,200.91 万元；（3）随着疫情的逐步得到控制，标的
公司对印度客户 Exicom 的磷酸铁锂电池销售收入恢复增长，最近两年对 Exicom
的收入分别为 0 元、18,671.41 万元。报告期内，标的公司收入增长趋势与同行
业可比公司一致。详细分析请见本问询回复之问题 4“二、（一）海四达电源 2020
年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况”之回复。
（二）海四达电源境外营业收入大幅上升的具体原因和合理性
最近两年，海四达电源的境外主营业务收入分别为 7,228.85 万元、41,180.89
万元，2021 年增长 33,952.04 万元，主要系对 Exicom、TTI 的销售收入大幅增长
所致，具体情况如下：
74
单位：万元
客户名称 2021 年度 2020 年度 增长金额
Exicom 18,671.41 - 18,671.41
TTI 14,200.91 675.16 13,525.74
小计 32,872.31 675.16 32,197.15
2020 年受新冠疫情影响，海四达电源对 Exicom 公司的业务中止，未实现收
入，2021 年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货，当年实现收入
18,671.41 万元。
海四达电源近年进入 TTI 供应链，2020 年开始对 TTI 进行批量供货，2021
年对其销售收入实现大幅增长。
二、说明 2020 年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合
理性
2020 年末海四达电源应收账款余额占营业收入的比重较高，主要系：①2020
年疫情得到控制后，标的公司销售收入增长较快，相对集中在下半年；②部分以
前年度新能源汽车电池业务形成的应收账款金额较大、账龄较长；③标的公司对
中国移动的应收账款金额较大。具体分析如下：
（一）2020 年疫情得到控制后，标的公司销售收入增长较快，相对集中在下
半年
最近两年，海四达电源各季度主营业务收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 34,067.93 18.58% 9,570.40 11.80%
第二季度 43,945.27 23.96% 13,312.99 16.42%
第三季度 54,083.23 29.49% 20,887.32 25.76%
第四季度 51,290.01 27.97% 37,301.96 46.01%
合计 183,386.44 100.00% 81,072.67 100.00%
2020 年初新冠疫情爆发，海四达电源生产经营一定程度受到影响。随着疫
情逐步得到控制，同时受益于电动工具无绳化、产业链向中国转移，以及储能行
业的发展，锂离子电池下游市场需求迅速增长。海四达电源凭借多年来在锂离子
电池行业的丰富积淀，及时把握行业发展机遇、积极扩充产能，在原有客户业务
迅速增长的同时持续拓展新客户，收入迅速增长。
75
2020 年度第三季度、第四季度，海四达电源主营业务收入增长较快，占全年
主营业务收入的比例分别达到 25.76%、46.01%。海四达电源与报告期内主要客
户约定的信用期通常为月结 90 天或月结 60 天，因此部分第三季度及大部分第四
季度实现的销售收入形成的应收账款年末均在信用期内，导致 2020 年末应收账
款金额较大。
（二）部分以前年度新能源汽车电池业务形成的应收账款金额较大、账龄较
长
海四达电源曾从事新能源汽车动力电池业务。2016 年以来，新能源汽车行
业快速发展，但随着市场竞争，国内大量“造车新势力”公司经营困难。海四达电
源新能源汽车动力电池业务客户结构不佳，部分客户经营情况恶化，故相关应收
账款账龄较长。截至 2020 年末，海四达电源新能源汽车动力电池业务相关的主
要应收账款情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款账面余额 坏账准备金额 应收账款账面价值
烟台舒驰客车有限责任公司 4,676.35 3,223.41 1,452.94
四川野马汽车股份有限公司 4,340.35 837.77 3,502.58
深圳通家汽车销售有限公司 3,366.00 3,366.00 -
杭州崇智新能源汽车有限公司 856.80 856.8 -
北汽（常州）汽车有限公司 783.90 391.95 391.95
河南少林客车股份有限公司 461.76 461.76 -
成都联英鹏汽车贸易有限公司 306.00 306 -
吉利四川商用车有限公司 122.94 61.47 61.47
江苏英耐杰新能源有限公司 51.61 25.8 25.81
合肥柯金自动化科技股份有限公司 31.56 8.53 23.03
南京金龙客车制造有限公司 8.84 8.84 -
迪斯达新能源（上海）有限公司 8.65 4.32 4.33
合计 15,014.77 9,552.65 5,462.12
针对上述应收账款，海四达电源已按照坏账准备计提政策，充分计提了坏账
准备。同时，海四达电源已采取诉讼、债务重组等方式持续催收上述应收账款。
此外，近年来，海四达电源逐渐调整产品结构，已逐步放弃了盈利能力较差、
资金占用较大而回款较差的新能源汽车业务，业务重心聚焦电动工具及智能家电、
通信后备电源及储能等领域。
（三）标的公司对中国移动的应收账款金额较大
76
中国移动系海四达电源磷酸铁锂电池产品的 2020 年度第一大客户、2021 年
度第二大客户，最近两年海四达电源对其销售收入及应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
销售收入 11,006.88 13,646.92
应收账款 7,122.46 13,836.93
其中：1 年以内 6,700.14 11,500.39
1-2 年 291.55 2,261.00
2-3 年 130.78 75.54
海四达电源与中国移动的合作模式为每年参与中国移动招投标，并签署框架
协议，向中国移动各家子公司、分公司供货、结算。
海四达电源对中国移动的信用期相对较长，根据双方签署的框架协议：第一
笔付款：即订单总价的 70%，由甲方在收到发票、装箱单、乙方签发的质量和数
量证明书、甲方签署的验货合格证书，并确认无误后 30 日内以电汇方式向乙方
支付；第二笔付款，即订单总价的 30%，到货之日起 6 个月内由甲方在收到发票
并确认无误后 30 日内以电汇方式向乙方支付。
同时，由于中国移动系大型国有企业，各子公司、分公司涉及验货及付款的
内部流程、审批周期不一，部分周期较长，因此海四达电源对其应收账款金额较
大、部分账龄较长。但由于中国移动资金实力雄厚，相关应收账款不存在难以回
收的风险。
（四）2021 年末应收账款余额占营业收入比重已大幅下降
随着公司逐渐放弃新能源汽车电池业务，客户结构得到大幅改善，同时对新
能源汽车客户大部分应收账款坏账准备计提完毕，标的公司 2021 年末的应收账
款账龄结构已有较大改善，1 年以内的应收账款由 2020 年末的 60.35%提升到
2021 年末的 82.04%，计提的信用减值损失也由 2020 年度的 2,468.45 万元下降
到 2021 年度的-68.16 万元。
随着海四达电源产品结构调整、客户结构改善，应收账款情况亦得到改善。
在电动工具领域，海四达电源与南京泉峰、TTI、江苏东成、宝时得、ITW 等国
内外知名电动工具厂商均建立了长期稳定的合作关系，赢得了客户广泛认可，并
已通过了史丹利百得、博世等厂商的严格审核，已开始对史丹利百得小批量供货；
在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国内外知名客户，市
77
场拓展势头良好；在通信、储能领域，海四达电源已与印度 Exicom、中国移动、
中国联通等国内外知名客户建立了稳定的合作关系。
最近两年末，海四达电源应收账款余额占营业收入的比重分别为 80.65%、
37.75%，2021 年末已大幅下降；最近两年，海四达电源应收账款周转率分别为
1.59、3.38，出现大幅提升。随着海四达电源客户结构的持续优化，应收账款余
额较高的情况已得到改善。
三、结合标的公司 2021 年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认的
具体政策，相关收入政策是否与 2020 年存在差异，是否存在突击确认大额营业
收入的情况，营业收入确认的期间是否准确。
海四达电源 2021 年度营业收入大幅增长的具体情况请见本问询回复之问题
4 关于“二、（一）海四达电源 2020 年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内
经营业绩波动较大的情况”之回复。
海四达电源收入确认的具体方法为在相关商品的控制权已转移至客户时确
认。根据相关合同约定，内销业务以产品发货并得到客户签收确认作为收入确认
的时点，出口业务以产品发货并完成出口报关作为收入确认的时点。
海四达电源 2020 年度、2021 年度收入确认政策一致，不存在差异，不存在
突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间准确。
四、分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金
额及占比，与标的公司的关联关系，2021 年新增客户的合作稳定性情况及其对
未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
（一）三元圆柱锂离子电池前五大客户
最近两年，海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下：
占三元圆柱锂离
时间 序号 客户名称 销售收入 子电池营业收入
的比例
1 南京泉峰科技有限公司 20,603.22 16.92%
2 有维科技 17,329.43 14.23%
2021 3 TTI 14,200.91 11.66%
年度 4 浙江明磊锂能源科技股份有限公司 11,874.87 9.75%
5 江苏东成工具科技有限公司 7,286.63 5.99%
合计 71,295.06 58.56%
1 浙江明磊锂能源科技股份有限公司 5,281.73 11.71%
78
2 有维科技 4,604.99 10.21%
3 江苏美的清洁电器股份有限公司 4,095.00 9.08%
2020
4 江苏东成工具科技有限公司 4,064.33 9.01%
年度
5 苏州普发 2,952.37 6.55%
合计 20,998.42 46.56%
注 1：有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具（苏州）有限公司、苏州盈合工具
有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技（苏州）有限公司、可为科技（南通）有限
公司、高乐博电器（南通）有限公司；苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器
有限公司。
注 2：南京泉峰科技有限公司曾用名南京德朔实业有限公司；浙江明磊锂能源科技股份有限
公司曾用名浙江明磊工具实业有限公司。
注 3：上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分
客户如浙江明磊锂能源科技股份有限公司等还销售镍系电池等产品。
上述客户均系国内外知名企业，其中南京泉峰科技有限公司、TTI、江苏东
成工具科技有限公司均系全球排名前二十的电动工具厂商，江苏美的清洁电器股
份有限公司系家用电器龙头美的集团下属企业。
上述客户与海四达电源均不存在关联关系。
（二）磷酸铁锂锂离子电池前五大客户
最近两年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池前五大客户情况如下：
占磷酸铁锂锂离
时间 序号 客户名称 销售收入 子电池营业收入
的比例
1 Exicom 18,671.41 34.36%
2 中国移动 11,006.88 20.26%
2021 3 杭州微慕 5,430.89 9.99%
年度 4 沃太能源股份有限公司 4,052.86 7.46%
5 东莞市东特科技有限公司 1,302.38 2.40%
合计 40,464.43 74.47%
1 中国移动 13,646.92 51.19%
2 杭州微慕 2,309.86 8.66%
2020 3 山东圣阳电源股份有限公司 1,304.81 4.89%
年度 4 IBT CO., LTD. 825.55 3.10%
5 上海平野环保科技有限公司 651.41 2.44%
合计 18,738.56 70.29%
注 1：中国移动包括其下属的多家子公司、分公司；杭州微慕包括杭州微慕科技有限公司、
东莞微慕科技有限公司；
注 2：沃太能源股份有限公司曾用名沃太能源南通有限公司；
注 3：上表仅包含销售给相关客户的磷酸铁锂锂离子电池产品收入，海四达电源向其中部分
客户如 IBT CO., LTD.等还销售镍系电池等产品。
79
上述客户中，中国移动系大型国有企业；Exicom 为印度充电基础设施和锂
电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力等多个领域；杭州微慕主要从
事 BMS 的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源和动力电源的锂电电源系
统定制化方案和产品。
上述客户与海四达电源均不存在关联关系。
（三）2021 年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响
2021 年度海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户均系公司原有客户，
不存在新增客户。其中，海四达电源与南京泉峰科技有限公司已合作多年，2020
年度对其销售收入 1,427.18 万元，双方合作关系稳定。TTI 系全球知名电动工具
厂商，近年来逐渐将产业链转向中国，海四达电源进入其供应链，2020 年开始对
其进行批量供货，当年对其销售收入 675.16 万元。
2021 年度海四达电源磷酸铁锂锂离子电池前五大客户中，除沃太能源股份
有限公司以外，均系公司原有客户。其中，Exicom 多年前已与海四达电源建立
了合作关系，2020 年受新冠疫情影响，海四达电源对其业务中止，未实现收入，
2021 年随着疫情得到控制，海四达电源对其恢复供货。东莞市东特科技有限公
司与海四达电源合作多年，2020 年度海四达电源对其销售收入 292.04 万元。
沃太能源股份有限公司成立于 2012 年，总部位于江苏省南通市，专注于为
家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储能产品及智慧能源管理方案。
近年来，海四达电源持续拓展磷酸铁锂锂离子电池应用领域，家用储能即为拓展
方向之一，因此 2020 年海四达电源即与沃太能源股份有限公司进行接洽，2021
年开始对其批量供货，当年实现销售收入 4,052.86 万元。
因此，海四达电源报告期内的三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池主要客户中，
除沃太能源股份有限公司以外均系原有客户，已合作多年，合作关系稳定。新增
客户对未来生产经营有着积极影响。
（四）是否存在单一客户的重大依赖
2020 年度、2021 年度，标的公司对第一大客户销售收入分别占当年营业收
入的比重为 16.71%、11.12%，不存在对单一客户的重大依赖。未来，随着行业
的发展和标的公司技术能力与产能的不断提高，海四达电源将持续拓展新客户、
优化客户结构。
80
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）海四达电源 2021 年总体营业收入、境外
营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因具有合
理性。（2）2020 年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合
理性。（3）海四达电源营业收入确认的具体政策符合企业会计准则，相关收入政
策与 2020 年不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认
的期间准确。（4）三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占
比与实际情况相符，与标的公司不存在关联关系，主要客户与标的公司合作关系
稳定，2021 年新增客户对未来生产经营有积极影响，标的公司不存在单一客户
重大依赖情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）海四达电源 2021 年总体营业收入、境外营业收
入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因具有合理性。
（2）2020 年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因具有合理性。
（3）海四达电源营业收入确认的具体政策符合企业会计准则，相关收入政策与
2020 年不存在差异，不存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期
间准确。（4）三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比与
实际情况相符，与标的公司不存在关联关系，主要客户与标的公司合作关系稳定，
2021 年新增客户对未来生产经营有积极影响，标的公司不存在单一客户重大依
赖情形。
12.重组报告书显示，海四达电源 2021 年采购金额占营业成本比例较高的三
元材料、磷酸铁锂、电解液和 PVDF 的平均单价较 2020 年分别上升了 41.27%、
53.44%、152.01%和 119.81%。报告期内的前五大供应商杭州微慕的注册资本为
2,241.848 万元，但 2021 年你公司向其采购额达到 10,107.04 万元。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现
大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、
81
与主要供应商合作的稳定性的影响；
（2）说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是
否与海四达电源的采购额相匹配。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现大
幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、
与主要供应商合作的稳定性的影响
（一）主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性
2021 年度，海四达电源主要原材料平均单价大幅上升，主要系相关原材料
的市场价格上涨，具体情况如下：
1、三元材料
最近两年，三元材料市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind
2、磷酸铁锂
最近两年，磷酸铁锂市场价格变动情况如下：
82
数据来源：Wind
3、铜箔
最近两年，铜箔材料市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind
4、电解液
最近两年，电解液市场价格变动情况如下：
83
数据来源：Wind
5、PVDF
PVDF 近期的市场价格变动情况如下：
数据来源：Wind（仅提供自 2021 年 5 月 21 日起数据）。
（二）同行业可比公司情况
2021 年度，海四达电源的同行业可比公司均受到原材料价格上涨影响，其
直接材料占主营业务收入的比重变化情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度
亿纬锂能 65.11% 54.85%
蔚蓝锂芯 60.59% 54.70%
长虹能源 61.49% 56.41%
鹏辉能源 63.68% 55.90%
84
海四达电源 68.47% 58.53%
资料来源：可比公司年报等公开披露信息。
注 1：亿纬锂能未披露分产品的成本构成，上表数据系其锂离子电池、锂原电池、其他产品
合计数据，最近两年其锂离子电池收入占营业收入比例分别为 81.73%、88.94%。
注 2：长虹能源未披露成本构成，上表数据系其子公司长虹三杰主营业务成本数据，其中 2021
年度系 2021 年 1-9 月数据。
注 3：鹏辉能源未披露分产品的成本构成，上表数据系其二次锂离子电池、一次锂电池、镍
氢电池、电子相关产品、其他类产品合计数据，最近两年其二次锂离子电池收入占营业收入
比例分别为 90.36%、90.52%。
由上表可知，同行业可比公司 2021 年直接材料占主营业务收入的比例均大
幅上升，海四达电源与可比公司的变动趋势一致。
（三）原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作
的稳定性的影响
原材料价格上升对海四达电源的持续盈利能力不会产生重大不利影响，具体
原因如下：
1、标的公司产品具有一定的毛利率空间以应对原材料价格上升
报告期内，标的公司主要产品三元圆柱锂离子电池业务毛利率分别为
24.32%、22.66%，下降幅度并不大，且仍保持了一定的盈利空间。磷酸铁锂锂离
子电池业务毛利率分别为 7.75%、-0.76%，主要原因为标的公司与磷酸铁锂锂离
子电池大客户 Exicom 和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。总体来看，
2021 年度，虽然原材料价格大幅上涨，但海四达电源当年营业收入、净利润均实
现大幅增长。
2、随着生产经营规模的扩大，标的公司单位固定成本将有所下降
最近两年，海四达电源制造费用占主营业务收入的比例分别为 11.50%、
6.48%，随着生产经营规模扩大、营业收入大幅增长，规模效应使得单位收入分
摊的固定成本大幅下降，有效减小了原材料价格上涨对毛利率的影响。
未来，随着海四达电源产能的持续提升、生产经营规模的不断增长，规模效
应将不断加强。
3、海四达电源具备一定的成本传导能力
海四达电源的主要客户中，除中国移动等运营商客户在框架协议中约定了固
定价格以外，多数客户是在下达采购订单时由双方协商确定价格，海四达电源会
根据原材料价格水平及波动情况向客户报价。
85
从目前海四达电源三元圆柱锂离子电池产品主要应用领域电动工具来看，根
据天风证券研究所的统计数据，电池在电动工具成本中占比仅 10%-20%，占比
较低，因此下游客户对电池成本敏感度也较低。此外，目前电动工具下游市场主
要在欧美，价格区间从几十到几百美金，电动工具具有消费品属性，且购买频次
低，消费者相对容易接受原材料涨价传导，价格敏感度较低。
从目前海四达电源磷酸铁锂锂离子电池产品主要应用领域通信后备电源来
看，考虑到相关采购的必要性，运营商客户也需要保障一定的供应商的盈利，目
前已有部分运营商考虑调整采购价格机制，约定根据原材料市场价格的波动调整
锂离子电池采购价格。
4、海四达电源通过原材料锁价控制价格上涨的影响
海四达电源主要原材料均系通用材料，在预期到原材料价格上涨的情况下，
海四达电源与主要供应商签长期订供货协议，以预付款形式锁定一定期间内的材
料供应量及价格，以稳定原材料供应、保证生产和降低成本。
最近两年，海四达电源针对三元材料、磷酸铁锂、电解液等主要原材料均采
取了锁价备货的方式，一定程度上减小了原材料价格上涨的影响。海四达电源未
来将持续加强原材料采购成本管理，及时关注原材料市场价格波动情况，降低采
购成本。
5、海四达电源将持续开发客户，拓展应用领域
海四达电源主要原材料三元材料、磷酸铁锂、石墨、铜箔、电解液、PVDF
等均系通用材料，市场上供应相关原材料的供应商较多。海四达电源与主要供应
商均已建立了稳定的合作关系，原材料价格上升不会对海四达电源与主要供应商
合作的稳定性产生重大不利影响。
随着本次非公开发行募投项目的实施，海四达电源将持续拓展产品下游应用
领域，尤其是重点开发储能行业的客户。随着业务领域不断拓展、客户结构不断
优化，标的公司抵御原材料价格上涨影响的能力将不断提升。
综上所述，原材料价格上升对海四达电源的持续盈利能力不会产生重大不利
影响。
二、说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是否
与海四达电源的采购额相匹配
86
（一）杭州微慕的公司全称
杭州微慕公司全称为杭州微慕科技有限公司，除该公司外，海四达电源还与
其关联方杭州微慕智能网络技术有限公司、深圳市沈括科技创新有限公司、东莞
微慕科技有限公司存在交易，上述公司的具体情况如下：
1、杭州微慕科技有限公司
公司名称 杭州微慕科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2806HB2A
成立日期 2016 年 11 月 17 日
注册资本 2,241.85 万元
法定代表人 何俐鹏
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道永乐村 1 幢 3 楼
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子
元器件制造；机械电气设备制造；电池销售；电子元器件与机电组
经营范围 件设备销售；电子产品销售；机械设备销售；新能源汽车废旧动力
蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；信息技术咨询服务；
蓄电池租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
吴庆新：28.02%
何俐鹏：27.93%
湖州微慕信息咨询合伙企业（有限合伙）：13.95%
南通天生衡达股权投资中心（有限合伙）：9.09%
股权结构
江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金（有限合伙）：7.27%
王敏：6.33%
代新社：4.64%
杭州里德通信有限公司：2.78%
2、杭州微慕智能网络技术有限公司
公司名称 杭州微慕智能网络技术有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2CGR6C92
成立日期 2019 年 01 月 15 日
注册资本 200.00 万元
法定代表人 吴庆新
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 2 幢 3409-3410 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；非公路休闲车及
零配件销售；智能物料搬运装备销售；新能源汽车整车销售；新能
经营范围 源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车租赁；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
87
杭州微慕科技有限公司：85.00%
股权结构
温罕非：15.00%
3、深圳市沈括科技创新有限公司
公司名称 深圳市沈括科技创新有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FFQ7W99
成立日期 2019 年 01 月 15 日
注册资本 200.00 万元
法定代表人 何俐鹏
深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路 1819 号深圳湾科技生
住所
态园 7 栋 B 座 706
一般经营项目是：电子产品、信息技术、机械设备、新能源设备的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品及配件、机
械设备及配件、新能源设备的销售；货物进出口及技术进出口；男
士服装、女士服装销售；化妆品、卫生用品的销售；珠宝首饰、金
经营范围
银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售；
经营电子商务。停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品及配件、
机械设备及配件、新能源设备的生产。
杭州微慕科技有限公司：76.92%
股权结构
宁波存中企业管理合伙企业（有限合伙）：23.08%
4、东莞微慕科技有限公司
公司名称 东莞微慕科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53QYXN1L
成立日期 2019 年 09 月 18 日
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 吴庆新
住所 广东省东莞市常平镇常平振兴三街 188 号 501 室
软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能控制系统集
成；销售：电子产品、机械设备、新能源设备、自行车及零配件（不
经营范围 含电动自行车及其他加装动力装置的非机动车）；智能物料搬运装
备销售、租赁；汽车租赁、机械设备租赁服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市沈括科技创新有限公司：45.00%
深圳市松煜投资有限公司：30.00%
股权结构 宁波微慕企业管理合伙企业（有限合伙）：15.00%
李红波：5.00%
邓亚平：5.00%
（二）其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相
匹配
杭州微慕主要从事 BMS 的研发、销售，以及提供通讯电源、储能电源和动
力电源的锂电电源系统定制化方案和产品，主要应用领域包括电动叉车、低速车、
88
风光储能、调峰储能、通讯基站和数据中心、雷达基站等。其产品销往日本、印
度、东南亚、墨西哥、非洲等。
报告期内，海四达电源主要向杭州微慕采购 BMS、保护板和电池组件等；
同时，杭州微慕的海外客户资源丰富，标的公司也向杭州微慕销售磷酸铁锂锂离
子电池，用于其生产和销售。最近两年海四达电源与其交易情况具体如下：
单位：万元
项目 公司名称 2021 年度 2020 年度
杭州微慕科技有限公司 4,413.18 2,309.41
海四达电源对其
东莞微慕科技有限公司 1,017.71 -
销售
合计 5,430.89 2,309.41
杭州微慕科技有限公司 7,064.89 1,665.93
海四达电源向其 杭州微慕智能网络技术有限公司 - 393.98
采购 深圳市沈括科技创新有限公司 3,042.15 -
合计 10,107.04 2,059.91
杭州微慕是高新技术企业，拥有多项专利，其股东江苏疌泉凯通智能制造产
业投资基金（有限合伙）系由江苏省政府投资基金（有限合伙）和南通市通州区
国有资本管理中心等机构股东出资，并在中国证券投资基金业协会备案的私募基
金，其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
报告期内，海四达电源向杭州微慕的采购金额分别为 2,059.91 万元和
10,107.04 万元，占标的公司当年采购总额的比例分别 3.70%和 6.32%；海四达电
源向杭州微慕的销售金额分别为 2,309.41 万元和 5,430.89 万元，占标的公司当年
收入总额的比例分别为 2.83%和 2.93%。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）海四达电源主要原材料平均单价出现大幅
上升的原因合理，原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应
商合作的稳定性不会产生重大不利影响。（2）杭州微慕的公司全称已如实披露，
其资信能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的
原因合理，原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作
89
的稳定性不会产生重大不利影响。（2）杭州微慕的公司全称已如实披露，其资信
能力、资金实力和生产经营情况与海四达电源的采购额相匹配。
13.重组报告书显示，海四达电源 2020 年、2021 年的综合毛利率分别为
20.78%、16.09%，报告期内呈下降趋势。2020 年、2021 年三元圆柱锂电池毛利
率分别为 24.32%和 22.66%，2021 年毛利率高于大部分可比公司；磷酸铁锂锂电
池毛利率分别为 7.75%、-0.76%，低于可比公司毛利率，主要原因为对磷酸铁锂
锂离子电池大客户 Exicom 和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。
请你公司：
（1）进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达
电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性；（2）说明报告
期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四达电源如何管理原
材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达电
源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。
（一）海四达电源与主要可比公司细分产品结构、应用领域、客户结构对比
情况
海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池，分别主
要应用于电动工具及智能家电、通信后备电源及储能领域。海四达电源与主要可
比公司锂离子电池产品的细分产品结构、应用领域、客户结构对比情况如下：
公司名称 细分锂离子电池产品 应用领域 主要客户
小型锂离子电池（小型 电子雾化器、可穿戴设备、蓝
小米等
软包电池、豆式电池） 牙设备、无线蓝牙耳机等。
圆 柱 电 池 （ 18650 和
21700 的 三 元 圆 柱 电 电动工具、园林工具、电动两 史丹利百得、TTI、博世、小
池、32130 和 40135 的 轮车等。 牛等
亿纬锂能 圆柱磷酸铁锂电池）
动力电池（方形磷酸铁
锂电池、大型软包三元 新能源汽车、电动船舶、通讯
宝马、戴姆勒、现代起亚、捷
电池、方形三元电池、 储能、电力储能、户用储能、
豹路虎、小鹏和博世等
乘用车用大圆柱电池 风光储能等。
和 xHEV 电池系统）
90
小型动力系统，主要聚焦于
博世、史丹利百得、TTI、
蔚蓝锂芯 三元圆柱锂电池 电动工具、电踏车/电摩、清洁
Makita、Metabo、EINHELL 等
电器、便携式储能等市场。
宁波汉浦工具有限公司、江
苏大艺科技股份有限公司、
浙江动一新能源动力科技股
份有限公司、安海机电科技
（苏州）有限公司、南京汤峰
18650 和 21700 圆柱形 电动工具、园林工具、吸尘
长虹能源 机电有限公司、苏州川欧电
电池电芯 器、智能家居等。
器有限公司、深圳市富浩源
能源科技有限公司、苏州地
贝智能制造有限公司、浙江
明磊锂能源科技股份有限公
司等
消费数码：平板电脑、电脑、
充电宝、安防、智能物联、灯
哈曼等
具、电子烟、ETC、TWS 耳
按照正极材料分为：钴 机、蓝牙设备、智能穿戴等
酸锂系列产品、磷酸铁 新能源汽车：含低速车、乘用
上汽通用五菱、长安汽车等
锂系列产品、三元材料 车、专用车、客车、大巴车等
和多元复合锂材料系 轻型动力：含电动工具、电动
鹏辉能源
列产品 自行车、电动摩托车、启动电
爱玛、铁塔换电、TTI 等
按照产品形态分为：圆 源、平衡车、无人机、扫地机、
柱、方型、软包系列产 吸尘器等
品 储能：含 UPS 备用电源、通
讯基站备用电源、便携式储 阳光电源、三晶、古瑞瓦特、
能、发电侧储能、电网侧储能 中国铁塔、中国移动等
以及用户侧储能等
南京泉峰、有维科技、TTI、
浙江明磊、江苏东成、宝时
海四达电 三元圆柱锂离子电池 电动工具及智能家电
得、苏州达方、美的、苏州普
源 发等
磷酸铁锂锂离子电池 通信后备电源及储能 中国移动、Exicom 等
资料来源：可比公司年报等公开披露信息；兴业证券研究所《亿纬锂能（300014.SZ）：动力
储能盈利拐点将至，消费电池持续高收益》。
（二）海四达电源与可比公司锂离子电池产品毛利率对比情况
最近两年，海四达电源与可比公司锂离子电池产品的毛利率对比情况如下：
公司名称 产品分类 2021 年度 2020 年度
锂离子电池，包括小型锂离子电池、圆柱电
池（18650 和 21700 的三元圆柱电池、32130
和 40135 的圆柱磷酸铁锂电池）、动力电池
亿纬锂能 19.02% 26.13%
（方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、
方形三元电池、乘用车用大圆柱电池和 xHEV
电池系统）。
锂电池，主要为三元圆柱锂电池，主要聚焦
蔚蓝锂芯 于电动工具、电踏车/电摩、清洁电器、便携 28.23% 23.55%
式储能等市场。
91
锂电池，主要为 18650 和 21700 圆柱形电池
长虹能源 电芯，应用于电动工具、园林工具、吸尘器、 21.70% 29.53%
智能家居等。
二次锂电池，包括三元锂电池、磷酸铁锂锂
电池等多种产品，主要用于消费数码、轻型
鹏辉能源 14.92% 18.01%
动力（含电动工具、电动自行车等）、储能、
新能源汽车等。
平均数 20.97% 24.31%
三元圆柱锂离子电池，主要应用于电动工具、
22.66% 24.32%
智能家居等领域。
海四达电源 磷酸铁锂锂离子电池，主要应用于通信备电
-0.76% 7.75%
源储能领域。
综合毛利率 16.10% 20.75%
资料来源：可比公司年报等公开披露信息。
（三）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司的差异原因具有合理性
海四达电源主要产品为三元圆柱锂离子电池产品和磷酸铁锂锂离子电池产
品，其中，最近两年，三元圆柱锂离子电池产品占主营业务收入的比例分别为
55.63%、66.39%，磷酸铁锂锂离子电池产品占主营业务收入的比例分别为 32.88%、
29.63%。
海四达电源三元圆柱锂离子电池产品毛利率与同行业可比公司存在一定差
异，主要系具体产品结构、应用领域、客户结构等存在差异，但不存在重大差异。
磷酸铁锂锂离子电池产品毛利低于同行业可比公司较多，原因主要系：
1、海四达电源磷酸铁锂离子电池主要应用于通信备电源领域，下游客户以
大型通信运营商为主，客户集中度较高，电池供应商相对议价能力较低，且通信
备电源只需要提供后备电力输出，对于性能的要求不高，因此早期的通信备电源
往往以铅酸电池为主，而锂离子电池作为绿色电池，逐渐开始替代铅酸电池在通
信备电源领域的主导地位，但目前铅酸电池的价格仍然低于锂离子电池，根据东
吴证券研究所的测算，磷酸铁锂储能系统成本为 1.5-1.85 元/Wh，铅蓄电池储能
系统成本为 0.95-1.25 元/Wh。因此下游客户在购买锂离子电池的时候，往往会选
择价格较低的锂离子电池来替换铅酸电池，达到压缩成本的目的，导致通信备电
源电池的整体毛利率较低。
2、2021 年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要客户为 Exicom 和中国移
动，2021 年度，海四达电源对 Exicom 和中国移动的销售金额分别为 18,671.41
万元、11,006.88 万元，占磷酸铁锂锂离子电池销售收入的比例分别为 35.54%、
92
20.95%，毛利率分别为-0.27%、-9.22%。海四达电源对 Exicom 的毛利率为负，
主要系对 Exicom 部分产品生产于 2019 年，当时材料成本相对较高，2020 年受
疫情影响未发货，2021 年初恢复供货，此时原材料及产品市场价格尚相对较低，
出于防止库存积压、维护客户关系等因素考虑，销售价格甚至有所降低，同时受
后续材料价格大幅上涨的叠加影响，导致毛利率为负。海四达电源对中国移动毛
利率为负，主要系海四达电源与中国移动的合同签署时间为 2020 年，且根据合
同规定，价格为固定价格，受原材料价格持续上涨影响，毛利率为负。
二、说明报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四
达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
（一）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性
最近两年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率分别为 7.75%、-0.76%，
2021 年度毛利率下滑且为负的主要原因系原材料成本上升，并导致对部分磷酸
铁锂锂离子电池大客户的毛利率为负所致，具体请参见本题“一、（三）海四达
电源细分产品毛利率与同行业可比公司的差异原因具有合理性”相关内容。
（二）海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施
针对原材料价格大幅波动的风险，海四达电源采取了以下应对措施：
1、加强与主要供应商合作，保障原材料供应稳定
最近两年，海四达电源业务快速发展，特别是三元圆柱锂离子电池产品业务
规模快速增长，规模采购优势日益突出。海四达电源已建立较为完善的合格供应
商体系，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系。针对原材料价格大幅波动
情况，海四达电源将依托与主要供应商良好的合作基础，采取包括签订长期供货
协议、提前锁定材料供应量及价格、适当备货等方式锁定价格成本，同时随着业
务规模的增长，还可凭借规模优势提升议价能力，从而加强对采购成本管理。
2、加强与客户的协商，形成原材料涨价情形下的合理价格传导
海四达电源产品售价主要基于生产成本、合理的利润率、市场需求等因素下，
通过与客户协商或招标的形式确定。对于主要产品三元圆柱锂离子电池产品，其
主要应用于电动工具领域，一方面由于电池在电动工具成本中占比仅 10%-20%，
占比较低，电动工具厂商对电池成本敏感度较低，另一方面，电动工具下游市场
主要在欧美，价格区间从几十到几百美金，消费者购买频次较低，价格敏感度较
93
低，因此生产成本容易传导至下游客户。对于磷酸铁锂锂离子电池产品，随着前
期订单的陆续交货以及原材料价格预期的明朗，海四达电源在未来新签署的合同
时也将根据最新原材料市场价格重新定价。
3、进一步优化供应商体系，积极开发新的合格供应商
海四达电源在加强与现有优质供应商的合作的同时，还将积极开发新的合格
供应商，丰富采购来源，形成有效的原材料供应储备，保障原材料稳定供应，防
范因原材料采购集中度过高而导致的采购价格偏高风险。
4、持续优化生产工艺，积极开拓业务，提升生产效率和生产规模，降低生
产成本
海四达电源将持续优化生产工艺、提升管理水平及购置先进设备，提高生产
效率和产品良率，减少余料损失，降低生产成本，以减少原材料价格上涨对成本
的影响。此外，随着生产经营规模扩大、营业收入大幅增长，规模效应使得单位
产品分摊的固定成本下降，以进一步减少原材料价格上涨对生产成本的不利影响。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比
公司差异的原因符合实际情况，具有合理性。（2）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利
率大幅下滑甚至为负的原因合理，海四达电源管理原材料价格大幅波动的风险的
应对措施符合实际情况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差
异的原因符合实际情况，具有合理性。（2）报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅
下滑甚至为负的原因合理，海四达电源管理原材料价格大幅波动的风险的应对措
施有效。
14.重组报告书显示，海四达电源报告期 2021 年营业收入为 18.53 亿元，较
2020 年增长率为 126.81%，预测 2022 年锂离子电池收入较 2021 年增长 67.74%，
并以 2022 年销售数量为基础不考虑增长的前提下，对 2023-2026 年销量进行预
测。预测 2022 年三元圆柱锂离子电池销售单价将有小幅度下降,并以 2022 年销
94
售单价为基础上下波动，2022 年至 2026 年该产品收入在 23.72 亿元和 23.52 亿
元之间波动，毛利率为 19.09%至 20.28%不等，较 2021 年有所下滑。磷酸铁锂锂
离子电池以 2022 年数据为基础进行预测，毛利率为 6-7%不等，较 2021 年大幅
上升。聚合物软包锂离子电池收入将保持在 3,625.67 万元/年，镍系电池收入将
保持在 4,570.54 万元/年。
请你公司：
（1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手
订单等，详细说明 2022 年营业收入预计增幅为 67.74%的依据，预测期内各产品
营业收入稳定不变的依据和合理性；
（2）分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依
据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订
单等，详细说明 2022 年营业收入预计增幅为 67.74%的依据，预测期内各产品营
业收入稳定不变的依据和合理性
（一）海四达电源所处行业的市场空间广阔
海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生
产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨
道交通、航空航天等领域。三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池是海四达
电源最主要的产品，2021 年，上述产品收入占比达到 96.02%，上述产品行业前
景较好，具体情况如下：
1、消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
（1）电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的
安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、
可在高空作业及恶劣环境下使用、消除了触电风险、不存在用电过载导致跳闸等
情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无
绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
95
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，
预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020
年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力
电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘
器、电踏车，天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82
亿颗，5 年复合增长率为 21%。
2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
（2）中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂
芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国
外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电
池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近
年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到
来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026 年
出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增
速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，
在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
2、锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
96
（1）储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于
2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比
将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、
用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可
以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发
电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥
着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三
大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再
生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级
等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供
电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安
全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、
电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然
环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学
储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储
能发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展
阶段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核
心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、
标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系
统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-
2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国储能锂
离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储能电出货
量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。
储能市场发展潜力巨大。
97
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh）
1000 920 80%
900 72% 71%70%
69% 67%
800 64% 65%
60% 60%
700 56%
53% 50%
600 48%
500 40%
37%
400 34%
300 30%
300 210 20%
200 140
90
100 48 10%
2.75 3.1 3.5 5.2 9.5 16.2
0 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022F 2023F 2024F 2025F 2030F
中国 全球占比
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
（2）5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用
电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷
电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用
铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等
缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，
需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭
借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020
年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G
基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算，
单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍且基站
个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动
储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
98
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
（二）海四达电源在电动工具锂电池市场具有较好竞争地位，并积极布局储
能市场以获取竞争优势
海四达电源产品主要为三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池，三元圆
柱锂离子电池主要应用于电动工具及智能家居领域，磷酸铁锂锂离子电池主要应
用于通信备电源储能领域，未来还将向大型集中式、工商业、家用储能等领域拓
展。
在全球电动工具锂电池市场中，日韩企业原占据着主要市场份额，但近年来，
一方面，随着三星、松下等日韩厂商将电池产能转移至车用动力电池，而国内企
业凭借技术的快速发展和成本优势，开始进入国际电动工具企业的供应链，另一
方面，国际电动工具企业采取了本土化采购、生产策略，在中国大量布局产业链，
加速了国产替代的进程。根据浙商证券 2021 年 12 月研究报告，2018 年三星 SDI、
LG 化学、村田三家市占率共 74%，但在 2020 年降至 36%，与此对应的是，中国
厂商逐渐进入国际电动工具企业的供应链，市场份额显著上升，以天鹏电源为例，
其市场份额由 2018 年的 10%提升至 2020 年的 26%。海四达电源作为国内主要的
电动工具锂电池生产商之一，市场份额也由 2018 年的不足 1%，提升至 2020 年
4%，在国内电动工具锂电池企业中排名第三。
在储能领域，受中国“碳中和”、“新基建”的推动，以及海外需求市场的刺
激，国内储能锂电行业进入快速发展期，由于行业市场空间广阔，产业链相关企
99
业加速参与其中，纷纷提出扩产计划，以获得竞争优势。海四达电源也计划积极
布局储能市场，抓住储能行业战略发展机遇，进一步提升市场竞争地位。
（三）海四达电源经营业绩及在手订单情况
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下，海四达电源取得了
良好的经营业绩，2022 年一季度，标的公司已实现营业收入 56,226.54 万元，
2021 年一季度，标的公司主营业务收入占全年的比例为 18.55%，按标的公司 2022
年一季度收入及 2021 年度一季度主营业务收入占比推算，2022 年度收入为
303,163.94 万元，与预测收入 30.75 亿元接近。截至 2022 年 5 月末，海四达电
源在手订单金额 6.44 亿元（含税），考虑到标的公司的订单周期，目前的在手订
单情况良好。
综上所述，结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源经
营业绩及在手订单等，2022 年度收入预测可实现性较高。
（四）预测期营业收入稳定不变的依据和合理性
本次评估的结果为标的公司全部股东权益的市场价值，并非投资价值。本次
评估未来期间收入预测主要基于海四达电源经营情况、订单情况、市场情况、发
展规划以及截至 2021 年 12 月 31 日的产能情况等因素进行预测。虽然受电动工
具无绳化、产业链向国内转移、储能行业快速发展等有利因素影响，海四达电源
主要产品市场前景广阔，为顺应行业发展需要，海四达电源也计划实施“年产
2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂
离子电池一期项目（年产 6GWh）”，以提升主要产品产能，但上述项目需要上市公
司未来增量资金投入。由于本次评估系评估标的公司截至 2021 年 12 月 31 日全
部股东权益价值，为上市公司收购标的公司控股股权作价做参考，因此在评估预
测时不考虑上述项目及上市公司增资对标的公司未来收益、权益价值的影响。
具体来看，对于三元圆柱锂离子电池产品，受电动工具无绳化、产业链向国
内转移等因素影响，国内厂商市场份额快速提升，产能需求相应提升，海四达电
源也积极扩充产能，其“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一
期项目”于 2021 年下半年投产，新增产能 1GW，为海四达电源 2022 年收入增长
提供了产能支持，但预计一期产线产能在 2022 年也将接近饱和，且由于不考虑
二期项目产能扩充的影响，因此预计未来预测期间该产品收入保持稳定。
100
对于磷酸铁锂锂离子电池产品，现有产线生产的产品主要应用于通信备电源
领域。2019 年、2020 年、2021 年，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池业务收入分
别为 53,451.53 万元、26,659.77 万元和 54,336.95 万元，2020 年，磷酸铁锂电
池的收入较低，系因主要客户 Exicom 位于印度，受 2020 年印度疫情严重的影
响，海四达电源未对 Exicom 供货，导致其 2020 年度磷酸铁锂离子电池业务收入
有所降低，剔除该因素影响，该业务总体相对稳定，此外，相比标的公司三元圆
柱锂离子电池产品，通信备电源磷酸铁锂锂离子电池业务毛利率相对较低，不是
标的公司未来重点投入领域，未来业务规模预计保持稳定。因此，结合该产品盈
利能力、市场状况、订单情况、标的公司发展规划等，预计该产品收入 2022 年
为 57,250.00 万元，未来期间在 2022 年基础上保持稳定。对于聚合物软包锂离
子电池、镍系电池产品、电池配件等，由于收入占比较低，不是标的公司未来重
点发展方向，预计未来收入规模保持稳定。
综上所述，预测期内各产品营业收入稳定不变具有合理性。
二、分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依
据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。
海四达电源主要产品报告期与预测期销售单价、单位销售成本对比情况如
下：
单位：元/Ah
产品名称 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
三元圆柱 销售单价 3.62 3.70 3.60 3.57 3.60 3.57 3.60
锂离子电 单位成本 2.74 2.86 2.91 2.86 2.87 2.85 2.87
池 毛利率 24.32% 22.66% 19.09% 19.86% 20.28% 20.28% 20.28%
磷酸铁锂 销售单价 2.32 2.30 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29
锂离子电 单位成本 2.14 2.32 2.15 2.15 2.15 2.13 2.13
池 毛利率 7.75% -0.76% 6.00% 6.00% 6.00% 7.00% 7.00%
聚合物软 销售单价 45.06 55.70 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
包锂离子 单位成本 15.80 15.60 13.50 13.28 13.05 12.83 12.60
电池 毛利率 64.94% 71.99% 70.00% 70.50% 71.00% 71.50% 72.00%
销售单价 3.65 3.47 3.45 3.45 3.45 3.45 3.45
镉镍电池 单位成本 2.83 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69
毛利率 22.34% 22.34% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
销售单价 3.59 3.75 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
氢镍电池
单位成本 2.82 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41
101
毛利率 21.55% 35.68% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%
海四达电源主要产品预测期内销售单价、单位成本主要根据产品结构、在手
订单情况、历史年度平均销售单价、单位成本情况、市场行情等因素进行预测，
具体情况如下：
（一）销售单价
海四达电源主要产品预测期内销售单价主要根据产品结构、在手订单情况、
历史年度平均销售单价、市场行情等因素进行预测。本次评估预测时，考虑到虽
然短期受原材料价格上升影响，产品市场价格和成本均有所上升，但由于原材料
价格已处于历史价格高位，长期来看市场价格将回归合理水平，因此在预测时，
从谨慎角度，预测期销售单价与历史期间接近，甚至有所降低，预测较为谨慎，
具有合理性。
（二）单位成本
报告期内，标的公司主要产品三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池平
均单位成本有所上升，主要系原材料价格上升所致，聚合物软包锂离子电池、镉
镍电池、氢镍电池由于销量较小，且不同的客户、不同产品结构有所差异，报告
期平均单位成本有所下降。
本次评估综合考虑报告期平均成本、未来产品结构、原材料价格波动情况等
因素进行预测，预测期平均成本与报告期接近。虽然 2021 年以来主要原材料价
格上升较多，但由于原材料价格已处于历史高位，且新冠疫情、国际局势动荡等
影响原材料价格的主要因素偶发性较大，长期持续大幅上涨的可能性较小，未来
价格终将回归到合理水平，同时考虑到销售量提升的规模效应、标的公司不断完
善成本控制等影响，将有利于降低单位成本，此外，评估时已将原材料对成本的
影响在毛利率测算中有所考虑，因此，预测期平均成本与报告期相接近，具有合
理性。
（三）毛利率
海四达电源预测期毛利率与历史年度相比具有合理性。其中：
主要产品三元圆柱产品 2021 年度毛利率相比 2020 年度有所下降，主要系
原材料涨价所致，2022 年度考虑原材料价格波动影响，预测毛利率为 19.09%，
相比 2021 年下降 3.57%，相比标的公司 2020 年度、2021 年度毛利率变化水平
具有合理性。考虑到原材料价格目前已处于历史高位、未来价格终将回归合理水
102
平、成本传导、销量扩大带来的规模效应等因素综合考虑，预计未来毛利率在
2022 年度的水平基础上小幅提升，具有合理性。
磷酸铁锂锂离子电池 2022 年度毛利率预测为 6%，高于 2021 年度的-0.76%，
但低于 2020 年度的 7.75%。标的公司 2021 年度毛利率较低，主要系 2021 年度
原材料成本快速上升以及对部分大客户毛利率为负所致。考虑到目前原材料价
格成本已经较高，未来持续大幅上升的可能性较低，且随着未来预期趋于明朗，
也更有利于企业进行成本管理，合理预计未来毛利率维持在 6%-7%水平。此外，
2022 年 1-5 月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率为 8.60%，与预测水平
接近。磷酸铁锂锂离子电池预测毛利率具有合理性。
除上述产品外，标的公司其他产品占比较小，且标的公司在相关领域具有较
强的竞争实力，预计其未来毛利率与 2021 年度相接近具有合理性。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞
争态势、海四达电源的在手订单等，2022 年营业收入预计增幅为 67.74%具有合
理性，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据合理。（2）上市公司已在重大资
产购买报告书（修订稿）中补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单
价的预测依据，海四达电源预测期毛利率变动具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）结合被评估单位所处行业的市场容量、竞争态势、
海四达电源的在手订单等因素，2022 年营业收入预计增幅为 67.74%具有合理性，
预测期内各产品营业收入稳定不变的依据合理。（2）被评估单位锂离子电池各产
品成本和销售单价的预测依据、海四达电源预测期毛利率变动具有合理性。
15.重组报告书显示，标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变
更条款，如果标的公司控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面
同意。标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转
让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。
请你公司说明截至回函日销售框架合同和融资合同涉及控制权变更等条款
103
的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户或债权人书面同意的进展情况，
未取得合同相对人书面同意的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、销售框架合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚
未取得相关客户书面同意的进展情况，以及对标的公司的影响情况
（一）报告期内涉及与标的公司签署控制权变更条款的客户名称、合同金额
及占比情况
报告期内，标的公司主要客户中，部分客户的销售框架合同中约定了标的公
司发生股权变动或控制权变动时,需书面通知或取得部分客户的书面同意，具体
情况如下：
序 客户 合同
控制权变更条款的具体内容 进展情况
号 名称 性质
供方控制权变更,需要取得需方的事前书面同意。违反本
条款将被视为对本合同的重大违约。（Supplier shall not
assign,transfer or subcontract any of its obligations under
this Agreement to a third party or to an Affiliate of Supplier
Exic 框架 已取得客户书面同
1 without Buyer’s prior written consent. A change in the
om 合同 意。
control of Supplier shall be considered an assignment and
shall require Buyer’s prior written consent.Any breach of
this clause shall be considered a material breach of the
Agreement.）
美的
框架 厂名、法人代表变更，供应商须报备；公司转卖、拆 已取得客户书面同
2 清洁
合同 分、业务转移，供应商须报备。 意。
电器
涉及订约供应商的合并、收购或关联，包括任何终止经
框架 营的意向，亦须至少六个月的书面通知，以使澳门创科 已书面通知，未提
3 TTI
合同 实业能够核实供货产品的连续性和订约供应商的质量管 出异议。
理体系及有效性，并安排供货产品的替代供应方式。
由于上述合同均为框架合同，不涉及具体金额，报告期各期，标的公司向上
述客户的具体销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 主要销售产品 期间 销售金额 销售占比
磷酸铁锂锂离子 2021 年 18,671.41 10.07%
1 Exicom
电池 2020 年 - -
2 电芯及电池套产 2021 年 4,777.50 2.58%
104
美的清洁电 品
2020 年 4,095.00 5.01%
器
三元圆柱锂离子 2021 年 14,200.91 7.66%
3 TTI
电池 2020 年 675.16 0.83%
（二）框架合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未
取得相关客户书面同意的进展情况
根据本次交易的《收购协议》约定，本次交易第二期转让款支付前，标的公
司需已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及
银行）必要的同意或备案。上市公司 2022 年 2 月 14 日、2022 年 4 月 26 日分别
首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，标的公司的工作人员也与相关客户
进行了及时沟通。截至本回复出具日，标的公司已完成了相关书面通知工作，相
关客户均未提出任何质疑。
自本次收购方案首次披露至本回复出具之日，相关客户均未向标的公司提出
拟解除合同或任何其他类似要求，且仍正常向标的公司下达采购订单，标的公司
也仍正常发货。同时，中介机构对相关客户进行访谈时，相关客户在访谈中均表
示本次重组对其与标的公司的合作不会产生不利影响，未来将继续保持合作关系。
（三）相关控制权变更条款对标的公司的影响较小
1、因本次收购而触发相关客户单方面终止相关合作的风险较小
标的公司与部分客户的销售合同中包含了控制权变更条款，但该等条款仅为
一般性的保障条款，并不意味着标的公司控制权发生变更后双方的合作关系必然
发生变更。主要原因如下：
相关协议均为框架协议，并非销售订单或供货保证，其中并不包含产品的销
售规模，也并无最低采购量的限制；相关协议也并不具有排他性，因此并不能保
障标的公司通过该框架协议即可获得一定规模的销售。换言之，若相关客户希望
终止与标的公司的合作，终止向标的公司下单即可，无需通过援引相关控制权变
更条款来实现。
相关控制权变更的约定大多是客户出于保障自身供应链安全所做的一般性
约定，并不明确针对海四达电源，或者海四达被上市公司收购重组的事项。上市
公司 2022 年 2 月 14 日、2022 年 4 月 26 日分别首次披露了本次交易的相关信息
和重组预案，相关事项并未影响标的公司与相关客户的合作。
105
因此，由本次收购而触发相关客户单方面终止相关合作的风险较小。
2、标的公司的业务特性决定客户粘性较强
锂离子电池具有较高的行业进入壁垒，其中包括技术、资金、市场、品牌以
及规模等方面。
二次化学电源相关下游行业客户基本都采用合格供应商认证制度，通过制度
化的开发、认证与评估体系，确定电池制造企业生产设备、工艺流程、产品品质、
管理能力等达到认证要求，通过相关认证后才能与之建立长期、稳定的供应关系。
客户认证一般包括企业认证和产品认证等方面。上述认证一般需要对二次化学电
源制造企业进行较长时间的考察、测试、评估，认证过程复杂、人力成本、时间
成本较高。
出于对供应商产品性能和资质的考察需求，二次化学电源制造企业往往需要
具有较长的经营年限和口碑，且产品具有相应的长时间工作记录才能获取客户信
任。一般而言，电池放电性能、安全性、稳定性、适用性、循环寿命是客户选择
的主要依据，客户一旦接受并使用某个品牌或某厂商的电池产品后，使用忠诚度
较高。大型知名企业为控制产品品质和管理成本，一般会选择少数几家品牌电池
供应商为其稳定供货。
因此，标的公司的业务特性决定了客户粘性较强，标的公司能否维持与相关
客户的业务关系，核心取决于标的公司的技术能力、资金实力、服务能力、专业
团队等因素，只要前述因素未发生实质性不利变化，标的公司与客户的业务关系
就不会仅因为标的公司控制权的变更而产生实质性不利影响。
3、上市公司将采取措施防止未来合作关系发生重大变更
本次收购完成后，标的公司的管理层和经营团队将保持稳定，且资信能力将
得到进一步增强，对于合作的客户而言是正面积极的变化，因此预计标的公司未
来与主要客户的合作关系稳定，不会发生重大不利变更。
针对本次收购完成后，相关客户销售合同中的控制权变更条款可能导致的客
户流失风险，公司拟采取的应对措施主要包括：
（1）保持标的公司管理团队稳定性
106
标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式，以控
股子公司的模式进行管理，标的公司具体的业务仍由原管理团队负责，上市公司
层面负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。
根据本次交易的《收购协议》，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关
系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，沈涛及其关系密切的家庭
成员的承诺期限为永久有效，原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为
相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外，根据本次交易《收
购协议》之补充协议：①标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36 个
月期限的劳动合同；②核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少
于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
（2）激发团队积极性
本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及
其他方面保持吸引力，并激发团队积极性。上市公司 2021 年 6 月 3 日召开董事
会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2022 年 6 月 2 日，上市
公司已完成此轮股份回购，未来将考虑对包括标的公司在内的员工实施股权激励
或员工持股计划，从而长期有效地保持核心团队的稳定和积极性。
（3）对标的公司开展业务给予一定支持
小动力电池、储能行业对资金需求较大，为支持标的公司扩大业务规模、提
升市场占有率，本次收购完成后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、客
户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略
合作伙伴的支持。同时，上市公司计划对标的公司进行增资，进一步扩大产能规
模、提升产品质量。因此，本次收购完成后，标的公司服务客户的能力将进一步
提升，从而更加有利于标的公司维护与客户的关系。
（4）积极开拓新的客户资源
本次收购完成后，上市公司将以海四达电源为新能源业务发展平台，联合上
市公司的战略股东恒信华业，依托战略股东在新材料、新能源、半导体、通信器
107
件、消费电子等领域的产业资源，结合上市公司资本实力和战略股东的产业资源，
把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行
业领先的新能源电池企业。标的公司将积极开拓新客户，以进一步拓展客户群体，
提高标的公司面对部分客户流失的风险应对能力。
二、融资合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取
得相关债权人书面同意的进展情况，及对标的公司的影响情况
根据本次交易《收购协议》的约定，本次交易第二期转让款支付前，标的公
司需已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客户及
银行）必要的同意或备案，目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在法律障
碍的权益负担。截至本回复出具日，本次交易第二期转让款支付时间尚未到期，
标的公司正积极推进相关工作。
截至本回复出具日，标的公司及其子公司正在履行的融资合同中涉及控制权
变更条款通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关债权人书面同意的进展情况
如下：
序
借款人 债权人 主要约定 进展情况
号
海四达 交通银行股份有限 海四达电源发生重大股权变更的，应在发生或可能发生之
1 已发出通知函
电源 公司南通分行 日起 7 日内书面通知债权人。
隆力电 担保人海四达电源进行股权转让时，隆力电子应及时通知
2
子 中国银行股份有限 并征得债权人书面同意。
已取得同意函
海四达 公司启东支行 海四达电源发生合并、分立、股权转让、重大资产转让等事
3
电源 项时，须事先征得债权人的书面同意。
海四达 中国工商银行股份 海四达电源进行合并、分立、股权变动、重大资产和债权转
4 已取得同意函
电源 有限公司启东支行 让等行动时，须事先征得债权人书面同意。
江苏常熟农村商业
海四达 海四达电源股权转让时，应及时通知债权人，并事先征得债
5 银行股份有限公司 已取得同意函
电源 权人的书面同意。
启东支行
海四达 中国建设银行股份 海四达电源进行股权转让等重大事项前，应征得债权人的
6 已取得同意函
电源 有限公司启东支行 书面同意。
明辉机 担保人海四达电源进行股权转让等，明辉机械应及时通知
7
械 并征得债权人同意。
动力科 担保人海四达电源进行股权转让等，动力科技应及时通知
8
技 江苏启东农村商业 并征得债权人同意。
已取得同意函
隆力电 银行股份有限公司 担保人海四达电源进行股权转让等，隆力电子应及时通知
9
子 并征得债权人同意。
海四达 海四达电源股权转让时、进行重大资产处置（重大资产或
10
电源 股权转让）时，应事先征得债权人的同意。
108
海四达 南京银行股份有限
11 海四达电源发生股权转让时，应事先征得债权人的同意。 已取得同意函
电源 公司南通分行
已通知，并正在进
海四达 招商银行股份有限 海四达电源在进行重组、股权转让等重大事项前需事先征
12 行出具书面同意之
电源 公司南通分行 得债权人的书面同意。
内部流程
海四达电源进行资产重组/重组或出售、转让或以其他方式
海四达 中国民生银行股份
13 处置重大资产或股权的，应提前 30 日通知债权人并取得书 已取得同意函
电源 有限公司南通分行
面同意。
海四达电源实施合并、兼并、资产转让等足以引起债权债务
海四达 江苏银行股份有限
14 关系变化或影响承兑方债权实现的，应提前通知承兑方，并 已取得同意函
电源 公司南通分行
经债权人书面同意。
江苏张家港农村商 海四达电源处分全部或重大资产，企业出售、股东变化等
海四达
15 业银行股份有限公 情况发生时，承兑方有权要求海四达电源交存合同下所有 已取得同意函
电源
司南通分行 票款或提供承兑方认可的担保。
海四达电源进行重大资产或股权转让的，应立即书面通知 已通知，债权人正
海四达 广发银行股份有限
16 债权人，如可能对海四达电源偿债能力产生不利影响的， 在进行出具书面同
电源 公司启东支行
应事先征得债权人同意。 意之内部流程
上海浦东发展银行
海四达
17 股份有限公司南通 海四达电源进行股权转让的，应取得债权人书面同意。 已取得同意函
电源
分行
海四达 渤海银行股份有限
18 海四达电源进行重大资产或股权转让的，应通知债权人。 已取得同意函
电源 公司南通分行
江苏常熟农村商业
海四达 海四达电源进行重大资产或股权转让，应通知债权人并取
19 银行股份有限公司 已取得同意函
电源 得债权人同意。
启东支行
融资合同涉及控制权变更条款的债权人中，标的公司已对大部分债权人履行
了必要的通知义务或取得对方的同意函，尚未取得债权人书面同意的银行数量较
少，不会对标的公司产生重大不利影响。理由如下：
标的公司与部分银行的借款/授信合同中包含的控制权变更条款为金融机构
确保债务人具备还款能力的通用条款，并不意味着标的公司控制权发生变更后，
相关合作银行一定会要求标的公司提前清偿债务。本次收购完成后，普利特将借
助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、
市场等关键发展要素，促进标的公司进一步发展。同时，上市公司计划对标的公
司进行增资。因此，本次收购完成后，标的公司的还款能力及资信水平将得到较
大提升，从而更加有利于标的公司维护与银行的合作关系。上市公司 2022 年 2
月 14 日、2022 年 4 月 26 日分别首次披露了本次交易的相关信息和重组预案，
相关事项并未影响标的公司与相关银行的合作。
109
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复日销售框架合同和融资合同涉及控
制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户或债权人书面
同意的进展情况与实际情况相符，相关事项不会对标的公司造成重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：标的公司已就本次交易通知相关客户和债权人，并取得
了相关客户和债权人书面或口头确认。部分未取得债权人书面同意的情形不会对
本次交易产生重大不利影响。
16.请你公司补充披露海四达电源控股子公司的历史沿革、报告期内的主要
财务数据、具体评估情况（如有），并说明子公司江苏海四达动力科技有限公司
于 2018 年 8 月设立后，2020 年未产生营业收入，而 2021 年实现营业收入 1.87
亿元和净利润 804.33 万元的原因。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、海四达电源控股子公司历史沿革、报告期内主要财务数据、具体评估情
况
（一）历史沿革
除动力科技外，海四达电源控股子公司历史沿革如下：
1、隆力电子
①2003 年 11 月，南通隆力机电工具有限公司设立
2003 年 11 月 20 日，海四达集团和台湾越长企业股份有限公司（以下简称
“台湾越长”）签署《合资经营南通隆力机电工具有限公司合同》、《合资经营南
通隆力机电工具有限公司章程》，决定分别出资 125 万美元设立南通隆力机电工
具有限公司。2003 年 12 月 1 日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资
字[2003]371 号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司合同、章程和董事会组
成成员的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2003）49828 号”
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 12 月 8 日，南通隆力机电
110
工具有限公司办理了设立登记，取得注册号为“企合苏通总字第 004681 号”的
《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 14 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2004）72 号”
《验资报告》，截至 2004 年 4 月 13 日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第一期
出资 499,684 美元。2006 年 12 月 31 日，南通信达会计师事务所出具“通信会
验（2006）606 号”《验资报告》，截至 2006 年 12 月 25 日，海四达集团和台湾
越长合计缴纳第二期出资 92,696.15 美元。2007 年 4 月 23 日，南通隆力机电工
具有限公司完成工商变更登记，实收资本为 59.238015 万美元。
南通隆力机电工具有限公司设立并缴纳两期出资后的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元）
1 海四达集团 125 50%
2 台湾越长 125 50%
合计 250 100%
②2006 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 12 月 7 日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，台湾越
长将所持南通隆力机电工具有限公司 50%股权全部转让给香港长瑞国际有限公
司（以下简称“香港长瑞”）。2006 年 12 月 8 日，台湾越长和香港长瑞签订《股
权转让协议》，转让价格为 6.8 万美元。2007 年 3 月 10 日，海四达集团与香港
长瑞签署了《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》。2007 年 5 月 14 日，
启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2007）154 号”《关于同意南
通隆力机电工具有限公司股权转让、变更英文名称、董事会成员、增设监事及重
新制定合同、章程的批复》。2007 年 5 月 17 日，南通隆力机电工具有限公司办
理完成工商变更登记，取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为“企合通
启总字第 000238 号”的《企业法人营业执照》。2007 年 6 月 14 日，江苏省人民
政府核发“商外资苏府资字（2003）49828 号”《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2007 年 5 月 29 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验
（2007）80 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 28 日，海四达集团和香港
长瑞合计缴纳第三期出资 1,907,619.85 美元。
111
2007 年 6 月 5 日，南通隆力机电工具有限公司办理完成工商变更登记，取
得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为“企合通启总字第 000238 号”的
《企业法人营业执照》，注册资本为 250 万美元，实收资本为 250 万美元。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元）
1 海四达集团 125 50%
2 香港长瑞 125 50%
合计 250 100%
2008 年 12 月 2 日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，南通隆
力机电工具有限公司名称变更为南通隆力电子科技有限公司。2008 年 12 月 11
日，南通隆力电子科技有限公司取得江苏省人民政府核发之批准号为“商外资
苏府资字[2003]49828 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 16 日，南通隆力电子科技有限公司取得南通市启东工商行政管理
局核发之注册号为 320681400002010 的《企业法人营业执照》。
③2010 年 11 月，第二次股权转让，变更为内资企业
2010 年 11 月 5 日，经隆力电子董事会决议，海四达集团和香港长瑞分别将
其持有的隆力电子 50%股权以 659.72 万元的价格全部转让给海四达电源，转让
价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的隆力电子截至 2010 年 9 月
30 日净资产为依据。2010 年 11 月 8 日，海四达集团与香港长瑞签订了《关于南
通隆力电子科技有限公司章程终止协议书》及《关于南通隆力电子科技有限公司
合同终止协议书》，同意由海四达电源受让 100%股权。同日，交易各方签订了《股
权转让合同》。2010 年 11 月 9 日，启东市商务局出具“启商资(2010)107 号”
《关于同意南通隆力电子科技有限公司股权转让的批复》。2010 年 11 月 15 日，
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）29 号” 验资报告》，
确认股东出资 1,950 万元。2010 年 11 月 17 日，隆力电子办理完成工商变更登
记，取得注册号为 320681400002010 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为
有限责任公司（法人独资）内资。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
112
1 海四达电源 1,950 100%
合计 1,950 100%
④2019 年 8 月，吸收合并启东海四达包装材料有限公司
2019 年 4 月 23 日，隆力电子与启东海四达包装材料有限公司的股东分别作
出股东决定，同意隆力电子吸收合并启东海四达包装材料有限公司，吸收合并完
成后，隆力电子存续，启东海四达包装材料有限公司解散注销。同日，隆力电子
与启东海四达包装材料有限公司签署《合并协议》，约定吸收合并后隆力电子的
注册资本为 2,150 万元。
2019 年 8 月 13 日，启东海四达包装材料有限公司完成注销。2019 年 8 月
20 日 ， 隆 力 电 子 取 得 启 东 市 行 政 审 批 局 核 发 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913206817550793940 的《营业执照》，注册资本变更为 2,150 万元。
隆力电子现持有其于 2020 年 8 月 4 日取得启东市行政审批局核发之统一社
会信用代码为 913206817550793940 的《营业执照》。
2、力驰能源
①2007 年 12 月，设立
2007 年 12 月 28 日，力驰能源由海四达电源、陈卫、关勇辉、陈苗出资设
立。根据南通普发会计师事务所于 2007 年 12 月 24 日出具的通普会验字（2007）
1158 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 20 日，力驰能源实收资本为 400 万元。
2007 年 12 月 28 日，力驰能源取得南通市启东工商行政管理局核发之注册
号为 3206812108057 的《企业法人营业执照》。设立时其股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 海四达电源 280 70%
2 陈卫 48 12%
3 关勇辉 36 9%
4 陈苗 36 9%
合计 400 100%
②2009 年 1 月，第一次股权转让
2009 年 1 月 7 日，力驰能源股东会作出决议，全体股东一致同意陈卫将其
持有的公司 12%股权（对应注册资本 48 万元）、关勇辉将其持有的公司 9%股权
（对应注册资本 36 万元）、陈苗将其持有的公司 9%股权（对应注册资本 36 万
113
元）转让予海四达电源。陈卫、关勇辉、陈苗分别与海四达电源签署了《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，力驰能源股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 海四达电源 400 100%
合计 400 100%
力驰能源于 2016 年 11 月 24 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681670139554L 的《营业执照》。
3、明辉机械
明辉机械系海四达电源于 2010 年 11 月出资设立的有限责任公司，设立时
的注册资本为 300 万元，海四达电源以货币出资持有其 100%的股权。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的苏天
会验[2010]22 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 14 日止，明辉机械实收资本
合计人民币 300 万元。
2010 年 11 月 2 日，明辉机械取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号
为 320681000220497 的《企业法人营业执照》。
明辉机械于 2016 年 1 月 22 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 913206815643116808 的《营业执照》。
4、明悦电源
①2020 年 10 月，设立
2020 年 10 月 21 日，明悦电源由明辉机械、杨建仁、无锡市凯悦电源配件
有限公司出资设立。
2020 年 10 月 21 日，明悦电源取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681MA22QXU21P 的《营业执照》。设立时其股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 明辉机械 255 51%
2 杨建仁 75 15%
3 无锡市凯悦电源配件有限公司 170 34%
合计 500 100%
②2021 年 12 月，增资
114
2021 年 12 月 6 日，明悦电源股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册
资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增的 500 万元注册资本分别由明辉机械、
杨建仁、无锡市凯悦电源配件有限公司以货币形式认缴 165 万元、215 万元、120
万元。
本次股权转让完成后，明悦电源股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 明辉机械 420 42%
2 杨建仁 290 29%
3 无锡市凯悦电源配件有限公司 290 29%
合计 1,000 100%
明悦电源于 2021 年 12 月 17 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681MA22QXU21P 的《营业执照》。
5、工程技术中心
①2002 年 4 月，设立
2002 年 4 月 29 日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司（即工程技
术中心前身）由海四达集团、海四达电源、沈涛和唐琛明出资设立。
根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 27 日出具的常恒会验
（2002）第 099 号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 25 日，南通市化学电源工程
技术研究中心有限公司实收资本 100 万元。
2002 年 4 月 29 日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司取得南通市
启东工商行政管理局核发之注册号为 3206811103605 的《企业法人营业执照》。
设立时其股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 海四达集团 50 50%
2 海四达电源 40 40%
3 沈涛 5 5%
4 唐琛明 5 5%
合计 100 100%
②2004 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资
115
2004 年 2 月 1 日，经工程技术中心股东会审议同意，沈涛将其持有的 5 万
元出资全部转让给徐忠元。同日，沈涛与徐忠元签订了《股权转让协议》，转让
价格为 5 万元。
2004 年 2 月 2 日，经工程技术中心股东会审议同意，工程技术中心注册资
本由 100 万元增加至 300 万元，其中，海四达集团由 50 万元增至 200 万元，唐
琛明和徐忠元分别由 5 万元增至 30 万元。
根据南通信达会计师事务所于 2003 年 12 月 29 日出具的通信会验[2003]185
号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 26 日，工程技术中心新增实收资本 200 万
元。
2004 年 2 月 23 日，工程技术中心完成工商变更登记，取得南通市启东工商
行政管理局核发之注册号为 3206811103605 的《企业法人营业执照》。
2004 年 5 月 10 日，经工程技术中心股东会决议，南通市化学电源工程技术
研究中心有限公司名称变更为江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有
限公司。
2004 年 5 月 19 日，江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为 320681000002720 的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，工程技术中心股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 海四达集团 200 66.67%
2 海四达电源 40 13.33%
3 徐忠元 30 10%
4 唐琛明 30 10%
合计 300 100%
③2008 年 8 月，第二次股权转让
2008 年 8 月 20 日，经工程技术中心股东会审议同意，海四达集团、唐琛明、
徐忠元将其所持工程技术中心全部股权转让给海四达电源，转让价格以经江苏
天华大彭会计师事务所有限公司审计的工程技术中心截至 2007 年 12 月 31 日的
净资产为依据，其中，海四达集团持有的 200 万元出资作价 156.24 万元，唐琛
明和徐忠元分别持有的 30 万元出资作价 23.44 万元。同日，交易各方签订《股
116
权转让协议》。2008 年 9 月 16 日，工程技术中心完成工商变更登记，取得南通
市启东工商行政管理局核发之注册号为 320681000002720 的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，工程技术中心股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 海四达电源 300 100%
合计 300 100%
工程技术中心于 2016 年 1 月 15 日取得启东市行政审批局核发之统一社会
信用代码为 91320681737819686L 的《营业执照》。
6、储能科技
储能科技系海四达电源于 2022 年 4 月出资设立的有限责任公司，设立时的
注册资本为 20,000 万元，海四达电源以货币出资持有其 100%的股权。
储能科技于 2022 年 4 月 20 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681MA7N6M6L3N 的《营业执照》。
（二）主要财务数据
除动力科技外，海四达电源控股子公司主要财务数据如下：
1、隆力电子
南通隆力电子科技有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 18,777.91 16,228.92
负债总额 16,495.03 14,120.87
所有者权益 2,282.89 2,108.06
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 34,941.51 24,989.62
营业成本 32,567.83 22,874.46
营业利润 357.04 28.78
利润总额 350.27 29.34
净利润 174.83 292.84
2、力驰能源
南通力驰能源科技有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
117
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 446.10 460.54
负债总额 11.63 12.73
所有者权益 434.47 447.81
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 60.00 61.95
营业成本 41.14 62.98
营业利润 4.52 -3.40
利润总额 -13.34 10.18
净利润 -13.34 9.67
3、明辉机械
启东明辉机械加工有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,313.33 1,529.39
负债总额 1,820.22 1,017.99
所有者权益 493.10 511.40
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,005.22 3,185.35
营业成本 4,526.34 2,766.59
营业利润 -18.43 92.47
利润总额 -18.43 93.05
净利润 -18.30 93.38
4、明悦电源
启东明悦电源配件有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,372.03 614.57
负债总额 949.22 86.50
所有者权益 1,422.81 528.06
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,732.39 123.30
营业成本 3,160.44 91.83
营业利润 526.53 29.54
利润总额 526.53 29.54
118
净利润 394.75 28.06
5、工程技术中心
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司最近两年经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 489.26 454.25
负债总额 42.50 16.53
所有者权益 446.76 437.72
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 127.92 179.25
营业成本 118.45 186.46
营业利润 9.04 112.38
利润总额 9.04 112.38
净利润 9.04 82.38
（三）具体评估情况
本次收益法采用合并口径进行预测，对于各子公司未单独进行收益法评估。
本次资产基础法对于各子公司进行了单独评估，控股子公司评估情况如下：
单位：元
股权比
被投资单位名称 净资产账面价值 净资产评估价值 增减值 增减率
例
江苏省新动力电池及其材料工
100% 4,467,621.11 4,466,941.88 -679.23 -0.02%
程技术研究中心有限公司
南通力驰能源科技有限公司 100% 4,344,688.17 4,766,963.45 422,275.28 9.72%
启东明辉机械加工有限公司 100% 4,931,042.25 6,920,986.30 1,989,944.05 40.36%
南通隆力电子科技有限公司 100% 22,828,864.93 51,270,464.00 28,441,599.07 124.59%
江苏海四达动力科技有限公司 100% 278,491,587.30 336,983,454.82 58,491,867.52 21.00%
合计 315,063,803.76 404,408,810.45 89,345,006.69 28.36%
1、江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 4,891,565.30 4,891,565.30 - -
非流动资产 1,079.23 400.00 -679.23 -62.94%
资产总计 4,892,644.53 4,891,965.30 -679.23 -0.01%
流动负债 425,023.42 425,023.42 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 425,023.42 425,023.42 - -
119
净资产 4,467,621.11 4,466,941.88 -679.23 -0.02%
2、南通力驰能源科技有限公司
南通力驰能源科技有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 3,883,942.03 3,883,942.03 - -
非流动资产 577,093.72 999,369.00 422,275.28 73.17%
资产总计 4,461,035.75 4,883,311.03 422,275.28 9.47%
流动负债 116,347.58 116,347.58 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 116,347.58 116,347.58 - -
净资产 4,344,688.17 4,766,963.45 422,275.28 9.72%
3、启东明辉机械加工有限公司
启东明辉机械加工有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 12,883,615.96 13,121,054.45 237,438.49 1.84%
非流动资产 10,249,667.79 12,002,173.35 1,752,505.56 17.10%
资产总计 23,133,283.75 25,123,227.80 1,989,944.05 8.60%
流动负债 18,202,241.50 18,202,241.50 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 18,202,241.50 18,202,241.50 - -
净资产 4,931,042.25 6,920,986.30 1,989,944.05 40.36%
4、南通隆力电子科技有限公司
南通隆力电子科技有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
一、流动资产合计 150,549,007.94 154,264,254.44 3,715,246.50 2.47%
货币资金 2,904,234.89 2,904,234.89 - -
应收票据净额 74,250,000.00 74,250,000.00 - -
应收账款净额 30,149,781.88 30,149,781.88 - -
预付账款净额 756,264.15 756,264.15 - -
其他应收款净额 403,223.67 403,223.67 - -
存货净额 41,605,162.69 45,320,409.19 3,715,246.50 8.93%
其他流动资产 480,340.66 480,340.66 - -
二、非流动资产合计 37,230,128.08 61,956,480.65 24,726,352.57 66.41%
120
固定资产净额 34,083,016.12 48,776,283.26 14,693,267.14 43.11%
无形资产净额 971,782.51 11,520,140.00 10,548,357.49 1085.46%
长期待摊费用 360,903.62 360,903.62 - -
递延所得税资产 1,814,425.83 1,299,153.77 -515,272.06 -28.40%
三、资产总计 187,779,136.02 216,220,735.09 28,441,599.07 15.15%
四、流动负债合计 164,950,271.09 164,950,271.09 - -
短期借款 67,023,970.83 67,023,970.83 - -
应付账款 68,771,317.67 68,771,317.67 - -
合同负债 345,503.17 345,503.17 - -
应付职工薪酬 3,061,318.55 3,061,318.55 - -
应交税费 85,254.85 85,254.85 - -
其他应付款 1,367,990.61 1,367,990.61 - -
其他流动负债 24,294,915.41 24,294,915.41 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 164,950,271.09 164,950,271.09 - -
七、净资产 22,828,864.93 51,270,464.00 28,441,599.07 124.59%
5、江苏海四达动力科技有限公司
江苏海四达动力科技有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
一、流动资产合计 401,003,557.07 401,003,557.07 - -
货币资金 3,326,675.24 3,326,675.24 - -
应收票据净额 94,668,700.00 94,668,700.00 - -
应收账款净额 111,602,242.24 111,602,242.24 - -
预付账款净额 15,038,296.69 15,038,296.69 - -
其他应收款净额 231,504.92 231,504.92 - -
存货净额 124,707,867.89 124,707,867.89 - -
其他流动资产 51,428,270.09 51,428,270.09 - -
二、非流动资产合计 434,708,398.16 458,106,540.68 23,398,142.52 5.38%
固定资产净额 402,091,844.39 408,068,257.84 5,976,413.45 1.49%
在建工程净额 6,313,125.57 6,313,125.57 - -
无形资产净额 13,422,530.93 30,844,260.00 17,421,729.07 129.79%
长期待摊费用 8,654,701.81 8,654,701.81 - -
其他非流动资产 4,226,195.46 4,226,195.46 - -
三、资产总计 835,711,955.23 859,110,097.75 23,398,142.52 2.80%
四、流动负债合计 347,611,154.72 347,611,154.72 - -
应付账款 217,076,223.80 217,076,223.80 - -
应付职工薪酬 4,718,948.74 4,718,948.74 - -
121
应交税费 412,710.67 412,710.67 - -
其他应付款 425,960.40 425,960.40 - -
一年内到期的非流动
30,308,611.11 30,308,611.11 - -
负债
其他流动负债 94,668,700.00 94,668,700.00 - -
五、非流动负债合计 209,609,213.21 174,515,488.21 -35,093,725.00 -16.74%
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 - -
递延收益 46,791,633.33 11,697,908.33 -35,093,725.00 -75.00%
递延所得税负债 2,817,579.88 2,817,579.88 - -
六、负债总计 557,220,367.93 522,126,642.93 -35,093,725.00 -6.30%
七、净资产 278,491,587.30 336,983,454.82 58,491,867.52 21.00%
二、子公司动力科技 2020 年未产生营业收入、2021 年实现营业收入和净利
润的原因
子公司动力科技主营业务为三元圆柱锂离子电池产品的研发、生产和销售，
系“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”项目实施主体。
为满足三元圆柱锂离子电池产品持续增长的市场需求，海四达电源于 2019 年下
半年开始筹划建设“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统”项
目，提升海四达电源三元圆柱锂离子电池产品产能，该项目于 2019 年下半年启
动建设，于 2021 年下半年投产。2020 年项目尚处于建设过程中，因此未产生营
业收入，2021 年下半年项目建成投产，因此当年实现营业收入 1.87 亿元、净利
润 804.33 万元。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：海四达电源控股子公司的历史沿革、报告期内
的主要财务数据、具体评估情况已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
中补充披露；子公司江苏海四达动力科技有限公司于 2018 年 8 月设立后，2020
年未产生营业收入，而 2021 年实现营业收入 1.87 亿元和净利润 804.33 万元的原
因符合实际情况，具有合理性。
17.请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核
查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合
理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比
的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围
122
的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
【回复】
一、独立财务顾问的核查程序
独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详细
了解和评价海四达电源的收入确认原则是否合理；了解产品定价政策、成本构成
和原料价格的波动情况，分析毛利率影响因素及报告期毛利率的变动原因；
2、了解和评价海四达电源的销售与收款、采购与付款、生产与仓储业务的
内部控制设计是否合理；
3、对海四达电源销售与收款、采购与付款、生产与仓储等主要业务循环执
行了控制测试，评价标的公司的内部控制是否得到有效执行；
4、获取海四达电源报告期各期销售收入、成本明细，了解收入确认方法、
成本结转方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查标的公司收
入确认、成本计算方法的准确性；
5、对海四达电源 2020 年度和 2021 年度大额销售客户执行收入函证程序，
回函及替代测试确认比例分别占报告期收入总额的 68.40%和 84.47%；对报告期
各期末大额应收账款执行函证程序，回函及替代测试确认比例分别占 2020 年、
2021 年末余额的 70.46%和 81.16%；
6、获取海四达电源报告期内主要客户的框架合同及具体订单，核查对应的
出库单及客户签收回执，所核查客户的收入占标的公司 2020 年度、2021 年度收
入总额的 52.76%和 62.73%；针对 2021 年度海外销售大幅增长的情况，重点获
取并核查了海外大客户 Exicom 和 TTI 公司全年的订单、出库单和出口报关单，
对海运方式交货的订单获取并核查了船运提单，对保税区报关交付的订单获取了
客户签收回执，上述核查客户的销售金额覆盖 2021 年度海外销售额的 92.13%；
7、选取标的公司主要客户和供应商进行访谈，了解和评价客户和供应商的
真实性，询问客户和供应商的主要业务范围及业务规模，评价销售额和采购额的
合理性；所访谈客户的收入占标的公司 2020 年度、2021 年度的营业收入总额比
例分别为 55.46%和 70.36%，占报告期 2020 年度、2021 年度海外销售收入的 9.34%
和 79.82%；供应商访谈核查范围分别覆盖报告期 2020 年度、2021 年度采购总额
123
的 42.81%和 48.88%。受新冠肺炎疫情影响，访谈采用线上会议方式，访谈中要
求被访谈对象出示了身份证件及工作证，并对会议过程全程记录，访谈纪要由被
访谈方签字盖章后原件寄回，能够保证访谈程序的真实性和有效性；
8、通过公开渠道查询海四达电源前五大客户、前五大供应商的注册资本、
股东结构等工商登记信息，核查海四达电源、海四达电源董监高、海四达电源核
心员工与上述客户、供应商是否存在关联关系；
9、查询同行业可比公司销售增长及毛利率变化情况，将标的公司产品的销
售增长及毛利率与可比公司同类产品的毛利率进行对比，分析公司的销售增长和
毛利率走势与同行业可比公司变化趋势是否一致，销售收入和毛利率变动幅度是
否合理；
10、对标的公司报告期 2021 年末实施存货监盘程序，了解存货的类别、内
容、性质，知悉各存货重要程度及存放场所，并根据标的公司期末存货情况确定
监盘范围及时间安排。存货监盘金额占存货余额比例为 70.05%；
11、访谈标的公司财务人员及存货管理人员，了解存货跌价准备计提政策，
结合标的公司业务经营模式，分析政策制定的合理性。取得标的公司报告期各期
末存货跌价准备明细表，在手订单明细和存货库龄情况表，复核存货跌价准备金
额准确性，分析期末存货与订单的匹配性，分析存货库龄合理性，核查存货减值
计提充分性。
二、会计师的核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、访谈管理层、销售业务人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详细
了解和评价海四达电源的收入确认原则是否合理；了解产品定价政策、成本构成
和原料价格的波动情况，分析毛利率影响因素及报告期毛利率的变动原因；
2、了解和评价海四达电源的销售与收款、采购与付款、生产与仓储业务的
内部控制设计是否合理；
3、对海四达电源销售与收款、采购与付款、生产与仓储等主要业务循环执
行了控制测试，评价标的公司的内部控制是否得到有效执行；
124
4、获取海四达电源报告期各期销售收入、成本明细，了解收入确认方法、
成本结转方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查标的公司收
入确认、成本计算方法的准确性；
5、对海四达电源 2020 年度和 2021 年度大额销售客户执行收入函证程序，
回函及替代测试确认比例分别占报告期收入总额的 55.18%和 68.22%；对报告期
各期末大额应收账款执行函证程序，回函及替代测试确认比例分别占 2020 年、
2021 年末余额的 60.42%和 63.85%；
6、获取海四达电源报告期内主要客户的框架合同及具体订单，核查对应的
出库单及客户签收回执，所核查客户的收入占标的公司 2020 年度、2021 年度收
入总额的 52.76%和 62.73%；针对 2021 年度海外销售大幅增长的情况，重点获
取并核查了海外大客户 Exicom 和 TTI 公司全年的订单、出库单和出口报关单，
对海运方式交货的订单获取并核查了船运提单，对保税区报关交付的订单获取了
客户签收回执，上述核查客户的销售金额覆盖 2021 年度海外销售额的 92.13%；
7、选取标的公司主要客户和供应商进行访谈，了解和评价客户和供应商的
真实性，询问客户和供应商的主要业务范围及业务规模，评价销售额和采购额的
合理性；所访谈客户的收入占标的公司 2020 年度、2021 年度的营业收入总额比
例分别为 55.46%和 70.36%，占报告期 2020 年度、2021 年度海外销售收入的 9.34%
和 79.82%；供应商访谈核查范围分别覆盖报告期 2020 年度、2021 年度采购总额
的 42.81%和 48.88%。受新冠肺炎疫情影响，访谈采用线上会议方式，访谈中要
求被访谈对象出示了身份证件及工作证，并对会议过程全程记录，访谈纪要由被
访谈方签字盖章后原件寄回，能够保证访谈程序的真实性和有效性；
8、通过公开渠道查询海四达电源前五大客户、前五大供应商的注册资本、
股东结构等工商登记信息，核查海四达电源、海四达电源董监高、海四达电源核
心员工与上述客户、供应商是否存在关联关系；
9、查询同行业可比公司销售增长及毛利率变化情况，将标的公司产品的销
售增长及毛利率与可比公司同类产品的毛利率进行对比，分析公司的销售增长和
毛利率走势与同行业可比公司变化趋势是否一致，销售收入和毛利率变动幅度是
否合理；
125
10、对标的公司报告期 2021 年末实施存货监盘程序，了解存货的类别、内
容、性质，知悉各存货重要程度及存放场所，并根据标的公司期末存货情况确定
监盘范围及时间安排。存货监盘金额占存货余额比例为 70.05%；
11、访谈标的公司财务人员及存货管理人员，了解存货跌价准备计提政策，
结合标的公司业务经营模式，分析政策制定的合理性。取得标的公司报告期各期
末存货跌价准备明细表，在手订单明细和存货库龄情况表，重新测算存货跌价准
备金额准确性，分析期末存货与订单的匹配性，分析存货库龄合理性，核查存货
减值计提充分性。
【核查结论意见】
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问的核查手段及核查范围充分、有
效；标的资产报告期内的业绩真实。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：会计师的核查手段及核查范围充分、有效；标的资产
报告期内的业绩真实。
18.重组报告书显示，你公司于重组报告书披露当日同时披露了《关于部分
董监高减持股份的预披露公告》，董事周武、监事张鹰计划自公告披露日起 15 个
交易日后 6 个月内分别减持你公司股份不超过 198.00 万股、48.36 万股。自重
组报告书披露日至本问询函发出日，你公司股价涨幅为 17%。
请你公司说明上述董事、监事在你公司拟现金收购海四达电源股权的同时拟
大额减持股份的原因，是否对本次重组前景持保留态度。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
周武、张鹰本次减持计划如下：
单位：股
拟减持数量 拟减持数量
股东姓名 持股数量 持股比例 拟减持数量 占其持股数 占公司总股 减持期间
量的比例 本的比例
周武 7,920,024 0.78% 1,980,000 25.00% 0.20% 6 月 3 日起
15 个交易日
张鹰 1,934,711 0.19% 483,600 25.00% 0.05% 后 6 个月内
126
周武、张鹰因购置资产、家庭消费等原因存在资金支出需求，所以拟减持上
市公司股份，该等减持与本次交易无关。周武作为公司副董事长，出席了公司第
五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议，张鹰作为公司监事，
出席了公司第五届监事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议，其均在《关
于本次重大资产重组具体方案的议案》等关于本次重组的议案表决中投了赞成票，
对本次重组均持认可、赞成态度，不存在对本次重组前景持保留态度的情形。
【核查结论意见】
经核查，独立财务顾问认为：上述董事、监事在公司拟现金收购海四达电源
股权的同时拟大额减持股份具有合理原因，与本次交易无关，不存在对本次重组
前景持保留态度的情形。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年 6 月 29 日
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