关于上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致: 上海普利特复合材料股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下合称“本所律师”)根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2022 年第一次临时股
东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精
神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件
都是真实、准确、完整的;
2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分
的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就下述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
普利特董事会于 2022 年 6 月 2 日以公告方式向全体股东发出召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知。普利特于 2022 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所出具的《关于对
上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2022]第 8 号),
根据普利特向深交所所提申请, 前述重组问询函将延期至 2022 年 6 月 29 日回复。因
此, 普利特决定将原定于 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会延期
至 2022 年 7 月 4 日召开。2022 年 6 月 23 日, 公司发布了《关于 2022 年第一次临
时股东大会延期召开的公告》(以下合称“会议通知”)。根据会议通知等文件, 公司董
事会已在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议
案的内容进行了披露。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式, 公司在
会议通知中还对网络投票的股东身份认证、投票程序等有关事项做出明确说明。
公司本次会议于 2022 年 7 月 4 日下午 14:30 在上海青浦工业园区新业路 588 号公司
一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2022 年 7 月 4 日上午
9:15 至 9:25, 9:30-11:30 和下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2022 年 7 月 4 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。本次会
议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格
根据公司提供的会议表决结果统计文件, 参加现场会议投票的股东(或股东代表)共计
9 名, 代表公司有表决权股份数为 554,114,455 股, 占公司总股份数的 54.6430%。
根据深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统的最终确认, 参加本
2
次会议网络投票的股东共计 13 人, 代表公司有表决权的股份数为 2,724,656 股, 占公
司总股份数的 0.2687%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的出席会议人员资格合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了
表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳
证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:
1. 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
2. 《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
(1) 方案概述
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(2) 交易对方
3
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(3) 交易标的
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(4) 交易价格及支付方式
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(5) 资金来源
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(6) 业绩承诺设置情况
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
4
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
3. 《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要
的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
4. 《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
5. 《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
6. 《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
表决结果为: 赞成: 556,795,701 股, 反对: 18,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参
加会议有效表决权股份总数的 99.9922%。
5
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,112,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9099%。
7. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
8. 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
9. 《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
10. 《关于签署重大资产重组相关协议的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
6
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
11. 《关于签署重大资产重组相关补充协议的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
12. 《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
13. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
14. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性和定价公允性的说明的议案》
7
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
15. 《关于本次重大资产重组定价的公允性及合理性说明的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
16. 《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
17. 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
18. 《关于本次重大资产重组所涉及的违约金的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
8
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
19. 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
20. 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
(1) 发行股票类型和面值
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(2) 发行方式和时间
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(3) 发行对象及认购方式
9
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(4) 发行数量
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(5) 发行价格与定价原则
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(6) 股份锁定期
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(7) 本次发行的募集资金投向
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
10
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(8) 本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(9) 上市地点
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
(10) 本次发行决议的有效期
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议
的中小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
21. 《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
11
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
22. 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
23. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
24. 《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
25. 《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订
稿)的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
12
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
26. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
27. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
表决结果为: 赞成: 556,811,701 股, 反对: 2,700 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占参加
会议有效表决权股份总数的 99.9951%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 48,128,002 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 99.9431%。
28. 《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司章程>的议案》
表决结果为: 赞成: 554,361,415 股, 反对: 2,452,986 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.5550%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 45,677,716 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 94.8548%。
29. 《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为: 赞成: 554,361,415 股, 反对: 2,452,986 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
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参加会议有效表决权股份总数的 99.5550%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 45,677,716 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 94.8548%。
30. 《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果为: 赞成: 554,361,415 股, 反对: 2,452,986 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.5550%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 45,677,716 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 94.8548%。
31. 《关于修订<上海普利特复合材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果为: 赞成: 554,361,415 股, 反对: 2,452,986 股, 弃权: 24,710 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.5550%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 45,677,716 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 94.8548%。
根据表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。公司已对中小投
资者的投票情况单独统计并予以公布。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的
规定, 本次会议的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格合法有效, 本次会议的表决结果合法有
效。
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本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告,
并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供上海普利特复合材料股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经
本所事先同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式两份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二〇二二年七月四日
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