海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳洪涛集
团股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016年度可转换公司债券发
行的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对洪涛股份2020年度募集资金存放与使用情
况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]371 号）核准，公司向特定投资者非公开发行
不超过 9600 万股的普通股（A 股），募集资金总额 859,200,000.00 元，扣除发行
费用 13,296,000.00 元，实际募集资金净额 845,904,000.00 元，并于 2014 年 9 月 19
日存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年
9 月 19 日出具的瑞华验字[2014]48020010 号验资报告审验。
非公开发行股票募集资金到位后历年的使用情况如下：
项目 金额（单位：元）
募集资金总额 859,200,000.00
募集资金净额 845,904,000.00
减：累计使用募集资金 874,890,794.17
其中：2014 年投入募投项目资金(含置换预先投入资金
304,483,374.62
98,010,193.06 元）
2015 年度投入募投项目资金 270,991,939.62
1
2016 年度投入募投项目资金 65,811,114.83
2017 年度投入募投项目资金 64,100,514.43
2018 年度投入募投项目资金 17,193,635.39
2019 年度投入募投项目资金 310,215.28
减：结余募集资金永久补充流动资金 152,714,011.95
减：累计其他支出（如手续费等） 7,755.30
加：累计募集资金利息收入 29,708,561.42
尚未使用的募集资金余额 0.00
2019年12月30日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审
议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“广东云
浮洪涛装饰高新石材产业园项目”结项，将“天津市洪涛装饰产业园项目”终止，并
将结余募集资金永久补充流动资金。2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议
通过上述议案。截至2020年5月28日，公司已将非公开发行股票结余募集资金及利
息合计152,714,011.95 元转入公司基本户，用于永久性补充流动资金，并已办理完
毕募集资金专项账户的注销手续。
（二）发行可转换公司债券募集资金情况
中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 4 日出具《关于核准深圳市洪涛装饰
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996 号）核准，
公司向社会公开发行 1,200 万张面值为 100 元可转换公司债券，募集资金总额
1,200,000,000.00 元 . 扣 除 发 行 费 用 15,740,062.68 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
1,184,259,937.32 元，并于 2016 年 8 月 4 日全部存放于公司募集资金专用账户中。
可转换公司债券募集资金到位后历年的使用情况如下：
2
项目 金额（单位：元）
募集资金总额 1,200,000,000.00
募集资金净额 1,184,259,937.32
减：累计使用募集资金 90,798,950.08
其中：2017 年度投入募投项目资金 58,720,020.91
2018 年度投入募投项目资金 32,078,929.17
2019 年度投入募投项目资金 -
2020 年投入募投项目资金 -
减：暂时补充流动资金 900,000,000.00
减：累计其他支出（如手续费等） 15,682.71
加：累计募集资金利息收入 53,866,876.96
尚未使用的募集资金余额 247,312,181.49
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交
易所的相关规定，制定了《深圳洪涛集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或
预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，
项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定
期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（一） 募集资金专户签署情况
根据 2016 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，公司在平安
银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深
圳创维大厦支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批
程序，以保证专款专用。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，可转债募集资金余额共计 1,147,312,181.49 元，其中
暂时补充流动资金 900,000,000 元，募集资金专户余额 247,312,381.49 元。可转债
募集资金实际金额较募集资金余额多 200 元，其原因为：深圳市前海洪涛教育科技
3
有限公司于平安银行深圳分行平安大厦支行的账户（11016978251000）因长期未发
生收付活动将被列入久悬账户，为解决该账户久悬问题，公司向该账户转入 200
元自有资金。
募集资金专户具体存放情况如下：
公司名称 存款银行 账 号 金额(元) 资金类别
20000024921800012280734 20,583,909.93 活期户
七天通知
20000024921800005652241 0
北京银行深圳高新园支行 存款
6 个月定
20000024921800011926492 0
期存款
小 计 20,583,909.93
深圳洪涛集团
平安银行深圳分行平安大厦支行 11016977505009 244,558.04 活期户
股份有限公司
招商银行深圳创维大厦支行 755901872710705 1,740,280.89 活期户
光大银行深圳光明新区支行 51940188000012547 297,917.98 活期户
上海浦东发展银行深圳文锦支行 79220078801600000511 224,401,624.42 活期户
上海银行深圳前海支行 00390325-03003720291 8,502.65 活期户
合 计 226,692,883.98
招商银行深圳创维大厦支行 755931190310601 27,932.43 活期户
深圳市前海洪 北京银行深圳高新园支行 20000032581900012282678 7,344.74 活期户
涛教育科技有
限公司 平安银行深圳分行平安大厦支行 11016978251000 310.41 活期户
合 计 35,587.58
总 计 247,312,381.49
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2020 年度募集资金的实际使用情况详见附件 1《2014 年度非公开发行股票募
集资金使用情况对照表》和附件 2《2016 度公开发行可转换公司债券募集资金使用
情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年度变更募投项目的资金使用情况详见附件3《变更募集资金投资项目情
况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，保荐机构认为：公司已披露的关于募集资金使用与存放相关信息及时、
真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。不存在变相改变募集
4
资金用途和损害股东利益的情况；洪涛股份本年度募集资金使用与存放不存在违反
国家反洗钱相关法律法规的情形。
5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司2020
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 胡连生
保荐机构：海通证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
6
附件 1：
2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 84,590.40 本年度投入募集资金总额 7,017.30
报告期内变更用途的募集资金总额 7,017.30
累计变更用途的募集资金总额 32,017.30 已累计投入募集资金总额 79,306.38
累计变更用途的募集资金总额比例 37.85%
是否已变更 调整后 截至期末 项目达到预 项目可行性是
承诺投资项目和超募 募集资金承 本年度投 截至期末累计 本年度实 是否达到
项目(含部分 投资总额 投入进度(%) 定可使用状 否发生重大变
资金投向 诺投资总额 入金额 投资金额(2) 现的效益 预计效益
变更) (1) (3)=(2)/(1) 态日期 化
承诺投资项目
云浮高新石材产业园 是 36,000.00 22,000.00 0.00 16,663.55 75.74% 已结项 否 否
天津洪涛装饰产业园 是 28,000.00 9,982.70 0.00 9,982.70 100.00% 已终止 否 是
收购上海学尔森 85%
是 - 25,000.00 0.00 25,000.00 100.00% 2015年10月 否 否
股权
补充流动资金（一） 否 20,590.40 20,642.83 0.00 20,642.83 100.00% 不适用 否
补充流动资金（二） 否 7,017.30 7,017.30 7,017.30 100.00% 不适用 否
合 计 84,590.40 84,642.83 7,017.30 79,306.38 -
7
1.未达到计划进度或预计收益的原因：
(1) “广东云浮洪涛装饰高新石材产业项目”主要系项目投产不久，业务量较小，收入较少所致。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) (2)“天津市洪涛装饰产业园项目”因项目可行性发生变化，终止。
(3)上海学尔森本期未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入
减少，且公司对智能学习平台的研究费用加大。
“天津市洪涛装饰产业园项目”可行性发生重大变化，公司终止该项目。
项目拟在天津新建洪涛装饰产业园项目，新增移动家具(床架、会议台、餐台、休闲椅等)、部分固装家具(软
饰品、床屏、花格、屏风等)、游艇木质饰品等产品的生产，增加公司配套木制品的品种；扩充部分固装家
具(饰面板、高柜、矮柜、线条等)的产能，供应公司北方区域的建筑装饰工程。在丰富产品序列的同时扩
充部分产品的产能，满足公司对木制品原材料的采购需求。主要新建木皮车间、备料车间、木工车间、打
磨车间、油漆车间、包装车间及样板车间等。
项目立项后，恰逢天津市滨海新区管理机构改革，项目“建筑规划许可证”在原管理机构尚未办理完毕，所
项目可行性发生重大变化的情况说明 有程序重新申报，耗费较长时间，并影响后续各项行政许可证的办理。至 2015 年 9 月，公司办理完“合理
用能行政许可证”和“建筑工程施工许可证”等，项目正式开工建设，并于 2016 年 7 月主体完工。
2017 年是《大气污染防治行动计划》第一阶段的收官之年，环境保护等十部委和京津冀及周边六省市启动
大气污染综合治理“攻坚行动”，先后出台《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》、《京津冀
及周边地区 2017-2018 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动强化督查方案》、 京津冀及周边地区 2018-2019
年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》等政策文件，开展大气污染综合治理工作。在建设过程中，公
司积极响应政府号召，数次停工以支持政府工作。项目前后停工总计逾六百天，严重影响项目进展。经综
合考虑，公司决定终止“天津市洪涛装饰产业园项目”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司第三届董事会第十二次审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的议案》，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,801.02 万元。
8
1.根据公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过
的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过49,800万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过13,800万元，使用可转换公司债券募集
资金不超过36,000万元，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十
二个月。
2.2019年5月28日，前次募集资金暂时补流资金足额归还至原募集资金专户，并披露《关于提前归还用于暂
时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3.根据公司于2019年5月28日召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通
过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过105,200万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过15,200万元，使用可转换公司债券募
集资金不超过90,000万元，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
十二个月。
4. 2020年5月25日，前次募集资金暂时补流资金足额归还至原募集资金专户，并披露《关于归还用于暂时补
充流动资金的募集资金的公告》。
“广东云浮洪涛装饰高新石材产业项目” 已建设完毕，公司将项目结项，项目结余募集资金 5,336.45 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司在云浮产业园项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，加强项目的预算和流程管理，优化
项目设计方案，合理降低了成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了三方或四方监管协议的银行。
9
附件 2：
2016 度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 118,425.99 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,079.89
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已变更 截至期末累 截至期末 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 调整后 本年度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
项目(含部分 计投资金额 投入进度(%) 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 投资总额(1) 投入金额 使用状态日期 的效益 预计效益
变更) (2) (3)=(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
在线智能学习平台及
否 78,425.99 78,425.99 0.00 540.00 0.69% 2021.8.31 - 不适用 否
教育网点建设项目
职业教育云平台及大
否 25,000.00 25,000.00 0.00 8,299.70 33.20% 2021.8.31 - 不适用 否
数据中心建设项目
研发中心及教师培训
否 15,000.00 15,000.00 0.00 240.19 1.60% 2021.8.31 - 不适用 否
中心建设项目
合 计 118,425.99 118,425.99 0.00 9,079.89 -
10
1.情况说明。
2017 年 8 月 24 日公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过
一年的募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心
建设项目”，以及目前进度较慢的“职业教育云平台及大数据中心建设项目”进行了重新论证，对
上述项目建设周期进行调整后继续实施。上述三个项目达到预定可使用状态时间均将推迟到
2019 年 8 月 31 日。
2019 年 8 月 8 日召开了第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对搁置时间
较长，投入金额未达到相关计划金额 50%的募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建
设项目”、“职业教育云平台及大数据中心建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”进行
重新论证，决定调整项目建设周期后继续实施，上述项目达到预定可使用状态时间延期至 2021
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 年 8 月 31 日。
2.前期未达到计划进度原因。
公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，
公司对在线智能学习平台及教育网点的建设投入相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致
职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中
心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在
线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建
设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。
公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业
务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，
通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习
满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划
工作，资金投入相对缓慢。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
11
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
1.根据公司于 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次
会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
49,800 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过 13,800
万元，使用可转换公司债券募集资金不超过 36,000 万元，用于公司主营业务相关的经营生产，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2.2019 年 5 月 28 日，前次募集资金暂时补流资金足额归还至原募集资金专户，并披露《关于提
前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
3.根据公司于 2019 年 5 月 28 日召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次
会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
105,200 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过
15,200 万元，使用可转换公司债券募集资金不超过 90,000 万元，用于公司主营业务相关的经营
生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
4. 2020 年 5 月 25 日，前次募集资金暂时补流资金足额归还至原募集资金专户，并披露《关于归
还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》。
5. 根据公司于 2020 年 5 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审
议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 90,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会
审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了三方监管协议的银行。
12
附件 3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司 单位：万元
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 变更后的项目
本年度实际 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 累计投入金额 进度(%) 可行性是否发
投入金额 使用状态日期 效益 效益
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 生重大变化
收购上海学尔森 85%股权 云浮高新石材产业园 14,000.00 - 14,000.00 100.00%
2015 年 10 月 - 不适用 否
收购上海学尔森 85%股权 天津洪涛装饰产业园 11,000.00 - 11,000.00 100.00%
永久补充流动资金 天津洪涛装饰产业园 7,017.30 7,017.30 7,017.30 100.00% 2020 年 5 月 不适用 否
合 计 32,017.30 7,017.30 32,017.30 100.00%
13
（一）收购上海学尔森 85%股权
1.变更原因
首先，自 2014 年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促
改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，避免盲目推进投资进度，确保项
目经济效益的最大化，因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求，与公司当初设立该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金
实际使用金额与原投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形成节余资金。
再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，
加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。公司利用节余资金实施并购战略积极
拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
2.决策程序及情况说明
公司 2015 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2015 年 9 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调
变更原因、决策程序及信息披露情况说 整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司调整广东云浮洪涛装饰高新产业园募集资金投资额
明(分具体募投项目) 14,000.00 万元及天津市洪涛装饰产业园项目 11,000.00 万元，合计 25,000.00 万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司 85%股权。
（二）永久补充流动资金
1.变更原因
“天津市洪涛装饰产业园项目”可行性发生重大变化，公司终止该项目。
项目拟在天津新建洪涛装饰产业园项目，项目立项后，恰逢天津市滨海新区管理机构改革，项目“建筑规划许可证”在原管理机构尚未办
理完毕，所有程序重新申报，耗费较长时间，并影响后续各项行政许可证的办理。后天津开展大气污染综合治理工作。在建设过程中，
公司积极响应政府号召，数次停工以支持政府工作。项目前后停工总计逾六百天，严重影响项目进展。经综合考虑，公司决定终止“天津
市洪涛装饰产业园项目”。
2.决策程序及情况说明
2019 年 12 月 30 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项
及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新石材产业
园项目”结项，将“天津市洪涛装饰产业园项目”终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。2020 年 5 月 22 日，公司 2019 年度股东
大会审议通过上述议案。
14
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因(分具体募投项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
15