长江证券承销保荐有限公司
关于浙江永太科技股份有限公司控股股东摊薄即期
回报填补措施的承诺及补偿变更方案
之
独立财务顾问核查意见
（独立财务顾问）
二〇一九年四月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江永太科技股
份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”）2016 年度发行股份及支付现
金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”） 持有的浙江手
心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、支付现金购买手心香港制
药有限公司（以下简称“香港手心”）持有的佛山手心制药有限公司（以下简称
“佛山手心”）90%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定和要求，对公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施相关承诺情况进行了核查，发表核
查意见具体情况如下：
一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
公司于 2016 年 4 月 8 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公司控股股东、实际控制人做
出以下承诺：若公司 2016 年-2018 年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司
承诺业绩）不足 12 亿元，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝（以下简称
“控股股东”）将在承诺期 2018 年度审计报告披露结束后 10 个工作日内以现金
方式补足差额部分。
经核查，独立财务顾问认为发行人本次发行股份收购标的并非控股股东、实
际控制人的关联资产，控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺系维护全体股东利益自愿做出的承诺，同时控股股东、实际控制人与收
购标的之间未签署盈利补偿协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，上述承诺不属于重组方案的
重要组成部分。
二 、上述公司业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2019]
第 ZF10365 号），公司 2016 年-2018 年度分别实现归属于上市公司股东的净利
润为 277,018,947.34 元、182,236,146.97 元、441,660,042.48 元，其中 2016 年尚
未将浙江手心、佛山手心纳入合并报表范围，因此 2016 年度净利润未包含浙江
手心、佛山手心实现的净利润。浙江手心和佛山手心 2017 年、2018 年合计实现
的承诺业绩（其中佛山手心按 90%持股比例计算）分别为 86,561,083.10 元、
91,903,085.03 元。综上，公司 2016 年-2018 年度不含浙江手心和佛山手心承诺业
绩的累计实现净利润为 722,450,968.66 元，不足 12 亿元，差额为 477,549,031.35
元。
三、上市公司未实现盈利预测的原因
1、原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易未全部实施完成。
由于资本市场情况的变化，自取得核准文件后，公司股票价格一直较配套募集资
金的发行价格有一定差距，公司未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套
资金事宜。在配套募集资金 7 亿元未能到位的情况下，公司以自有资金支付 3
亿元收购现金对价及相关重组费用，并自筹资金用于原募投项目的投资建设。因
此增加了公司的银行融资规模和融资成本，降低了公司总体净利润。
2、增加项目投资导致成本费用增加。为了公司长远发展，公司在业绩承诺
期内持续加大安全、环保建设，对现有生产线进行改造升级。同时，公司在承诺
期内积极进行产业链布局，在此期间新增建设了邵武永太高新材料有限公司、浙
江永太手心医药科技有限公司等项目，收购了江苏苏滨生物农化有限公司、滨海
美康药业有限公司，并参股上海科瓴医疗科技有限公司和上海安必生制药技术有
限公司。持续的资本性支出相应增加了公司安全环保费用、财务费用和折旧摊销
费用，降低了公司总体净利润。
3、投资收益不及预期。受资本市场波动及减持新规影响，公司减持江西富
祥药业股份有限公司股票的进展和收益不及预期，一定程度上影响了承诺业绩的
实现。
四、控股股东业绩承诺方案变更情况
为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以
来为永太科技的融资提供了大量担保，截至 2018 年年底，仍为公司的融资提供
了约 20 亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。由于控股股东目前股权质押比
例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定
影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行现金补偿，控股股东需大规模减少
对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者大额减持上市公司的股票进行融
资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带来不利隐患，也不利于公司全体
股东特别是中小股东的利益。
为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为
以股票的方式补偿。
1、以股票方式应补偿的金额：
假设控股股东按原承诺全部以现金方式补偿上市公司 477,549,031.35 元，
同时上市公司向所有股东分红 477,549,031.35 元，那么控股股东按照其持股比
例 37.47%可以收到分红 178,952,670.70 元，其他股东按照其持股比例 62.53%
可以收到分红 298,596,360.64 元。
根据以上数据，控股股东净支出金额=477,549,031.35 元-178,952,670.70
元= 298,596,360.64 元。该金额等于其他股东按持股比例 62.53%收到的分红金
额。
因此为达到与现金方式相同的补偿效果，控股股东向其他股东以股票方式
补偿或放弃股票的金额应达到 298,596,360.64 元。
2、以股票方式补偿的具体方式：
以股票的方式补偿一般有三种方式可供选择：其一为上市公司以零对价向控
股股东回购一定数量的股票并注销（以下简称“回购注销方案”），其二为控股股
东将一定数量的股票转让给其他股东（以下简称“老股东转送方案”），其三为上
市公司以资本公积向其他股东转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票
（以下简称“定向转增方案”）。三种方式均可以实现补偿后其他股东的持股比例
上升至一个固定水平，从而实现补偿效果实质上相同，对其他股东的补偿金额实
质上相等。
（1）回购注销方案：目前控股股东股票有 85.67%已质押，已质押部分的股
票目前回购难度较大，而且该方案执行需要得到公司债权人的同意，考虑上市公
司总体债务金额和债权人数量，能否得到债权人的同意以及得到债权人同意的时
间均具有重大不确定性，所以该方案的可执行度较低。
（2）老股东转送方案：目前控股股东股票质押比例相对较高，转让股票前
需由控股股东以现金方式归还股票质押借款以解质押足够数量的股票，届时控股
股东的总体质押比例将达到 100%，质押风险上升，同时该方案的执行难度大，
执行时间具有不确定性。上述因素都不利于对投资者利益的保护。
（3）定向转增方案的执行无需征得债权人的同意，且不受控股股东股票质
押的影响，可以在获得股东大会审议通过后，在较短的时间内立即执行，有利于
对中小投资者利益的保护。
综合考虑以上因素后，控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补
偿，即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃
转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。安排如下：
(1)定向转增补偿方案：
上市公司以其他股东持有的 512,778,827 股为基数，以资本公积金向其他股
东每 10 股定向转增 1.2 股，其他股东获得 61,533,459 股，持股比例上升为 65.14%。
具体如下：
转增前 定向转增 转增后
每 10 股
股东 持股数 持股比 转增股 转增股数 持股数 持股比
（A） 例 数 (C=A×B) (D=A+C) 例
(B)
307,315,00 307,315,00
控股股东 37.47% -- -- 34.86%
0 0
512,778,82 61,533,45 574,312,28
其他股东 62.53% 1.20 65.14%
7 9 6
820,093,82 61,533,45 881,627,28
合计 100.00% 100.00%
7 9 6
(2)定向转增补偿方案的补偿效果：
控股股东放弃的转增股份数量=307,315,000 股×1.2÷10=36,877,800 股，每
股价值以董事会决议日前 20 个交易日股票交易均价 9.94 元/股为基准价，按照全
体股东每 10 股转增 1.20 股除权后价格 8.88 元/股[=9.94÷（1+1.2÷10）]计算，
放弃的股份折合市值为 327,474,864.00 元（=36,877,800×8.88）。
控股股东原需现金补偿 477,549,031.35 元，按其他股东股权比例 62.53%计算，
其他股东应享有补偿金额为 298,596,360.64 元。
业绩承诺的履行比例=控股股东放弃市值 327,474,864.00 元÷其他股东应享
有补偿金额 298,596,360.64 元=109.67%。与直接现金补偿方案相比，该方案下其
他股东实际享受到的补偿金额更高。
具体计算过程如下：
序
项目 单位 数据 行次/计算公式
号
（一）每股价格
① 董事会决议前 20 个交易日交易均价 元/股 9.94
② 每 10 股转增股数 股 1.20
③ 除权后股价 元/股 8.88 ③=①÷(1+②/10）
（二）放弃转增股数
④ 实控人持股数合计 股 307,315,000
⑤ 每 10 股转增股数 股 1.20
⑥ 实控人放弃可转增股数 股 36,877,800 ⑥=④×⑤/10
（三）放弃转增市值对其他股东的补偿
⑦ 需补偿总金额 元 477,549,031.35
⑧ 其中：其他股东应享有的补偿金额 元 298,596,360.64 ⑧=⑦×62.53%
⑨ 控股股东放弃转增的市值 元 327,474,864.00 ⑨=③×⑥
⑩ 补偿比例 109.67% ⑩=⑨/⑧
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案已经
公司董事会审议通过、监事会与独立董事已出具明确同意意见，该议案尚需提交
股东大会审议批准后方能实施，关联股东需回避表决。上述以股票方式补偿方案
补偿效果实质相同，同时定向转增补偿方案较之于原有的现金补偿方案更加具有
实施可行性，在补偿金额换算上亦未损害中小股东的利益，符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规的规定，但尚需得到上市公司除相关利益方外的其他股东的
审议通过。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限
公司控股股东摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人： __________ __________
王海涛 杜超
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 04 月 26 日
