证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-018
浙江永太科技股份有限公司
关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）于 2019
年 4 月 26 日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》，该议案尚需提交公
司 2018 年年度股东大会审议。现将浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝（以
下简称“控股股东”）申请变更业绩补偿承诺事项的具体情况公告如下：
一、原业绩承诺情况
公司于 2016 年 4 月 8 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，控股股东为维护全体股东利益，
自愿做出以下承诺：若公司 2016 年-2018 年度累计实现净利润（不含浙江手心
制药有限公司和佛山手心制药有限公司承诺业绩）不足 12 亿元，控股股东将在
承诺期 2018 年度审计报告披露结束后 10 个工作日内以现金方式补足差额部分。
二、业绩实现情况及未实现盈利预测的原因
（一）2016 年-2018 年度盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2016 年-2018
年 度 分 别 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 277,018,947.34 元 、
182,236,146.97 元、441,660,042.48 元，其中 2016 年尚未将浙江手心、佛山手
心纳入合并报表范围，因此 2016 年度净利润未包含浙江手心、佛山手心实现的
净利润。浙江手心和佛山手心 2017 年、2018 年合计实现的承诺业绩（其中佛山
手心按 90%持股比例计算）分别为 86,561,083.10 元、91,903,085.03 元。综上，
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公司 2016 年-2018 年度不含浙江手心和佛山手心承诺业绩的累计实现净利润为
722,450,968.66 元，不足 12 亿元，差额为 477,549,031.35 元。
（二）盈利预测未实现的原因
1、原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易未全部实施完成。
由于资本市场情况的变化，自取得核准文件后，公司股票价格一直较配套募集资
金的发行价格有一定差距，公司未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套
资金事宜。在配套募集资金 7 亿元未能到位的情况下，公司以自有资金支付 3
亿元收购现金对价及相关重组费用，并自筹资金用于原募投项目的投资建设。因
此增加了公司的银行融资规模和融资成本，降低了公司总体净利润。
2、增加项目投资导致成本费用增加。为了公司长远发展，公司在业绩承诺
期内持续加大安全、环保建设，对现有生产线进行改造升级。同时，公司在承诺
期内积极进行产业链布局，在此期间新增建设了邵武永太高新材料有限公司、浙
江永太手心医药科技有限公司等项目，收购了江苏苏滨生物农化有限公司、滨海
美康药业有限公司，并参股上海科瓴医疗科技有限公司和上海安必生制药技术有
限公司。持续的资本性支出相应增加了公司安全环保费用、财务费用和折旧摊销
费用，降低了公司总体净利润。
3、投资收益不及预期。受资本市场波动及减持新规影响，公司减持江西富
祥药业股份有限公司股票的进展和收益不及预期，一定程度上影响了承诺业绩的
实现。
三、新的业绩补偿方案
为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以
来为永太科技的融资提供了大量担保，截至 2018 年年底，仍为公司的融资提供
了约 20 亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。由于控股股东目前股权质押比
例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定
影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行现金补偿，控股股东需大规模减少
对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者大额减持上市公司的股票进行融
资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带来不利隐患，也不利于公司全体
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股东特别是中小股东的利益。
为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为
以股票的方式补偿。
1、以股票方式应补偿的金额：
假设控股股东按原承诺全部以现金方式补偿上市公司 477,549,031.35 元，
同时上市公司向所有股东分红 477,549,031.35 元，那么控股股东按照其持股比
例 37.47%可以收到分红 178,952,670.70 元，其他股东按照其持股比例 62.53%
可以收到分红 298,596,360.64 元。
根据以上数据，控股股东净支出金额=477,549,031.35 元-178,952,670.70
元=298,596,360.64 元。该金额等于其他股东按持股比例 62.53%收到的分红金额。
因此为达到与现金方式相同的补偿效果，控股股东向其他股东以股票方式
补偿或放弃股票的金额应达到 298,596,360.64 元。
2、以股票方式补偿的具体方式：
以股票的方式补偿一般有三种方式可供选择：其一为上市公司以零对价向控
股股东回购一定数量的股票并注销（以下简称“回购注销方案”），其二为控股股
东将一定数量的股票转让给其他股东（以下简称“老股东转送方案”），其三为上
市公司以资本公积向其他股东转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票
（以下简称“定向转增方案”）。三种方式均可以实现补偿后其他股东的持股比例
上升至一个固定水平，从而实现补偿效果实质上相同，对其他股东的补偿金额实
质上相等。
（1）回购注销方案：目前控股股东股票有 85.67%已质押，已质押部分的股
票目前回购难度较大，而且该方案执行需要得到公司债权人的同意，考虑上市公
司总体债务金额和债权人数量，能否得到债权人的同意以及得到债权人同意的时
间均具有重大不确定性，所以该方案的可执行度较低。
（2）老股东转送方案：目前控股股东股票质押比例相对较高，转让股票前
需由控股股东以现金方式归还股票质押借款以解质押足够数量的股票，届时控股
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股东的总体质押比例将达到 100%，质押风险上升，同时该方案的执行难度大，
执行时间具有不确定性。上述因素都不利于对投资者利益的保护。
（3）定向转增方案的执行无需征得债权人的同意，且不受控股股东股票质
押的影响，可以在获得股东大会审议通过后，在较短的时间内立即执行，有利于
对中小投资者利益的保护。
综合考虑以上因素后，为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议
将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿，即永太科技以资本公积向其他股东定
向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的
持股比例上升。安排如下：
（一）定向转增补偿方案：
上市公司以其他股东持有的 512,778,827 股为基数，以资本公积金向其他股
东每 10 股定向转增 1.2 股，其他股东获得 61,533,459 股，持股比例上升为 65.14%。
具体如下：
转增前 定向转增 转增后
每 10 股
转增股数
股东 持股数 转增股 持股数
持股比例 (C=A×B) 持股比例
（A） 数 (D=A+C)
(B)
控股股东 307,315,000 37.47% -- -- 307,315,000 34.86%
其他股东 512,778,827 62.53% 1.20 61,533,459 574,312,286 65.14%
合计 820,093,827 100.00% 61,533,459 881,627,286 100.00%
（二）定向转增补偿方案的补偿效果：
控股股东放弃的转增股份数量=307,315,000 股×1.2÷10=36,877,800 股，
每股价值以董事会决议日前 20 个交易日股票交易均价 9.94 元/股为基准价，按
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照全体股东每 10 股转增 1.20 股除权后价格 8.88 元/股[=9.94÷（1+1.2÷10）]
计算，放弃的股份折合市值为 327,474,864.00 元（=36,877,800×8.88）。
控股股东原需现金补偿 477,549,031.35 元，按其他股东股权比例 62.53%计
算，其他股东应享有补偿金额为 298,596,360.64 元。
业绩承诺的履行比例=控股股东放弃市值 327,474,864.00 元÷其他股东应
享有补偿金额 298,596,360.64 元=109.67%。与直接现金补偿方案相比，该方案
下其他股东实际享受到的补偿金额更高。
具体计算过程如下：
序
项目 单位 数据 行次/计算公式
号
（一）每股价格
① 董事会决议前 20 个交易日交易均价 元/股 9.94
② 每 10 股转增股数 股 1.20
③ 除权后股价 元/股 8.88 ③=①÷(1+②/10）
（二）放弃转增股数
④ 实控人持股数合计 股 307,315,000
⑤ 每 10 股转增股数 股 1.20
⑥ 实控人放弃可转增股数 股 36,877,800 ⑥=④×⑤/10
（三）放弃转增市值对其他股东的补偿
⑦ 需补偿总金额 元 477,549,031.35
⑧ 其中：其他股东应享有的补偿金额 元 298,596,360.64 ⑧=⑦×62.53%
⑨ 控股股东放弃转增的市值 元 327,474,864.00 ⑨=③×⑥
⑩ 补偿比例 109.67% ⑩=⑨/⑧
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四、独立董事意见
独立董事认为：控股股东提出的采用股票方式代替现金补偿方式，对公司及
中小投资者更为有利，能够有效保护广大投资者的利益。该议案在审议过程中，
关联董事回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的
规定，变更后的承诺符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的
利益。同意公司控股股东变更业绩补偿承诺，并提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司控股股东提出的变更业绩补偿承诺事项在审议过程中，关
联董事回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规
定，不存在损害上市公司中小投资者利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：关于变更业绩补偿承诺的议案已经公司董事会审议通过、
监事会与独立董事已出具明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议批准后方
能实施，关联股东需回避表决。上述以股票方式补偿方案补偿效果实质相同，同
时定向转增补偿方案较之于原有的现金补偿方案更加具有实施可行性，在补偿金
额换算上亦未损害中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》等法律、法规的
规定，但尚需得到上市公司除相关利益方外的其他股东的审议通过。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所及经办律师认为:
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司业绩补偿承诺
的相关问题与解答》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》相关规定，控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
不属于重组方案的重要组成部分。
2、控股股东就变更后的业绩补偿方案具体确定，同时控股股东明确表示了
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本次变更业绩补偿承诺获公司股东大会审议通过后将受该等承诺事项约束的意
思表示，本次变更业绩补偿承诺不违反法律、法规的强制性规定。
3、本次变更业绩补偿承诺已经公司董事会、监事会审议通过，此后需提交
公司股东大会审议批准。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次变更
业绩补偿承诺提交公司董事会、监事会、股东大会审议是符合《公司法》、《公司
章程》规定的。
4、在本次变更业绩补偿承诺获得公司股东大会批准后并生效后，控股股东
向中小股东的业绩补偿方案将由原来约定的现金补偿义务变更为以股票的方式
补偿，承诺人应按照上市公司股东大会通过的议案所确定的以股票的方式补偿方
案及时向中小股东履行相关义务。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 29 日
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