证券代码：002328             证券简称：新朋股份          公告编号：2021-005



                       上海新朋实业股份有限公司
       关于全资子公司对江苏中科智芯集成科技有限公司
                                投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述
    2021年1月18日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届
董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司对江苏中科智芯集成科技有限公司
投资的议案》，同意公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）
以不超过2,400万元的价格受让江苏中科智芯集成科技有限公司（以下简称 “标的
公司”）股东江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“江苏新潮”）所持有的5.58%
股权，同意瀚娱动与江苏新潮签署关于股权转让的相关协议。
    截至本董事会召开时间，江苏新潮未持有超过公司5%以上的股份，本次对外投
资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资
无需提交公司股东大会批准。


    二、交易对手方介绍
    1、公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
    2、社会统一信用代码：91320281722243848Q
    3、住所：江阴市滨江开发区澄江东路99号
    4、公司类型：有限责任公司
    5、法定代表人：王新潮
    6、注册资本：5,435万元人民币
    7、成立日期：2000年9月7日
    8、经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、
生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工艺品、收藏品（不含文物）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       9、股东结构：王新潮认缴出资额为2,771.1万元，出资比例为50.99%；其他42
名股东认缴出资额为2,663.9万元，出资比例为49.01%
       10、江苏新潮的实际控制人为王新潮先生
       11、定价基础：以江苏新潮对标的公司投资成本为基础，并按照年化4%的利率
支付其实际持有期间的资金利息，总金额不超过2,400万元。
       三、标的公司的基本情况
       1、公司名称：江苏中科智芯集成科技有限公司
       2、社会统一信用代码：91320301MA1W8JEX23
       3、住所：徐州经济开发区高新路东侧与创业路南侧
       4、公司类型：有限责任公司
       5、法定代表人：YAO DAPING
       6、注册资本：14,814.93万元人民币
       7、成立日期：2018年3月22日
       8、经营范围：集成电路、半导体器件技术研发；半导体分立器件制造；半导体
集成电路和系统集成产品的研发、生产与销售；半导体器件的封装与测试；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       9、截至目前的股权结构

                                         认缴注册资本    实缴注册资本   出资比例
                股东名称
                                           （万元）       （万元）       (％)

徐州中科芯韵半导体产业投资基金（有限合
                                              4,444.44       4,444.44       30.00
伙）

徐州应用半导体合伙企业（有限合伙）              3,200           3,200       21.60

华进半导体封装先导技术研发中心有限公司          2,000           2,000       13.50

江苏新潮科技集团有限公司                      1,654.33       1,654.33       11.17

江苏天拓半导体科技有限公司                      1,000           1,000        6.75

浙江晶盛机电股份有限公司                          889             889        6.00
南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企
                                                   827.16               827.16               5.58
业（有限合伙）

北京中科微投资管理有限责任公司                            800               800              5.40

合计                                           14,814.93            14,814.93                  100

       9、标的公司主要财务数据（未经审计）
                                                                                       单位：万元

                                    2020 年 9 月 30 日/
               项目                                                 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                                      2020 年 1-9 月
             资产总计                                  26,365.63                          21,340.95
           股东权益合计                                25,067.86                          21,008.38
            资产负债率                                     4.92%                             1.56%
             营业收入                                     732.40                             564.61
              净利润                                      -940.52                            -61.06

       10、本次交易标的公司的股权权属清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或
查封、冻结等司法措施。


       四、股权转让协议的主要内容
       瀚娱动（以下简称“受让方”）与江苏新潮（以下简称“出让方”）拟签订《股
权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容：
       1、截至本协议签署之日，出让方持有标的公司11.17%的股权（对应注册资本出
资额1,654.33万元）。出让方有意将其所持标的公司5.58%的股权转让给受让方，受
让方同意受让标的公司5.58%的股权。
       2、本次协议转让的标的价格为出让方持有的成本并按照4%的年化利率计算持有
期间的资金利息，具体金额应在实际支付时候双方予以确认。
       3、双方确认完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。
双方同意自本次股权转让的对价支付完毕之日起转让股权所对应的股东权益（含未
分配利润）即由受让方享有。
       4、受让方应在本协议签署后5个工作日内将转让款支付到出让方指定的银行账
号，上述股权转让款全部支付后，双方须在目标公司及双方的配合下，在股权转让
款到帐日后30工作日内完成股权转让的相关工商变更手续。
       5、因本次股权转让产生的税费，由双方按照法律、法规的规定各自承当。
    6、双方同意由目标公司具体负责办理本次股权转让所涉及的工商变更相关事
项，并积极配合。
    7、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项
下的任何或部分义务则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）
造成的一切损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权
转让的完成或本协议的解除而解除。
    8、本协议经双方签字盖章后生效。


    五、本次对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险及采取的措施
    主要如下：
    （一）获取投资收益并进行产业布局
    随着国内半导体行业的日益发展，先进封装市场未来市场空间巨大。标的公司
核心技术团队具有多年封装测试设计、生产和市场相关经验，有着较大的发展潜力，
具有较高的投资价值。
    公司将围绕相关行业进行产业布局，以期提升公司投资成功的概率以及收益率。
    （二）拓展及提高公司直接投资渠道和比例
    公司目前的直接投资比例较低，为丰富公司的投资渠道及提高公司的投资能力，
公司将在未来进一步加强公司直接投资的份额及比例，优化投资结构，均衡潜在的
投资风险。
    （三）存在的风险及采取的措施
    1、本次对外投资可能存在投资决策、管理运作、风险控制等方面所产生的项目
投资风险。
    2、本次对外投资的标的公司可能会受相关产业政策、行业周期、市场环境等多
种因素影响，具有投资不及预期等风险。
    3、标的公司未来可能存在因政策发生变化的政策调整风险。
    4、标的公司未来存在一定的因内部管理不善等所带来的经营风险。
    针对上述潜在的各项投资风险，公司将结合宏观经济形势和行业发展动态，密
切关注标的公司的生产经营情况，采取各类积极措施有效控制并降低各类投资风险，
维护公司及广大股东利益。
公司将根据投资进展情况进行公告。


                                   上海新朋实业股份有限公司董事会
                                            2021年1月19日