得利斯：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-11-13
北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下
简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
1. 现行的公司章程；
2. 于 2020 年 10 月 28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》及《关于第五届董事会第六次会议
决议的公告》；
3. 公司本次股东大会股权登记日（2020 年 11 月 9 日）的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
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法律意见书
4. 公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第五届董事会第六次会议决议和《公司章程》的有关规定，公
司董事会于 2020 年 10 月 28 日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2020
年 11 月 12 日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审
议事项和参加方式等内容。
2. 2020 年 11 月 12 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在山东省诸城市昌
城镇驻地公司董事会办公室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所
载明的内容一致。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 12 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2020 年 11 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00。
4. 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事长郑思敏女士主持本次股东
大会。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授
权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
（或代理人）共 6 人，代表公司股份数为 320,928,841 股，占股权登记日公司股
份总数的 63.9300%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东
共计 2 人，代表公司股份 25,800 股，占股权登记日公司股份总数的 0.0051%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本
次股东大会。
4. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决
结果提出异议。
4. 本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 320,954,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（2）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 320,954,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（3）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 320,954,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（4）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 320,954,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,800 股，占出席会议中小股东所持股
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份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（5）审议通过了《关于转让西安得利斯食品有限公司股权的议案》
表决结果：同意 320,954,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（6）审议通过了《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 320,954,641 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 25,800 股，占出席会议中小股东所持股
份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（7）以累积投票制逐项审议通过了《关于增选公司第五届董事会非独立董
事的议案》
①选举齐国庆先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 320,928,842 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9920%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 1 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0039%。
②选举刘成科先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 320,928,842 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9920%。
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其中，中小股东的表决情况为：同意 1 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0039%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章
程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 冰
经办律师：
姚阳光
2020 年 11 月 12 日
