得利斯：关于第五届董事会第七次会议决议的公告2020-11-13
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2020-057
山东得利斯食品股份有限公司
关于第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 11 月 12 日下午 15：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第七次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。
本次会议已于 2020 年 11 月 2 日以电话和网络的方式通知了各位董事、监事、高
级管理人员。会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为，
公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备
非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据公司发展规划，为进一步整合产业布局，优化产销结构，同时深耕西北
市场需要，公司对本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称
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“本次发行”或“本次非公开发行”）方案中募集资金用途等进行了调整，调整后的
方案如下：
（一）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元人民币。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行的 A 股股票采取向不超过 35 名（含本数）特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（四）发行数量
发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定
的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 50,200
万股的 30%，即不超过 15,060 万股（含本数）。公司在该发行范围内，在取得
中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他
除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应
调整。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
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（五）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含本数），为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（六）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于
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发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 99,000.00 万元，扣除发行费用
后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体 项目投资额
金金额
1 200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 咸阳得利斯 39,634.10 39,000.00
2 得利斯 10 万吨/年肉制品加工项目 得利斯 32,847.51 32,000.00
3 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 得利斯 17,722.19 17,000.00
4 补充流动资金 得利斯 11,000.00 11,000.00
合计 - 101,203.80 99,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
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表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共
享。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《山东得利斯食品股份
有限公司二〇一九年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东得利斯食品股份有限公司二〇二〇年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
公司根据调整后的非公开发行股票方案，相应修订了《山东得利斯食品股份
有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详
见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
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该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公
司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距
今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前
次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东得利斯食品股份有限公司关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-059）。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了
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承诺。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东得利斯食品股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：
2020-060）、《山东得利斯食品股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事
和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）
的公告》（公告编号：2020-061）。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公
开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制
定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及
与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公
开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，选聘本
次非公开发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生
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的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或
市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续
办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或
者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有
关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕
之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会
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证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2020-057
公告[2013]43 号）以及《公司章程》的要求，董事会制订了公司《山东得利斯食
品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东得利斯食
品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》
公司定于 2020 年 12 月 10 日下午 14:30 召开 2020 年第三次临时股东大会。
具体公告详见 2020 年 11 月 13 日《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股
份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2020-064）。
表决结果为：赞成票 9 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
十、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十三日
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