中信建投证券股份有限公司

                 关于山东得利斯食品股份有限公司

                  购买房产暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山
东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）2020 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对得利
斯购买房产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    为满足公司经营发展需要，进一步推动山东驻地销售工作的协同效应，公司
拟使用自有资金购买山东得利斯置业有限公司（以下简称“得利斯置业”）位于
诸城市繁荣东路得利斯世纪城沿街商铺的房产，房产建筑总面积为3,079.99㎡，
用于公司产品展示及销售人员集约化办公。本次交易构成关联交易。

    2、董事会审议情况

    公司第五届董事会第二十次会议非关联董事以8票赞成、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事郑思敏女
士回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次
交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。同时提请董事会授权公司管
理层负责办理具体事宜。

    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需相关部门审批。

    二、交易对方基本情况



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    1、山东得利斯置业有限公司成立于2007年05月，法定代表人为 韩洋，住所
为 诸 城 市 繁 荣 路 29 号 ， 注 册 资 本 6,000 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370782661991462F，经营范围为房地产开发、经营；物业管理；建筑工程设计；
室内内装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东为：北京得利斯投资有限公司，持股比例51%；得利斯集团有限公司，持股
比例36%；陈小敏，持股比例10%；王潍海，持股比例3%。郑和平先生为其实际
控制人。

    2、得利斯置业近三年经营状况平稳。截至2021年12月31日，得利斯置业的
总资产为184,860.92万元，净资产为-26,667.62万元，2021年度实现营业收入
12,601.52万元，净利润为1,611.08万元（以上数据未经审计）。

    3、经查询，得利斯置业不属于失信被执行人。

    4、得利斯置业与公司均为郑和平先生控制下的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，得利斯置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的房产位于诸城市繁荣东路得利斯世纪城沿街商铺，总建筑面积
3,079.99㎡，规划用途为商住。本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
及其他妨碍权属转移的情形。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年2月28日的
《资产评估报告》，本次交易以标的资产评估价值作为定价依据，交易价格确定
为2,879.97万元。本次交易定价符合公平、公正的原则，成交价格公允，不存在
损害上市公司及中小投资者利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    公司将在董事会审议通过后与得利斯置业签订协议，交易双方将争取在三个
月内履行完毕登记变更等相关手续。

    六、涉及关联交易的其他安排


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    本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，
不会产生同业竞争及新的关联交易。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次购买的相关房产位于诸城市中心城区，区位优势明显，交通便捷。随着
公司业务规模持续扩大，该房产投入使用将改善销售人员的办公环境，进一步提
升综合管理能力和整体形象，更好的吸引高端人才加入，为公司业务运营和拓展
提供有力保障。

    该房产也将作为公司驻地产品展示中心，用于营销产品展示、品牌传播与推
广、客户接待及业务洽谈等综合业务，增强与客户间的交流与合作，进一步提升
品牌形象，为公司开拓市场创造良好的条件。

    本次购买房产的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易
价格公允合理，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东
尤其是中小股东利益的情形。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，公司未直接与该关联人发生交易。

    根据公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过的
《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，预计 2022 年度拟与关联方（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额不
超过 60,600 万元，当年年初至披露日已发生金额为 2,316.06 万元，前述关联交
易额度预计尚需 2021 年年度股东大会审议。

    九、关联交易的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第二十次会议，对上述关联交
易进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意
此项议案，同意公司本次购买房产暨关联交易事项。


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    2、独立董事事前认可意见与独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市规则》《关
联交易管理制度》等相关规定，公司独立董事审查了公司《关于购买房产暨关联
交易的的议案》。对公司本次购买房产暨关联交易事项进行了事前认可并发表独
立意见如下：公司本次购买关联房产，是根据公司业务发展需要，房产转让价格
公允、合理，未损害公司和其他非关联方股东权益，关联董事回避表决，表决程
序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，公司独立董事同意公司本次购买房产暨关联交易事项。

    3、监事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于购买房产暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次向关联方购买
房产，符合公司业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，未损害公司
和其他非关联方股东权益，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。因此，同意公司本次购买房产暨关联交易的事项。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司此次购买房产暨关联交易事项已经公司第五
届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易
在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。公司此次购买房产暨关联交易事项是基于业务
发展的实际需要，未损害上市公司和全体股东的利益。

    综上，中信建投证券对得利斯购买房产暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公
司购买相关房产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          刘思淼                 王磊




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 27 日




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