华泰联合证券有限责任公司
                  关于安徽皖通科技股份有限公司
           2018 年度内部控制评价报告的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华
泰联合证券对皖通科技 2018 年度内部控制评价报告进行了核查，并发表核查意
见如下：

    一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位包括：本公司及控股子
公司天津市金飞博光通讯技术有限公司、天津市天安怡和信息技术有限公司、天
津信息港甲子科技有限公司、烟台华东电子软件技术有限公司、烟台华东数据科
技有限公司、烟台华东电子科技有限公司、成都赛英科技有限公司、宁波拖柜宝
物流科技有限责任公司、安徽汉高信息科技有限公司、重庆皖通科技有限责任公
司、安徽皖通城市智能交通科技有限公司、安徽行云天下科技有限公司、上海舶
云供应链管理有限公司、浙江自贸区舶云智慧物流有限公司、安徽光大保险代理
有限公司、上海亲益保科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财
务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、治理结构

    （1）股东大会：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《股
东大会议事规则》。对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通
知、股东大会提案、股东大会的召开、决议等工作程序作出明确的规定。该规则
的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。

    （2）董事会：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规和公司章程的规定，公司制定了《董事会议事规则》。对董事的资格及任职、
董事职责、独立董事的任职与职权、董事会职权、董事会召集与通知、董事会议
事规则、董事会决议和会议记录等作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，
规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董
事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公
司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。

    董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四
个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证
监会《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司制定了《独立董事工作细则》，
为公司确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策的合理性和科学性水平，保
证信息披露的合法性，强化董事会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了公
司的法人治理结构。

    （3）监事会：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治
理准则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、
法规和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责，监事会
职权，监事会召集与通知，议事规则和纪律、监事会记录等作了明确的规定。该
规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事
会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和
决策的科学性水平。

    2、组织机构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的审核，
保证相关控制制度的贯彻实施。

    根据公司内部组织架构，公司设董事会办公室、总经理办公室、财务部、审
计部、市场部、综合管理部、安全生产管理部、子公司管理部、交通工程事业部、
交通信息化事业部、系统集成事业部、采购部、研发中心等，各职能部门之间职
责明确，相互牵制，保证了公司生产经营活动有序进行。

    3、内部审计监督体系

    公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，
独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘
任，并配备了专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审
计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，对其经济效益的真实性、合理
性、合法性做出合理评价。

    4、人力资源

    根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《年终
绩效考评管理制度》，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、
内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

    5、企业文化

    公司秉承“以人为本、科学为尚”的核心价值观，始终坚持“以公司的发展
来实现股东利益，构建与供应商、客户、员工、政府、环境的良性互动机制，促
进经济发展和社会和谐”的社会责任观,将企业经营管理与社会责任紧密结合，
履行经济、社会、环境三重责任。

    6、募集资金管理

    为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司制订了《募集资
金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定，
并严格执行募集资金使用流程规定专户存储、专款专用，保证了募集资金的正常
使用。

    7、采购与付款

    建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、
制约和监督，未出现违规采购、账物不符、账账不符的情形。严格控制采购量，
降低库存成本，加快存货周转。

    8、销售与收款

    公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原
则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，产品销售与
收取货款实行两条线管理。

    9、固定资产与在建工程

    对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，明
确有关部门和有关人员的责任。对固定资产有规则的统一编号，更利于管理。

    10、信息披露

    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、及时、完整，
公司制定了《内幕信息知情人备案管理制度》、《信息披露管理制度》，对信息
披露的原则、信息披露的内容、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露工
作管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的保密责任等作了详细规
定。

    11、子公司内部控制

    公司通过委派高级管理人员对子公司实行控制，总经理、财务负责人两个核
心岗位由公司推荐人员担任，而财务、重大投资、人事等方面工作公司实行统一
管理。公司总部各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督；子
公司管理部日常对控股子公司战略发展情况进行全程跟踪；财务部定期取得并审
阅各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，对财务政策、资金监管、收
支情况进行系统管理；安全生产管理部对控股子公司安全、环保问题进行监控。
报告期内，公司对子公司管理得到了有效控制。

    重点关注以下高风险领域：资金活动管理风险、工程项目管理风险、对外担
保管理风险、重大投资管理风险、子公司管理风险、信息披露管理风险、募集资
金使用与管理风险、信息系统安全管理风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及配套指引等相关规定，结合公司内部控制
制度组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    财务报告内部控制缺陷的定量标准以财务报告营业收入、资产总额作为衡量
指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业
收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 3%，则为重要
缺陷；如果超过营业收入的 3%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    A、可认定重大缺陷的迹象：
    a.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    b.公司更正已公布的财务报告；

    c.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    d.审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制
监督无效。

    B、可认定重要缺陷的迹象：

    a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    b.未建立反舞弊程序和控制措施；

    c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    非财务报告内部控制缺陷的定量标准以财务报告营业收入、资产总额作为衡
量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业
收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 3%认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的 3%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资总额的
1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；
如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督检查，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    二、公司内部控制自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、独立财务顾问关于公司内部控制评价报告的核查意见

    2018 年度，本独立财务顾问通过审阅相关资料、与相关人员进行沟通等方
式，如查阅公司相关股东大会、董事会及监事会等会议资料，公司相关披露文件
等材料；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；审阅《安徽皖通科技股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》等，对公司内部控制制度的建设及其实施
情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：皖通科技现有的内部控制制度和执行情况符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券
监管部门的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效
的内部控制；皖通科技的《安徽皖通科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                         陈劭悦              李明晟




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                       年    月    日