皖通科技:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-11-20
证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-098
安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”
或“皖通科技”)于 2020 年 11 月 12 日收到深圳证券交易所中小板
公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》(中
小板关注函【2020】第 528 号)(以下简称“《关注函》”),公司
现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复,具体内容如下:
1、《公司法》第 102 条规定,单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
交董事会;你公司《公司章程》第 82 条规定,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事
候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单。请说明你公司对上
述条款的设置是否违反《公司法》的相关规定,是否损害股东合法权
利。请律师核实并发表意见。
回复:
(1)公司说明
1
公司对上述条款的设置未违反《公司法》的相关规定,不存在损
害股东合法权利的情形,具体说明如下:
经查阅《公司法》及其他法律法规,均未明确规定公司非独立董
事候选人、监事候选人的股东提名权。
《公司法》第一百零二条第二款规定:“单独或合计持有公司百
分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交董事会。”该规定是对股东行使临时提案权所持股份比例最
低限度的要求。《公司章程》第五十三条规定:“公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。”该规
定与《公司法》第一百零二条的规定一致。
《公司法》第十一条规定:“公司章程对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有约束力。”第二十条规定:“公司股东应当遵
守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利益。”
《上市公司章程指引(2019 年修订)》第八十二条注释:“公
司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。”
公司自上市以来,《公司章程》第八十二条即规定:“……单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东
大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单……”
该规定是针对董事候选人、股东代表监事候选人的提名权在公司章程
2
中所做的规定,符合《上市公司章程指引(2016 年修订)》第八十
二条的规定,符合公司发展现状,有利于保持公司整体运营的稳定性,
也有利于保护公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
因此,结合上述规定,公司认为《公司章程》并未限制公司股东
行使临时提案权,《公司章程》第八十二条对董事、监事候选人提名
方式的自治性规定,是结合公司实际情况对董事、监事提名的方式和
程序做出的具有操作性的规定,未违反《公司法》及其司法解释相关
禁止性的规定,未损害股东合法权利。《公司章程》业经公司股东大
会审议通过,在相关条款未修改和被依法认定无效前,对全体股东均
具有约束力。
(2)律师核查意见
安徽天禾律师事务所对上述事项出具了如下核查意见:
一、现行有效的皖通科技《公司章程》第五十三条规定“公司
召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。”该规定与《公司法》第一百零二条规定一致。
二、皖通科技《公司章程》第八十二条规定的:“单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出
董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单”,是针对董事
候选人、股东代表监事候选人的提名权在章程中所做的规定,符合中
国证监会《上市公司章程指引(2016 年修订)》第八十二条“公司
3
应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”的要求。皖通科技
的《公司章程》业经股东大会审议通过,在相关条款未修改和被依法
认定无效前,对全体股东具有约束力。皖通科技《公司章程》第八十
二条对董事、监事候选人提名方式的自治性规定,是结合公司实际情
况对董事、监事提名的方式和程序做出的具有操作性的规定,未违反
《公司法》及其司法解释相关禁止性的规定,未损害股东合法权利。
2、你公司于 2020 年 10 月 31 日披露的三季报显示,你公司负责
人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证季度报告中财务报表
的真实、准确和完整;除董事易增辉外,其余董事、监事和高级管理
人员均保证季度报告的真实、准确、完整。但你公司无法对赛英科技
2020 年前三季度财务数据的真实性进行核实。请说明:
(1)赛英科技 2020 年前三季度主要财务数据及对你公司合并报
表的影响,你公司在认为可能失去赛英科技控制权的情况下,仍将其
前三季度财务数据纳入合并财务报表的原因及合理性。请会计师核实
并发表意见。
回复:
1)公司说明
①赛英科技近年主要财务数据及对公司合并报表的影响
成都赛英科技有限公司(简称“赛英科技”)最近两年又一期的
主要财务数据(公允价值调整后)及占公司合并报表的比例如下:
单位:万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
项目
赛英科技 占合并报表 赛英科技 占合并报表 赛英科技 占合并报表
4
比例(%) 比例(%) 比例(%)
总资产 33,202.92 11.48 36,024.58 11.16 20,227.33 7.15
净资产 31,251.57 14.19 30,963.93 14.18 15,307.94 7.60
营业收入 5,513.77 20.21 11,366.28 7.79 9,589.58 7.68
净利润 1,575.48 35.07 4,339.74 25.74 3,306.23 34.48
备注:截至 2020 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
赛英科技主营业务为军工电子,除赛英科技外,公司主营业务还
包括高速公路信息化、港口航运信息化、智慧城市等。根据以上数据,
赛英科技最近两年的总资产、净资产、营业收入占公司合并报表各项
财务指标比例较小,结合赛英科技主要财务数据及其占合并报表比
例,公司认为,最近两年赛英科技财务数据对公司合并报表的影响有
限。2020 年第三季度赛英科技主要财务数据对公司合并报表的影响
有限,但是净利润变动异常,占比较高。
②公司将赛英科技 2020 年前三季度财务数据纳入合并财务报表
的原因及合理性
公司于 2020 年 10 月 4 日召开第五届董事会第十次会议,审议通
过《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》。此次会议仅
是对赛英科技可能失去控制的风险提示,公司并未确认赛英科技完全
失去控制,公司正积极寻求解决方案以消除对赛英科技可能失去控制
的风险,且公司董事会审议的时点为 2020 年 10 月 4 日,不在公司
2020 年第三季度报告期范围内。因此,公司认为将赛英科技纳入 2020
年第三季度合并报表范围的理由充分合理。
2)公司暂未聘请会计师事务所的说明
《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》在 2020 年 9 月 16
日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会上被否决。截至目前,公
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司暂未重新聘请会计师事务所。因此,上述事项暂无会计师核实并发
表意见。
(2)你公司无法核实赛英科技 2020 年前三季度财务数据真实性
的原因,你公司及相关责任人为核实赛英科技三季报相关信息准确性
所应履行的程序及实际履责情况。
回复:
根据《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》,
公司有权向赛英科技委派一名财务负责人。公司委派胡政为子公司赛
英科技的财务经理,负责将赛英科技的财务管理纳入统一公司财务管
理体系。公司试图通过行使相关股东权利,进一步加强对赛英科技的
财务与内控管理。但赛英科技强制驱离公司派驻的财务人员,导致公
司派出的财务人员无法履行工作职责。
2020 年 9 月 29 日,为了促进赛英科技经营情况的改善,防范和
控制企业经营风险,公司内部审计部提请董事会审计委员会对赛英科
技进行内部控制审计,并于同日董事会审计委员会审议通过《关于聘
请外部审计机构对成都赛英科技有限公司进行内部审计的议案》。
2020 年 9 月 30 日,公司内部审计部与董事会审计委员会外聘审计机
构组成的审计小组确定了审计计划,并向赛英科技发出审计通知。
2020 年 10 月 16 日,赛英科技总经理易增辉拒绝执行公司审计委员
会审议通过的内审安排,并拒绝审计小组进场审计,公司内部审计部
无法依据审计委员会的决议开展对赛英科技的审计工作。
鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对
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赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正
常履职等情况,公司无法对赛英科技 2020 年前三季度财务数据的真
实性进行核实。为了顺利完成公司 2020 年第三季度报告的编制,按
照公司编制定期报告的惯例及《安徽皖通科技股份有限公司信息披露
管理制度》的规定,公司认可由易增辉、唐世容、龚彪签署、对相关
财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任并提
供的赛英科技第三季度财务报表,并将上述报表纳入 2020 年第三季
度合并报表范围。
(3)你公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人在
公司未对赛英科技财务数据真实性进行核实的情况下仍保证季报中
财务报表真实、准确、完整的原因及合理性。同时,赛英科技作为你
公司合并报表主体,你公司在季度报告中称易增辉等三人对赛英科技
的财务数据真实、准确、完整负责。请说明相关表述是否合法合规,
请会计师核实并发表意见。
回复:
1)公司说明
①公司相关负责人在公司未对赛英科技财务数据真实性进行核
实的情况下保证季报中财务报表真实、准确、完整的原因及合理性
公司及相关责任人为核实赛英科技三季报相关信息准确性所应
履行的程序及实际履责情况详见问题 2 之(2)回复。
鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对
赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正
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常履职等实际情况,公司核实赛英科技 2020 年第三季度财务报表真
实性受阻。但在公司 2020 年第三季度报告期内,对于赛英科技提供
的由赛英科技时任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责
人签字、对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担
相应的责任并加盖赛英科技公章的赛英科技 2020 年第三季度财务报
表,公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人表示认可。
具体内容详见《安徽皖通科技股份有限公司 2020 年第三季度报告全
文》中“第一节 重要提示”以及“第三节 重要事项”之“二、重要
事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”之“2、子公司失去
控制事项”中充分阐述。
因此,公司认为,在已充分提示风险的前提下,公司负责人、主
管会计工作负责人和会计机构负责人保证季报中财务报表(纳入合并
财务报表范围的所有主体)真实、准确、完整的原因充分合理。
②相关表述的合法合规性
根据《安徽皖通科技股份有限公司信息披露管理制度》第五十七
条规定:“公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完
整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露……”第四十三条规
定:“重大信息报告、流转、审核、披露程序……报告人应对提交材
料的真实性、准确性、完整性负责……”
鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对
赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正
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常履职等实际情况,公司核实赛英科技 2020 年第三季度财务报表真
实性受阻。根据上述规定,赛英科技提供的第三季度财务报表的签字
人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完
整性负责并承担相应的责任。
因此,公司董事会根据内部制度及实际情况在《安徽皖通科技股
份有限公司 2020 年第三季度报告全文》中披露的“赛英科技提供的
第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信
息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任”的相关表述合
法合规。
2)公司暂未聘请会计师事务所的说明
《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》在 2020 年 9 月 16
日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会上被否决。截至目前,公
司暂未重新聘请会计师事务所。因此,上述事项暂无会计师核实并发
表意见。
(4)你公司董事易增辉对于 2020 年第三季度报告内容的真实、
准确、完整表示异议,请易增辉说明其作为赛英科技的董事长,是否
正常履职,上市公司对赛英科技是否失去控制,在编制和披露 2020
年第三季度财务报表和报告的过程中是否勤勉尽责,进一步说明其对
上市公司季度报告表示异议的原因。
易增辉回复:
1、作为赛英科技的董事长,是否正常履职?
(1)自皖通科技收购赛英科技至今,本人作为赛英科技的创始
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人、董事长,严格按照《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》
和《购买资产协议》的有关规定召集召开董事会,审议赛英科技日常
经营管理的重大事项;同时本人还负责主持赛英科技的科研和生产经
营管理,组织实施赛英科技的董事会决议等工作。
(2)本人担任赛英科技董事长期间,勤勉尽责,带领赛英科技
全体员工不断创造佳绩,以不足上市公司 8.5%的员工数,贡献了皖
通科技净利润的 32.45%(2017 年、2018 年和 2019 年三年合计),
2020 年第三季度更是贡献了上市公司净利润的 73.72%(上市公司公
告数据),具体情况详见下表 1 和表 2:
表1 2017-2019 年业绩对比 单位:万元
净利润 2017 年 2018 年 2019 年 合计
上市公司 8271.76 10582.08 16857.68 35711.52
赛英科技 3532.58 3420.85 4634.19 11587.62
净利润占比 42.71% 32.33% 27.49% 32.45%
表2 2020 年的业绩对比 单位:万元
净利润 截至 6 月 30 日 截至 9 月 30 日 第三季度
上市公司 2134.45 4492.78 2358.33
赛英科技 -162.87 1575.61 1738.48
净利润占比 -- 35.07% 73.72%
(3)赛英科技在本人的带领下,先后被成都市成华区授予了“优
秀民营企业”、“纳税大户”等称号,连续多年被多家军工单位评为
“优质供应商”,研发团队获得了“成都市模范集体”称号,同时本
人也是成华区政协委员、优秀民营企业家、四川省科技装备商会副会
长和电子科技大学创业导师。自 2017 年以来,赛英科技完成了多项
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军工重点项目、北京大兴国际机场国产化 FOD 雷达、边境安防雷达等
项目的研制与交付,打破了国外的技术封锁。这一系列荣誉和科研成
果都是对本人忠实、勤勉地履职、对上市公司和投资者负责的充分认
可和肯定。
(4)同时,赛英科技在本人带领下,积极履行社会责任和义务。
特别在今年新冠疫情期间,赛英科技和员工向武汉积极捐赠,获得了
四川省慈善总会颁发的荣誉证书。
综上所述,截至本回复函出具之日,本人作为赛英科技董事长,
依法依规、忠实、勤勉地履行了相关职责。
2、上市公司对赛英科技是否失去控制?
所谓“赛英科技失去控制”,是因为本人在 2020 上市公司第一
次临时股东大会上,没有按照西藏景源老板黄涛的意思投票赞同陈翔
炜进入董事会,因此黄涛操纵现任董事会对本人进行打击报复,污蔑
赛英科技失控。此举涉嫌滥用董事会权力,损害上市公司和投资者的
利益。事实上,赛英科技根本没有失控。
(1)财务未失控
赛英科技的财务系统与上市公司的财务系统统一,上市公司财务
人员可以随时登录该系统查阅赛英科技的财务信息。赛英科技与上市
公司财务并表,从未延误,赛英科技的所有利润均归属上市公司。
(2)人员未失控
赛英科技始终严格按照国防军工的要求进行科研生产,公司一切
经营正常有序。重组至今赛英公司技术和管理团队人员稳定,严格履
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行重组协议中“交易完成后目标公司及上市公司的运作”的要求,保
证核心团队稳定,同时按相关法律法规向上市公司备案在册员工名
单。
(3)资产管理未失控
赛英科技所有资产均按上市公司资产管理和国军标质量管理体
系要求进行管理,每月随财务报表上报上市公司,定期接受上市公司
审计盘点。
(4)经营未失控
截止 9 月 30 日赛英科技已完成销售额 5514 万元,净利润 1575.61
万元,占上市公司前三季度净利润的 35.07%,超过了 2017-2019 三
年的均值(32.45%),2020 年第三季度更是贡献了上市公司 73.72%
的净利润。
综上所述,自赛英科技被上市公司收购至本回复函出具之日,上
市公司从未失去对赛英科技的控制。
3、在编制和披露 2020 年第三季度财务报表和报告的过程中是否
勤勉尽责?
赛英科技的财务系统与上市公司的财务系统统一,上市公司财务
人员可以随时登录该系统查阅赛英科技的财务信息,此外每月赛英科
技还按时上传月报数据。
本人按上市公司要求审核了赛英科技 2020 年第三季度财务报
表,及时上传到上市公司财务系统,本人对其真实性、准确性和完整
性负责。
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作为上市公司董事,本人认真审核了上市公司编制的 2020 年第
三季度财务报表,对于有疑问的情况作了如实沟通和反馈,并最终提
交了书面意见。
因此,在编制和披露 2020 年第三季度财务报表和报告的过程中,
本人勤勉尽责。
4、进一步说明其对上市公司季度报告表示异议的原因
(1)对“子公司失去控制事项”有异议,理由如下:
a)“罢免”无事实根据
《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制的
风险提示公告》,以下称“风险提示公告”中关于调整赛英科技董事
会的理由是:
①“公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中,发现其
在内控管理上存在风险疑点”。上市公司至今没有说明是哪一次内部
审计,存在什么风险疑点,涉嫌故意捏造事实。
②“强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员,导致公司派出的
财务及人力资源人员无法履行工作职责”。赛英科技从未接到上市公
司正式派驻财务及人力资源人员的书面任职文件,仅在 7 月底陈翔炜
电话告知本人,安排帅红梅(2004 年 5 月至 2020 年 5 月为重庆金源
时代购物广场副总经理)和胡政 2 人到赛英科技学习,所以不存在强
制驱离公司派驻的财务及人力资源人员问题。上市公司在无法出示有
效任命文件的条件下,仍然声称赛英科技“强制驱离公司派驻的财务
及人力资源人员”,纯属故意捏造事实。
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③“要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册”。赛英科技
根据上市公司要求提供了在职员工信息,并依据《保守国家秘密法》
等相关要求拒绝提供涉密人员详细信息合法合规,不应作为调整赛英
科技董事会的理由。
因此上市公司强行罢免赛英科技创始人和技术骨干易增辉、姚宗
诚、唐世容三人赛英科技董事职务没有事实根据,该行为违反了《成
都赛英科技有限公司章程》第二十七条关于“董事在任期届满以前,
股东不能无故解除其职务”的规定以及《购买资产协议》第 14.2 条
关于“本次交易完成后,甲方同意保持目标公司管理层人员基本不变,
并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常经营和发展的相应决
策权”之约定。这些约定的目的就是为了稳定赛英科技特殊行业经营,
以保证上市公司和投资者利益。现任董事会完全不顾赛英科技正常经
营,完全不顾上市公司和投资者的利益,为打击报复本人,滥用权力
无故罢免赛英科技董事。本人针对上市公司这一违反协议的行为,已
在成都市成华区法院发起诉讼。
b)“接管”不合法
上市公司在没有事实基础的理由下强行罢免易增辉、姚宗诚、唐
世容三人赛英科技董事职务,并重新选举无军工企业从业经验的刘晶
罡(非皖通科技员工)、张洪波(原为世纪金源物业服务集团原法人
代表)、帅红梅(原为重庆金源时代购物广场副总经理)为赛英科技
董事,企图强行接管赛英科技。
上述三人均没有军工行业从业经验,更没有赛英科技任职经历,
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上市公司也没有任何措施来保证上述人事任免不会对赛英科技军工
科研生产产生影响,上市公司指使刘晶罡等人企图接管赛英科技的行
为涉嫌违反了《安徽皖通科技股份有限公司章程》特别条款第一百八
十八条和第一百八十九条。
本人作为赛英科技法定代表人、董事长、总经理,肩负国防军工
生产重任、保守国家秘密以及赛英科技经营管理的职责,在上市公司
违反《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》、《购买资产协议》
等规定委派人员以及无法确认皖通科技委派人员身份的情况下,拒绝
上述身份不明人员的所谓“接管”工作,符合国家军工生产、保密法
律法规和《公司法》、《成都赛英科技有限公司章程》等规定以及《购
买资产协议》的约定。同时,为避免影响军工科研生产以及维护赛英
科技公司治理稳定,本人基于忠实、审慎、勤勉的原则,已经向相关
监管部门及时汇报了具体情况。
c)赛英科技未失控
如前文所述,上市公司对赛英科技的财务未失控、人员未失控、
资产管理未失控、经营未失控,何来失去控制之说?上市公司第十次
董事会最初议案为“关于全资子公司失去控制的风险提示的议案”,
开会当天,连他们自己都觉得牵强,临时改为“关于全资子公司可能
失去控制的风险提示的议案”简直是笑话,什么叫“可能”,有多大
“可能”?董事会并未做出解释和说明,怎么体现董事会“审慎判定”
的原则呢?如果按照现任董事会的逻辑,根据三季度净利润下降 44%
的事实,是否应该发布上市公司“可能”退市的风险提示公告呢?
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d) 关于“违反协议”的诉讼
本人已在 2020 年 10 月 21 日《关于对深圳证券交易所关注函回
复的公告》详细陈述了关于协议/承诺履行情况。
上市公司在合肥中院提起的诉讼,既没有履行股东大会授权程
序、也没有履行董事会决议程序,涉嫌违规操作。
上市公司诉讼的目的是试图锁定本人的投票权,但是董事会在明
知不可能胜诉的条件下,仍然坚持诉讼,增加上市公司非必要开支,
涉嫌侵害股东权益。
此外,截至本回复函回复之日,本人尚未收到合肥中院的立案通
知书或其它任何书面文件。
e)“内部审计”不合规
2020 年 9 月 30 日,正值赛英科技科研生产繁忙之时,上市公司
内部审计部向本人发邮件称“根据董事会审计委员会授权安排,近日
公司拟派出审计组对贵单位进行内部审计”,审计时间为 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月 31 日,预计审计时间为 6 周。本人依据《保守
国家秘密法》、《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股
份有限公司内部审计制度》等规定,要求上市公司内部审计部提供本
次内审的人员信息,至今上市公司内部审计部还未提供该信息。10
月 16 日,刘驹一行到达赛英科技,以“人员信息我们已经审核过”
为由,仍然拒绝提供内审人员信息供赛英科技保密办审核,本人明确
表示“只要我们审核来审人员信息符合相关要求,不影响公司正常经
营,审计工作可以正常进行”。但截至本回复函出具之日,上市公司
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内部审计部未向本人提供本次内审人员的相关信息,本人依据《保守
国家秘密法》、《赛英科技保密单位管理制度》、《安徽皖通科技股
份有限公司内部审计制度》拒绝上市公司内部审计部在提供内审人员
信息之前进入赛英科技进行内部审计。
此外,《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》第二条规定
“内部审计是指由公司内部机构或人员,对公司内部机构或人员……
开展的一种评价活动”,而三季度报告却称“公司内部审计部与审计
委员会外聘审计机构组成的审计小组……易增辉拒绝执行公司审计
委员会审议通过的内审安排”,本人认为董事会需要解释此次内审是
否违反了《安徽皖通科技股份有限公司内部审计制度》的第二条规定,
聘请非上市公司法定审计机构时是否履行了必要的程序。
f)股东“可能失去对上市公司董事会的控制”
上市公司现任五名非独立董事中李臻、王辉由“德晖系资本”提
名,代表西藏景源老板黄涛(同时也是世纪金源的老板)的利益;廖
凯和甄峰虽然最早由南方银谷提名,但今年年初已经背叛了南方银
谷,伙同董事李臻、王辉以及独立董事周艳一起罢免的董事长周发展。
三名独立董事中,有两名均为“德晖系资本”提名,并且独立董事周
艳与现任董事长李臻、十大股东之一的林木顺(在上市公司收购赛英
科技前突击入股赛英科技)、收购赛英科技的幕后策划人郑宇同为上
海德晖投资管理有限公司的股东,其独立性存疑。
本人作为现任董事会中唯一直接持股过 1%的股东(持股比例
3.48%)、唯一具有专业技术和数十年科研生产管理经验的经营者代
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表,被排除在上市公司的“战略委员会”、“审计委员会”、“薪酬
与考核委员会”和“提名委员会”之外,也是唯一被排除在董事会所
有专门委员会之外的董事。作为上市公司第一大股东的南方银谷及其
一致行动人安华企业竟然在董事会没有一名代表,如此结构的董事
会,既不能代表所有股东,也不能代表经营管理者,极为不合理。
现任董事会,无视赛英科技在国防和军工行业中的重要性,无视
对上市公司净利润年均贡献超过三分之一的事实,为一己私利,不顾
国家和广大投资者的利益,捏造事实,发布不实公告,打压股价,本
人认为不是上市公司“可能失去对子公司的控制”,而是上市公司股
东“可能”失去了对现任董事会的控制。
综上所述,本人认为三季度报告中“子公司失去控制事项”没有
充分的事实基础,并且有涉嫌违法违规事项,所以本人对此有异议。
(2)上市公司营收基本不变的条件下净利润大幅下降不合理
上市公司季报解释净利润大幅下降理由为“本期归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少,主要系公司
本期施工进度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算,同时
本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目,造成整体
毛利率下降所致”。
首先,董事会给出净利润大幅度下降的第一个理由“本期施工进
度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算”:
“新冠肺炎疫情影响”和“未能如期结算”正常条件下会使得营
业收入降低,但第三季度报告显示,上市公司营业收入与去年同期相
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比仅仅下降 0.53%,说明“新冠肺炎疫情影响”和“未能如期结算”
不会是净利润大幅下降的主要原因,用“新冠肺炎疫情影响”和“未
能如期结算”来解释净利润同期大幅减少,本人认为理由牵强,有违
忠实、审慎的原则。
其次,董事会给出净利润大幅度下降的第二个理由是“本期结算
的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目,造成整体毛利率下
降所致”。
根据上市公司 2019 年年报,2019 年上市公司营收 14.60 亿元,
净利润 1.69 亿元,其中赛英科技营收 1.14 亿元,净利润 4634.19 万
元。扣除赛英科技的贡献后,2019 年上市公司营收 13.46 亿元,净
利润 1.22 亿元,净利润率为 9.06%,其中系统集成类产品占营收的
69.46%。
2020 年第三季度,上市公司营收 2.73 亿元,净利润 2358 万元,
其中赛英科技营收 3401 万元,净利润 1738 万元。扣除赛英科技的贡
献后,2020 年第三季度上市公司营收 2.39 亿元,净利润 620 万元,
净利润率仅为 2.59%。
如果进一步考虑 2020 年前三季度上市公司研发支出为 4138 万
元,比上年同期的 6097 万元减少了 1959 万元。研发经费减少 1959
万元至少可为 2020 年前三季度多贡献 1500 万元的净利润。如果将这
1500 万平分到三个季度,每个季度可以净增 500 万的净利润。如果
扣除由于研发费用减少而增加的净利润,那么上市公司第三季度实际
经营净利润(除赛英科技)只有区区 120 万元,净利润率更是低至
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0.5%。
那么系统集成类产品占比由原来的 69.46%提高到什么程度才能
将上市公司(扣除赛英科技的产品)净利润率由 2019 年的 9.06%降
低到 2020 年第三季度的 0.5%?报告没有给出基于数据的详细解释和
说明。
如上所述,营收基本不变,研发费大幅减少,净利润不增,反而
大降 44%,极为不合理,作为上市公司的股东和上市公司董事,本人
有理由怀疑由少数利益团体操控的董事会“可能”转移了公司利润,
涉嫌侵占了股东利益;或者故意做低利润,涉嫌误导中小投资者和相
关监管部门,涉嫌配合相关利益方为 11 月 20 日的临时股东大会低价
增持筹码;或者两者兼而有之。
综合上述,本人既不赞同三季度报告中赛英科技“可能失去控制”
的表述,也没有得到营收基本不变而净利润大降 44%的合理解释,本
着忠诚、勤勉、审慎的原则,对上市公司三季度报告本人投了弃权票。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 19 日
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