证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2021-167 安徽皖通科技股份有限公司 关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 1,687,560 股,涉及人数为 311 人, 占回购前公司股份总数 411,933,509 股的 0.4097%,回购价格为 4.88 元/股。本 次回购注销完成后,公司总股本由 411,933,509 股变更为 410,245,949 股。 2、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成回购注销手续。 一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2018 年 2 月 9 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审 议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 (草案)及摘要》《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表 了独立意见。 1 2、2018 年 2 月 9 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议 通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草 案)及摘要》《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象 名单>的议案》。 3、2018 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 27 日,公司将激励对象名 单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2018 年 3 月 7 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 (草案)及摘要》《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股 权激励计划进行管理和调整;授权董事会确定本次股权激励计划的授 予日,并在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2018 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第十四次会议和 第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司第一期限制 性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意 公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整, 同时认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。 监事会对上述议案发表了核查意见。 2 6、2018 年 5 月 24 日,公司完成了第一期限制性股票的授予登 记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程 中,有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股 票 3.02 万股。公司本次限制性股票实际授予对象为 342 人,实际授 予限制性股票数量为 591.98 万股。 7、2019 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第二十一次会议和第 四届监事会第十八次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计 划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部 分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。 8、2019 年 5 月 16 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通 过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》。 9、2019 年 7 月 20 日,公司披露了《关于部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票回购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票回购注销事宜 已于 2019 年 7 月 19 日完成。 10、2020 年 4 月 27 日,公司第五届董事会第五次会议和第五届 监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分 已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。 3 11、2020 年 6 月 23 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议 未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》。 12、2020 年 8 月 25 日,公司第五届董事会第九次会议和第五届 监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除 限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监 事会对上述议案发表了核查意见。 13、2020 年 9 月 16 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议未通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 的议案》。 14、2020 年 12 月 18 日,公司召开第五届董事会第十三次会议 审议通过了《关于将前次股东大会被否议案再次提交股东大会审议的 议案》,其中包括将《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限 制性股票的议案》再次提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了 独立意见。 15、2021 年 2 月 9 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会, 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的 议案》。 16、2021 年 4 月 27 日,公司第五届董事会第二十四次会议和第 五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激 励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》及《关于回购 注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董 4 事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。 17、2021 年 6 月 18 日,公司披露了《关于部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票回购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认,公司 2021 年第一次临时股东大会 审议通过的限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 6 月 17 日完成。 18、2021 年 6 月 30 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议 通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议 案》。 二、本次回购注销的情况 1、回购注销的原因、数量 (1)激励对象离职 公司第一期限制性股票激励计划原 17 名激励对象因个人原因离 职,已不符合激励条件。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限 制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司拟回购注销上述人员 已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 70,440 股,占公司股份总 数的 0.0171%。 (2)第三个解除限售期解除限售条件未成就 公司第一期限制性股票激励计划 294 名激励对象因公司层面业 绩未达到考核要求而导致其第三个解除限售期解除限售条件未成就。 根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草 案)》的相关规定,公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 1,617,120 股,占公司股份总数的 0.3926%。 5 综上所述,公司本次拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 1,687,560 股,占公司股份总数的 0.4097%。 2、回购价格、定价依据及回购资金总额 根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划 (草案)》的相关规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票 的,回购价格为授予价格(即 4.98 元/股),但根据本激励计划需对 回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公 司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购价格做相应的调整。 鉴于公司于 2019 年 6 月实施完成了 2018 年度利润分配方案:以 公司总股本 412,135,469 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 0.30 元(含税),不以资本公积金转增股本,不送股;于 2020 年 7 月实施完成了 2019 年度利润分配方案:以公司总股本 412,072,469 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 (含税)元,不以资本公积金转增股本,不送股。本次限制性股票回 购价格由 4.98 元/股调整为 4.88 元/股。 上述回购价格调整事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、 2020 年年度股东大会审议通过。 本次回购注销限制性股票数量合计 1,687,560 股,回购价格为 4.88 元/股,回购资金总额为 8,235,292.80 元。 6 3、回购注销的资金来源 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 4、回购注销完成情况 公司于 2021 年 7 月 1 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《安徽皖通科技股份有 限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公 告编号:2021-134),自公告日起 45 日内,公司未收到债权人要求 公司清偿债务或提供相应担保的请求。 公司于 2021 年 6 月 30 日以自有资金向原激励对象 311 人支付回 购价款共计 8,235,292.80 元。中勤万信会计师事务所(特殊普通合 伙)于 2021 年 9 月 16 日出具了“勤信验字[2021]第 0048 号”验资 报告,对公司截至 2021 年 6 月 30 日减少注册资本及实收资本(股本) 的情况进行了审验,审验结果为:截至 2021 年 6 月 30 日止,变更后 的注册资本为人民币 410,245,949 元,股本为人民币 410,245,949 元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本 次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 10 月 11 日完成。 三、本次回购注销完成后公司的股本结构 本次回购注销完成后,公司总股本由 411,933,509 股减少至 410,245,949 股,公司股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 29,058,748 7.05% -1,687,560 27,371,188 6.67% 其中:股权激励限售股 1,687,560 0.41% -1,687,560 0 0% 7 二、无限售条件股份 382,874,761 92.95% 0 382,874,761 93.33% 三、股份总数 411,933,509 100.00% -1,687,560 410,245,949 100.00% 注:表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司章程、股权激励计划等的相关规定。本次回购注销完成后,不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条 件。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司 管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2021 年 10 月 12 日 8