证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2022-041
安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”
或“上市公司”）于 2022 年 5 月 17 日收到深圳证券交易所公司管理
部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2022〕第 311 号）（以下简称“《问询函》”），
公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
1、报告期内，你公司全资子公司烟台华东电子软件技术有限公
司（以下简称“华东电子”）与安康启云大数据运营有限公司（以下
简称“安康启云”）签订安康大数据产业园项目建设合同，支付履约
保证金 2,600 万元。同时，华东电子将该项目房屋建筑工程承包给江
苏南搪建设集团有限公司（以下简称“江苏南搪”），并支付预付款
3,000 万。因华东电子不具备相应的总承包施工资质，华东电子与安
康启云解除承包合同，与江苏南搪的合作已经失去基础，华东电子要
求解除与其签订的合同。截至目前，上述款项仍未退回。
（1）请你公司详细说明在华东电子不具备相应总承包施工资质
1
的情况下仍签订合同及支付履约保证金的原因，华东电子向江苏南搪
支付预付款的原因，支付履约保证金及预付款是否符合行业惯例，相
关交易是否具备商业实质，补充披露安康启云、江苏南搪的详细情况，
与上市公司是否具有关联关系，并核实上述交易是否存在利益输送、
损害中小股东利益的情形。
回复：
1）签订合同及支付履约保证金的原因
在华东电子时任董事长王夕众的主导下，在洽谈和签订安康大数
据产业园建设工程项目合同时，华东电子认为其具备机电安装的能力
和经验，可以承接项目中的机电安装部分，土建部分由对方指定分包
给具备资质的单位，华东电子对承接该项目是否必须具备相应的总承
包资质事项了解不清楚，因此签订了上述合同并按合同约定支付了履
约保证金。
2）向江苏南搪支付预付款的原因
安康启云与华东电子于 2021 年 6 月签署《安康产业园建设工程
项目建设工程分包委托协议》，经综合筛选和比较，一致同意华东电
子将主合同中安康大数据产业园建设工程项目的房屋建筑工程整体
分包给江苏南搪。2021 年 6 月 21 日，华东电子作为发包人与江苏南
搪（承包人）签署《安康大数据产业园建设工程施工合同》（下称“施
工合同”），签约暂定合同价为人民币：壹亿元整。项目预付款为签
约暂定合同价的 30.00%，支付时间为本合同生效之日起 3 日内。预
付款作为项目合同价款的一部分，在施工过程中转为进度款，并于竣
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工验收阶段一并决算。施工合同签署后，华东电子按照合同约定于
2021 年 6 月 24 日向江苏南搪支付预付款 3,000.00 万元。
3）支付履约保证金及预付款是否符合行业惯例，相关交易是否
具备商业实质
履约保证金是工程发包人为防止承包人在合同执行过程中违反
合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失。根据《招标投标
法》第 46 条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的,中标人
应当提交。”因此，在合同洽谈中，发包人为了在工程实施过程中更
好地约束承包人，通常会参考《招标投标法》的规定，约定承包人缴
纳一定金额的履约保证金或开具银行履约保函，履约保证金一般不超
过合同价格的 10%，这种做法符合行业惯例。
另外，为加快项目进展，发包人经常采取支付预付款的方式解决
承包商进入现场的各项施工准备和材料、设备采购中的资金问题，这
种做法符合行业惯例。
公司近三年工程类项目中，大部分项目存在支付履约保证金的情
形，部分项目存在支付预付款的情形，小部分项目存在即支付履约保
证金又支付预付款情形。因此，支付履约保证金及预付款在工程项目
中均属于行业惯例。
2021 年 8 月 30 日，华东电子派人到安康启云进行实地考察，并
与安康启云相关人员了解该项目情况及查看了相关已有手续。根据目
前了解的情况，华东电子与安康启云的交易具备一定的商业实质。但
2021 年 6 月 11 日签订合同后不久，对方又以华东电子资质不符合为
3
由于 2021 年 7 月 3 日签署解除协议，时间间隔很短；且在后续沟通
中安康启云不愿意按照解除协议的约定及时退还履约保证金，对于安
康启云的违约行为，华东电子已提起诉讼。
4）补充披露情况
安康启云大数据运营有限公司，2020 年 5 月 11 日成立，统一社
会信用代码为 91610991MA70RBWJ6U，有限责任公司；注册资本：
10,000.00 万人民币；注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区
冉家河先进制造产业园；经营范围：一般项目：房地产咨询；非居住
房地产租赁；会议及展览服务；园区管理服务；物业管理；工程管理
服务；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；云计算设备销售；
区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；虚拟现实设备制造；
网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；计
算机及通讯设备租赁；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；软
件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；知识产权服务。许可项目：房地产开发经营；互
联网信息服务。中科启云实业发展有限公司持有 100.00%股权；执行
董事兼总经理为孟鑫（实际控制人），监事为李航。
江苏南搪建设集团有限公司，2019 年 7 月 18 日成立，统一社会
信用代码为 91321282MA1YQNUF8G，有限责任公司；注册资本：2,000.00
万人民币；注册地址：靖江市靖广路 88 号；经营范围：许可项目：
各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防
设施工程施工；建筑智能化工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务
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分包；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：搪
瓷制品制造；环境保护专用设备制造；园林绿化工程施工；金属门窗
工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。钱
军持有 100.00%股权，为其实际控制人；执行董事兼总经理为崔显珍，
监事为邵红卫。
经公司核实，公司与安康启云、江苏南搪不存在关联关系或其他
利益关系，上述交易不存在利益输送、损害中小股东利益的情形。
（2）说明截至目前上述款项收回的进展，是否存在实质性障碍，
你公司拟采取的具体解决措施。
回复：
截至目前，华东电子支付给安康启云的 2,600.00 万元，安康启
云尚欠华东电子履约保证金 2,500.00 万元未退还；华东电子支付给
江苏南搪的预付款 3,000.00 万元，华东电子尚未收到相关还款。经
华东电子多次催促及邮寄律师函，对方均未履行还款义务。华东电子
已对上述两公司提起诉讼，并于 2022 年 5 月 19 日分别收到陕西省安
康市汉滨区人民法院出具的《受理案件通知书》，相关案例正处于法
院审理过程中。
（3）请年审会计师核查并发表意见，说明针对上述事项执行的
审计程序及获取的审计证据，并就上述交易是否具有商业实质、是否
存在利益输送的情形发表明确意见。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
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事项执行的审计程序和获取的证据，以及对公司 2021 年度财务报表
所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的
审计证据在所有重大方面存在不一致之处。亚太所认为上述交易具备
一定的商业实质，未发现存在利益输送的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
2、年报显示，你公司子公司成都赛英科技有限公司（以下简称
“赛英科技”）报告期内实现营业收入 4,900.29 万元，同比下降
48.38%；实现净利润-1,514.74 万元，同比下降 163.65%。报告期末
你公司商誉账面余额 34.44 亿元，账面价值 418.18 万元,本期针对赛
英科技计提商誉减值准备 7,553.36 万元。
2020 年 4 月 27 日，根据大华会计师事务所（以下简称“大华所”）
出具的《专项审计报告》显示，2017 年至 2019 年赛英科技实现净利
润 11,360.25 万元，完成率为 101.43%，交易对手方均无需向上市公
司进行补偿。
2021 年 4 月 28 日，上会会计师事务所（以下简称“上会所”）
对公司 2020 年财务报告出具了保留意见的审计报告，原因系子公司
赛英科技部分客户并非产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的
产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算，因此
赛英科技以前年度确认的部分收入不符合收入确认条件。根据上会所
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出具的关于公司 2020 年年报问询函回复显示，追溯调整后，赛英科
技 2017 年至 2019 年仅实现净利润 9,508.38 万元，完成率仅为
84.90%，交易对手方需向上市公司进行补偿。
2022 年 3 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“亚太所”）出具了关于公司 2020 年度审计报告保留意
见涉及事项影响已消除的专项说明，亚太所认为公司针对部分客户的
会计处理符合收入准则中关于收入确认的原则，认为公司 2020 年度
审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。
（1）请结合赛英科技所在行业、主营业务经营情况、主要客户、
主要财务数据等补充说明其报告期内业绩大幅下滑的原因，并提供赛
英科技的单体财务报表。
回复：
赛英科技从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电
路、整机及系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于微波混
合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，
产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。按中国证监会颁布
并实施的公司行业分类指引，赛英科技属于制造业中的“计算机、通
信和其他电子设备制造业”行业；赛英科技主要客户为国内军工配套
企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构。
赛英科技近两年主要财务数据如下表： 单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 变动率
总资产 35,067.75 37,163.95 -5.64%
净资产 31,870.24 33,384.98 -4.54%
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营业收入 4,900.29 9,768.59 -49.84%
净利润 -1,514.74 2,379.80 -163.65%
2020 年 12 月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改及
公司实际控制人变更等原因，导致公司未能如期续证，赛英科技所有
承制合同的签订和正在开展的科研项目全部暂停，导致 2021 年度赛
英科技收入和利润均下降较大，出现亏损情况。
（2）亚太所认为公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项的影
响已经消除，请你公司说明 2020 保留意见所涉事项的具体解决情况，
年审会计师就前期保留意见所涉事项执行的审计程序、获取的审计证
据，并请亚太所明确说明赛英科技 2017 年、2018 年、2019 年的净利
润情况，是否完成业绩承诺，并出具专项审核报告。
公司回复：
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第五届董事会第三十七次会议审议
通过《关于 2020 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项
说明》，公司董事会认为公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项
的影响已经消除，公司监事会、独立董事、亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）对上述事项出具了相关意见。具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 15 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
亚太所回复：
亚太所已接受委托，对赛英科技在 2017 年、2018 年、2019 年的
业绩承诺完成情况进行专项审核，并出具专项审核报告，2022 年 5
月中旬进驻现场，目前审核工作正在进行中。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于
对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金
流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预
测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如
存在较大差异，请说明原因。
回复：
1、资产组的认定及构成
公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，结合对资
产的持续使用或者处置的决策方式，认定与形成商誉相关资产组为赛
英科技长期资产组，即所有经营性可辨认资产及商誉，资产组的构成
与购买日一致。
2、商誉减值测试评估主要参数以及预测合理性分析
在进行商誉减值测试时，委托中联资产评估集团有限公司对赛英
科技商誉及相关资产组进行评估，并出具中联评报字[2022]第 1086
号资产评估报告作为参考依据，因赛英科技重要资质证书尚未续证成
功，故赛英科技管理层认为包含商誉的相关资产组未来预计现金流量
现值无法准确的估量，故收益法不适用，评估采用公允价值减去处置
费用后的净额进行评估，商誉减值测试基本情况如下：
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1）关键假设
本次减值测试采用的假设条件如下：
i.一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开
市场假设和资产持续经营假设。
1.交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2.公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3.资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
ii.特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨
认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续
使用。
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5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素
的影响。
6.在采用市场法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设评
估对象模拟有序交易所在的主要市场与可比对象实际交易所在市场
一致，可比上市公司的股票交易正常有序，交易价格未受到非市场化
因素的操控。
7.在采用成本法评估包含商誉的相关资产组公允价值时假设包
含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营（或处置）得以全
额收回。
8.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响。
9.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取
得均符合国家有关法律法规规定。
10.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带
影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应
付款项均已付清。
11.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的
或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其
价值的影响。
12.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前
提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
13.评估人员已对评估对象所涉及设备从其可见实体外部进行勘
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察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相
关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。
14.本次评估假设公司及相关资产组持有人提供的基础资料和财
务资料真实、准确、完整。
15.相关资产组持有人经营场所部分为租赁，假设现有租赁状况
不变的情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价
格取得经营场所的使用权持续经营。
16.假设评估范围与委托人确认申报的商誉及资产组一致，未考
虑公司确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的
影响。
2）主要参数
公允价值减去处置费用后的净额的模型及公式为：商誉及相关资
产组公允价值减去重置费用，主要参数如下：
i.公允价值的确定
包含商誉的相关资产组为固定资产、无形资产及长期待摊费用。
①固定资产主要为房屋建筑物及设备类资产：
a.委估房屋建筑物位于成都市成华区华盛路 58 号 20 幢，附近主
要道路有华盛路、裕和路等，距市中心距离较近，周边房地产交易活
跃、可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，本次房屋建
筑物的评估根据房产的特点采用市场法进行测算。
b.设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备，委估设备类资
产专用性强，可比案例较少，且无法独立产生现金流，根据资产组特
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点，本次选用成本法进行测算。
②无形资产主要为 2 外购软件，4 项商标、10 项域名、22 项在
用专利权和 64 项软件著作权。
a.外购软件为通用性软件，市场上存在公开交易案例，外购软件
评估以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用
市场不含税价进行评估。
b.商标申请注册相对简单，对公司收入贡献不大，依据商标权形
成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认。
c.域名申请注册相对简单，主要功能为介绍公司基本情况，均对
企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。
d.专利资产及软件著作权对企业收入有一定的贡献，选取成本法
不能完全体现其价值，国内相关专利、软件著作权市场交易信息的获
取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，
故采用收益法进行评估。
③长期待摊费用为办公房租，其摊销计算过程合理，采用成本法
进行评估。
ii.处置费用的确定
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交
易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
①法律费用
由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相
关法律费用。
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②相关税费
根据相关税务政策，本次处置费用中相关税费费率为城市建设税
7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%。增值税为价外税，故本次
相关税费不含增值税。
③产权交易费用
产权交易费用根据《四川省发展和改革委员会关于产权交易收费
标准的函》（川发改价格函〔2012〕1438 号）结合资产规模确定。
④其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
3）预测指标
本次采用收益法对无形资产专利及软件著作权的公允价值进行
评估。
i.营业收入
赛英科技从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电
路、整机及系统产品的开发设计、生产、销售与服务，致力于微波混
合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，
产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。截至评估基准日
2021 年 12 月 31 日，赛英科技申报的专利资产及软件著作权的使用
涉及的业务与公司主要业务均相关，即嵌入软件式微波混合集成电
路、微波混合集成电路、整机及系统产品。结合企业实际经营情况，
2022 年收入依据企业管理层基于现有的生产订单以及主要客户洽谈
在研项目预估，2023 年及 2024 年收入参照 2022 年收入不考虑增长。
收入预测如下：
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项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入合计（万元） 3,819.91 3,819.91 3,819.91
ii.折现率
无形资产折现率采用资本资产定价模型(CAPM)确定，公司根据自
身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信
息得出无形资产折现率，其中：无风险收益率参照中国资产评估协会
公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率确定；市场
风险溢价根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研
究，并结合专家指引第 12 号的规定，评估过程中选取有代表性的上
证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行
计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调
和平均值，经综合分析后确定；权益资本成本依据企业自身数据结合
所处行业平均水平市场状况综合确定。
4）预测合理性分析
i.营业收入
2020 年 12 月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改原
因，导致公司未能如期续证，军方客户压缩订单，导致 2021 年度赛
英科技收入利润均同比下降较大。2022 年收入预测结合企业实际经
营情况，基于赛英现有的生产订单以及主要客户洽谈在研项目预估。
目前国内国防支出较为稳定，截至赛英科技未来年度续证的确定性，
基于谨慎性，2023 年及 2024 年收入参照 2022 年收入，不考虑增长，
具备合理性。
ii.费用率及利润率
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因赛英科技仍未续证成功，未来年度军方客户持续压缩订单，赛
英科技管理层无法对未来预计现金流量进行准确的预估，故 2021 年
度商誉减值测试，未采用收益法进行评估，故未对未来年度费用、利
润情况进行测算。
3、与往期财务数据、历次减值测试差异对比
1）于 2017 年 9 月，公司通过非公开发行股票的方式购买赛英科
技 100%股份，并形成商誉，赛英并购后，历年财务数据如下：
单位：万元
年份 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2018 年 20,227.33 15,307.94 9,506.59 3,727.23 3,306.23
2019 年 36,024.58 30,963.93 11,366.28 5,005.02 4,339.74
2020 年 37,163.95 33,384.98 9,768.59 2,761.41 2,379.80
2021 年 35,067.75 31,870.24 4,900.29 -1,698.96 -1,514.74
2）公司于每年期末对与商誉相关的资产组按照资产组的预计未
来现金流量及折现率计算现值确定可收回金额进行了减值测试，将商
誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或
资产组组合，然后将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确
定资产组（包括商誉）是否发生了减值。历次减值测试情况如下：
年份 商誉减值情况 商誉减值金额（万元）
2018 年 未减值 不适用
2019 年 未减值 不适用
2020 年 计提减值 15,204.79
2021 年 计提减值 7,353.36
2017 年至 2019 年为赛英科技业绩承诺期，赛英科技 2017 年至
2019 年累计业绩承诺净利润为 11,200.00 万元，实际完成业绩为净
利润 11,360.25 万元，完成业绩承诺，且 2017 年-2019 年赛英科技
公司经营情况良好，净利润呈增长趋势，故 2018 年至 2019 年，赛英
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科技商誉未减值。
2020 年初，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，赛英科技经营
业绩未达预期，导致利润下滑，根据《企业会计准则第 8 号——资产
减值》及相关会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有
限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构
进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失 15,204.79 万元。
2020 年 12 月末，赛英科技重要资质证书到期，后因审查整改原
因，导致公司未能如期续证，军方客户以时间为限，对赛英科技订单
压缩，导致 2021 年度赛英科技收入利润均同比下降较大。公司聘请
了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的商誉进行减值测试。
经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提商誉减值损失
7,353.36 万元。
本年度商誉减值测试结果与 2018 年和 2019 年减值测试结果存在
差异，与 2020 年减值测试结果基本一致，主要系 2018 年和 2019 年
赛英科技均完成业绩承诺利润，且公司经营正常，经营数据朝利好方
向发展。2020 年初因新冠疫情等客观因素影响，业绩下滑；2020 年
末，因武装装备承制资格证书到期影响，后未续证成功，对赛英科技
业绩影响较大，至 2021 年末，利润亏损，故 2020 年度和 2021 年均
对赛英科技计提商誉减值损失。
（4）年报显示，你公司商誉主要系前期收购烟台华东电子软件
技术有限公司、上海亲益保网络科技有限公司、赛英科技形成，目前
公司已对收购上述企业形成的商誉全额计提减值准备。请公司说明对
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商誉全额计提减值准备的原因，与行业可比公司是否存在重大差异，
说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤
勉尽责，投资相关资金是否直接或间接流入公司关联方。请独立董事
核查并发表意见。
回复：
1）商誉计提减值准备的原因
2018 年，公司完成对赛英科技 100%股权的收购，形成商誉
22,558.16 万元。2020 年，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公
司赛英科技经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确
定性。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规
定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对赛英科技形成的
商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，
计提商誉减值损失 15,204.79 万元；2021 年，子公司赛英科技经营
业绩下滑未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确定性。根据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定的要求，
公司聘请了中联资产评估集团有限公司对合并赛英科技形成的商誉
进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，计提
商誉减值准备 7,353.36 万元。
2011 年，公司完成对华东电子 100%股权的收购，形成商誉
8,413.59 万元。2020 年，因受新型冠状病毒肺炎的疫情影响，子公
司华东电子经营业绩未达预期，其未来经营状况和盈利能力存在不确
定性。2020 年，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关
18
会计政策规定的要求，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对华东
电子形成的商誉进行减值测试。经评估机构及审计机构进行评估和审
计后确定，计提商誉减值损失 8,413.59 万元。
2017 年，公司控股子公司安徽行云天下科技有限公司（以下简
称“行云天下”）的 7 位股东以所持的上海亲益保网络科技有限公司
（以下简称“亲益保”）100%股权作价 3,100 万元对行云天下进行增
资，该交易事项形成商誉 3,051.75 万元。2018 年，由于亲益保经营
情况未达预期，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，
公司聘请了安徽安建资产评估有限责任公司对所涉及的亲益保的股
东全部权益价值进行估值，评估报告所载评估结果低于资产组账面价
值，为谨慎起见，计提商誉减值损失 3,051.75 万元。
2）与行业可比公司不存在重大差异
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定
的要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策
的规定，每年对商誉是否存在减值迹象聘请评估机构及审计机构进行
评估和审计后确定。公司计提商誉减值准备主要是因为子公司经营状
况未达预期，与同行业公司不存在重大差异。
3）其他说明
2011 年，公司完成对华东电子 100%股权的收购，华东电子承诺：
华东电子 2010 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于
1,260 万元，2011 年、2012 年、2013 年实现的经审计扣除非经常性
19
损益后的净利润分别不低于 1,636.44 万元、2,000.00 万元、2,293.52
万元。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，华
东电子 2010 年实现净利润 1,566.08 万元；根据大华会计师事务所有
限公司出具的《审计报告》和《烟台华东电子软件技术有限公司盈利
预测实现情况专项审核报告》，华东电子 2011 年实现扣除非经常性
损益后的净利润 1,713.90 万元，2012 年度实现扣除非经常性损益后
的净利润 2,008.51 万元，2013 年度实现扣除非经常性损益后的净利
润为 2,320.93 万元，均超额完成业绩承诺。2012 年度至 2019 年度，
华东电子每年均保持 2,000 万以上盈利，2020 年度和 2021 年度，受
疫情影响导致亏损。
2018 年，公司完成对赛英科技 100%股权的收购，补偿义务人承
诺赛英科技在 2017 年实现的净利润数不低于 3,150 万元，2017 年、
2018 年累积实现的净利润数不低于 6,850 万元，2017 年、2018 年和
2019 年累积实现的净利润数不低于 11,200 万元。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖通科技股份有限公司资产重组
业绩承诺实现情况说明的审核报告》认为：赛英科技 2017 年度至 2019
年度累计完成业绩为 11,360.25 万元，剔除赛英科技累计摊销的股份
支付费用因素影响，赛英科技完成率达 106.54%。2020 年度赛英科技
实现盈利 2,379.80 万元,2021 年度，受疫情及其他因素影响导致亏
损。
综上所述，公司在收购完成华东电子和赛英科技后，华东电子和
赛英科技均超额完成业绩承诺,且保持稳定增长，受疫情及其他因素
20
影响，2020 年度开始经营业绩未达预期，未来经营状况和盈利能力
存在不确定性。
由于市场环境发生变化、新型冠状病毒肺炎疫情影响以及公司控
制权不稳定等因素直接或间接导致子公司经营状况未达预期，从而导
致公司出现投资风险；公司董事会前期投资决策是在充分考虑公司战
略规划和市场前景的基础上谨慎做出的判断，且收购完成后华东电子
和赛英科技经营业绩持续稳步增长，后续由于其他不可抗力因素导致
出现投资风险，公司董事会前期已在相关收购报告书中充分披露，公
司时任董事会已勤勉尽责。
经公司核实，前期投资的资金均用于购买相关资产或建设相关项
目，交易对方与公司不存在关联关系，相关资金未流入公司关联方。
独立董事核查意见：
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断立场，对深
圳证券交易所下发的《问询函》中所涉事项发表明确意见如下：
公司计提商誉减值准备主要是因为子公司经营状况未达预期，与
同行业公司不存在重大差异。由于市场环境发生变化、新型冠状病毒
肺炎疫情影响以及公司控制权不稳定等因素直接或间接导致子公司
经营状况未达预期，从而导致公司出现投资风险；公司董事会前期投
资决策是在充分考虑公司战略规划和市场前景的基础上谨慎做出的
判断，且收购完成后华东电子和赛英科技经营业绩持续稳步增长，后
续由于其他不可抗因素导致出现投资风险，公司董事会前期已在相关
21
收购报告书中充分披露，公司时任董事会已勤勉尽责；前期投资的资
金均用于购买相关资产或建设相关项目，交易对方与公司不存在关联
关系，相关资金未流入公司关联方。
（5）年报显示，子公司赛英科技所持有的重要经营资质于 2020
年底到期，赛英科技已于 2021 年 3 月 11 日向监管机关申请恢复审查，
现场审查 2021 年 6 月已经通过，等待发放资质证书。截至目前，尚
未收到资质证书。请说明截至回函日上述事项的具体进展，上述事项
的办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，并说明对赛英科技生产
经营及财务状况的影响，你公司拟采取的应对措施。
回复：
截至目前，赛英科技所持有的重要经营资质尚未发放。鉴于公司
实际控制人于 2022 年 2 月 28 日变更为黄涛，赛英科技作为公司全资
子公司，公司的实际控制人即为赛英科技的实际控制人，因此，自
2022 年 2 月 28 日起，赛英科技的实际控制人变更为黄涛，黄涛拥有
境外永久居留权（菲律宾）。根据《装备承制单位资格审查工作实施
细则》的规定，现实际控制人拥有境外永久居留权将对赛英科技的军
工资质的存续存在实质性障碍。赛英科技相关资质证书到期后尚未取
得新的证书，对赛英科技生产经营及财务状况造成一定的不利影响。
赛英科技军工资质审查解决程序较为复杂，且需时间较长，公司
董事会已初步提出解决方案，正在与军工监管单位的沟通。公司将根
据实际情况在整改期限内尽快确定具体解决方案并落地实施。鉴于相
关事项尚存在不确定性，公司将密切关注进展情况并严格按照相关规
22
定及时履行信息披露义务。
（6）请会计师核查及发表明确意见，并补充说明就赛英科技收
入真实性所采取的审计程序。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对赛英科技 2021 年度
财务报表所执行的审计工作和对 2020 年度保留意见消除所执行的专
项审核工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计证
据在所有重大方面存在不一致之处。赛英科技收入真实，收入确认、
会计处理符合会计准则的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
3、报告期末，你公司存货账面余额 4.71 亿元，同比增长 56.21%，
其中原材料、在产品、库存商品、合同履约成本、发出商品余额分别
为 2,404.31 万元、969.61 万元、1,033.18 万元、4.22 亿元、455.01
万元，同比分别增长 18.18%、50.98%、52.08%、59.65%、33.93%。
你公司报告期未针对存货计提任何跌价准备。2019 年至 2021 年公司
存货周转天数分别为 124.25 天、144.35 天、237.78 天。
（1）请你公司结合存货构成明细、周转情况、生产销售模式、
在手订单、期后销售情况等，补充说明存货同比大幅增加的原因，是
23
否与公司业务发展相匹配，在营业收入同比下滑的情况下存货大幅增
加的合理性，并量化说明存货结构变动情况与各主营业务在手订单变
动情况是否匹配。
回复：
公司业务主要分为三个板块，各板块存货情况如下表：
单位：万元
系统集成 港口航运 军工电子
2021.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
原材料 126.26 35.63 141.55 426.32 2,172.14 1,608.15
库存商品/发
86.66 9.63 - - 1,401.53 1,009.48
出商品
在产品/其他 0.13 0.13 28.52 1.22 941.08 641.00
合同履约成本 35,476.46 24,494.36 7,038.70 2,251.76 - -
合计 35,689.50 24,539.74 7,208.77 2,679.30 4,514.74 3,258.64
从上表可以看出，存货增加主要是系统集成和港口航运板块的合
同履约成本增加导致。这两个板块的施工现场因为疫情原因出现迟
滞，使得工程项目不能及时完工交付。特别是智能系统工程项目，收
入是根据项目现场的完工进度结算，在工程现场不能及时完成交付的
情况下，出现收入同比下滑时合同履约成本大幅增加。
各板块存货的具体考量：
单位：万元
板块类别 在手订单金额 2021 年度周转天数 生产销售模式
系统集成 103,346.25 165.06 智能系统工程
港口航运 16,060.64 199.72 定制软件系统
军工电子 1,200.00 634.31 以销订产
从上表可以看出，针对各板块，公司的在手合同情况良好。系统
集成和港口航运板块的存货周转天数，由于疫情原因导致同比增加。
赛英科技军工资质尚未取得，导致本年度收入、成本下滑，为应对在
24
重获军工资质后的军工订单，再加上疫情对采购的不确定性影响，因
此赛英科技部分原材料提前备货，以上原因导致赛英科技存货周转天
数增加。
因此，结合存货构成明细、周转情况、生产销售模式、在手订单、
期后销售情况等，公司认为存货同比大幅增加是疫情导致合同履约成
本增加产生的，与公司业务发展相匹配，疫情影响下营业收入同比下
滑存货大幅增加存在合理性，存货结构变动情况与各主营业务在手订
单变动情况相匹配。
（2）补充列示合同履约成本的具体明细，包括但不限于合同方
名称、交易原因、交易金额、主要条款及各方履行情况，报告期末合
同履约成本大幅增加的原因，以及相关会计处理是否符合企业会计准
则的规定。
回复：
本公司合同履约成本共 42,515.16 万元，其中前 20 大合同履约
成本具体情况明细如下：
单位：万元
项目 合同方 合同履约 主要的合 各方履
交易原因 主要条款
名称 名称 成本金额 同金额 行情况
合同为锁铜合同，合同内产品价格是以 2021 年 5 月
25 日现货铜 72360 元/吨为基准，单价参照上海有色
金属网当日（以乙方收到甲方预付款时间为准，具体
时间为当日 15：30 分前）现货铜平均价，每涨跌 1000
购买商 元/吨，铜价在 30000-40000 元/吨单价相应上下浮动
正在履
项目 1 单位 A 品、接受 2,402.46 2.0%，铜价在 40000-50000 元/吨单价相应上下浮动 1,074.46
约
劳务 1.7%，铜价在 50000-60000 元/吨单价相应上下浮动
1.5%，铜价在 60000-70000 元/吨单价相应上下浮动
1.3%，70000-80000 元/吨单价相应上下浮动 1.2%。
数量以最终配盘表数量为准（最终成交总金额可上下
浮动 10%以内，以甲方确认单为准，超过合同总金额
25
项目 合同方 合同履约 主要的合 各方履
交易原因 主要条款
名称 名称 成本金额 同金额 行情况
10%的部分价格另行协商）。
在合同履行过程中，如遇国家税率政策变更，合同已
购买商 支付部分保持不变，对于合同未支付完毕的部分，在
正在履
项目 2 单位 B 品、接受 2,286.96 原标的不含税（单）价不变的基础上，按照新税率重 1,192.51
约
劳务 新计算标的含税（单）价/合同总价，并且继续履行，
后续不再另行签订补充协议。
正在履
项目 3 单位 C 接受劳务 2,259.71 具体施工任务:***机电工程项目设备安装劳务施工。 842.16
约
正在履
项目 4 单位 D 接受劳务 1,565.59 具体施工任务:***机电工程项目设备安装劳务施工。 758.12
约
具体施工任务： 外场 ETC 门架系统施工、交安设施 正在履
项目 5 单位 E 接受劳务 1,382.95 1,362.28
施工等。 约
供配电工程 甲方根据工程进度直至项目完工，累
计支付不得高于合同额的 80%,项目决算后付至实际
正在履
项目 6 单位 F 接受劳务 1,332.83 决算合同额的 95%,其余待项目缺陷期结束后一次付 1,167.83
约
清（除特殊情况外， 结算方式不得优于甲方和业主
签的主合同的结算方式。
具体施工任务：监控、收费、通信、隧道机电系统设
履约完
项目 7 单位 G 接受劳务 1,032.68 备安装及沿线基础、人手孔、管道预埋等附属工程施 399.65
成
工。
购买商 乙（卖）方供货产品需要符合《***机电工程施工标
正在履
项目 8 单位 H 品、接受 609.65 段》项目招标要求，为原厂原装产品，否则甲方有权 1,697.08
约
劳务 无条件退货。
收费土建工程 甲方根据乙方完成的工程量，经甲
方验收合格后办理工程款支付手续，扣除预付款（如
有），支付工程进度款。甲方的支付进度取决于业主
正在履
项目 9 单位 I 接受劳务 574.16 付款进度。甲方根据工程进度直至项目完工，经双方 800.21
约
共同验收合格并投入使用正常后一次付清（除特殊情
况外，结算方式不得优于甲方和业主签的主合同的结
算方式。
具体施工任务，收费站预埋件预埋施工、称台基础施
项目 正在履
单位 J 接受劳务 554.92 工及安装、管道及线缆开挖敷设、监控室设备安装、 301.79
10 约
ETC 门架、摄像机、灯杆及机电设施的安装等。
具体施工任务：电子警察系统工程、信号系统工程、
项目 正在履
单位 K 接受劳务 489.02 监控系统工程、测速雷达系统工程、设备安装调试及 118.99
11 约
平台接入，管道及路面破复，系统确认等内容。
项目 工程名称：***机电工程施工硅芯管、服务区管道及 正在履
单位 L 接受劳务 472.27 284.85
12 土建分包工程施工任务。 约
合计价格包括加工件及配件的制造、包装、运输、卸
购买商
项目 货、指导安装、指导调试、税费（13%增值税）以及 正在履
单位 M 品、接受 464.53 163.12
13 乙（卖）方进行的技术支持及服务、质保期保障等全 约
劳务
部费用。
26
项目 合同方 合同履约 主要的合 各方履
交易原因 主要条款
名称 名称 成本金额 同金额 行情况
项目 具体施工任务：***隧道成套开关设备、隧道通风设 正在履
单位 N 接受劳务 379.55 1,283.71
14 备及安装调试、试运行施工任务。 约
项目 正在履
单位 O 接受劳务 372.10 具体施工任务：***机电工程隧道设备安装工程分包。 370.67
15 约
合同总价为货物运至甲方项目部指定地点价，包含货
购买商 物价格、工厂监造、运输费、运输保险费、技术培训、
项目 正在履
单位 P 品、接受 360.98 现场安装调试费、系统调试费、质保期内维护费及税 1,322.08
16 约
劳务 费（17%增值税）利润、管理费、各类风险等全部费
用。
具体施工任务：1、成品安装（摄像机、补光灯、背
包、信号灯、信号机、标牌、机柜等），包含安装所
需要所有辅材（水晶头、胶布、接地桩、抱箍、扎带
项目 等） 2、线缆敷设，包含电源线及光纤敷设、接线、 正在履
单位 Q 接受劳务 336.99 207.50
17 整理线缆、整理机柜等 3、杆件施工，杆件吊装、穿 约
线、接地等（均需符合设计图纸要求） 4、管道测通
及手井整理，包含全部管道测试畅通及所有手井清
理，铭牌安装。5、初验及复验整改。
项目 正在履
单位 R 接受劳务 333.87 具体施工任务：***工程施工任务。 149.88
18 约
机电设备维护技术服务 合同签订后，甲方支付合同
总额的 50%,付款前乙方提供增值税(6%)专 用发票以
项目 正在履
单位 S 接受劳务 319.93 及收据；乙方完成第一年维护工作后，甲方支付剩余 604.51
19 约
50%,付款前乙方提供增值税(6%)专用发票以及收据；
甲方付款前，乙方应提供全额增值税发票。
供配电工程 甲方根据工程进度直至项目完工，累
计支付不得高于合同额的 80%,项目决算后付 至实际
项目 正在履
单位 T 接受劳务 315.40 决算合同额的 95%,其余待项目缺陷期结束后一次付 541.00
20 约
清（除特殊情况外， 结算方式不得优于甲方和业主
签的主合同的结算方式。
合计 17,846.5
- - -
6
从上表中可以看出，主要合同条款符合行业惯例。合同中的交易
对手方履约情况良好。
因此，报告期末合同履约成本的大幅增加主要是由于疫情原因导
致的现场施工不能及时完成，收入确认滞后，导致合同履约成本增加，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
27
（3）请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、
期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提
的充分性，报告期未针对存货计提任何跌价准备的合理性，与同行业
相比是否存在明显差异。
回复：
1）2021 年末公司存货构成情况分析
单位：万元
期末余额 库龄
项目 存货跌价 1 年以内 1 年以内 是否有在手订单
账面余额 账面价值
准备 金额 占比
绝大部分有在手
原材料 2,439.94 35.63 2,404.31 740.57 30.80% 订单，少量项目销
售合同在签订中
绝大部分有在手
在产品 969.61 - 969.61 315.80 32.57% 订单，少量项目销
售合同在签订中
绝大部分有在手
库存商品 1,033.18 - 1,033.18 349.34 33.81% 订单，少量项目销
售合同在签订中
周转材料 0.13 - 0.13 - -
绝大部分有在手
合同履约
42,515.16 310.76 42,204.39 40,505.85 95.98% 订单，少量项目销
成本
售合同在签订中
发出商品 455.01 - 455.01 112.72 24.77% 均有在手订单
合计 47,413.01 346.39 47,066.62 42,024.27 89.29% -
公司根据销售订单规划的产品及服务安排采购，除赛英科技外不
涉及生产环节。期末存货主要由合同履约成本构成。
2）存货跌价准备计提情况说明
公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和合同履约成本构
成。根据公司会计政策，可直接用于出售的存货，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为
28
执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算，按存货的成本与可变
现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
合同履约成本均有对应在执行的项目，与合同成本有关的资产，
其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提减值准备，
并确认为资产减值损失：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
针对在实施项目款项结算无异常，赛英科技以销定产，期末的原
材料、库存商品、在产品都有在手订单，其他原材料、库存商品主要
为在实施的项目购买，不存在减值迹象。
综上，公司存货跌价准备计提充分且合理。
3）我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A
股上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此
我们选择了通过对智慧交通同行业上市公司存货跌价准备情况进行
对比分析，具体如下：
单位：万元
股票代码 股票简称 账面余额 存货跌价准备 跌价准备占比(%）
002373 千方科技 251,019.55 2,099.81 0.84
002401 中远海科 129,378.65 - 0
300212 易华录 44,841.07 2,000.52 4.46
002331 皖通科技 47,413.01 346.39 0.73
由上表可知，公司存货跌价准备计提比例为 0.73%，与智慧交通
29
同行业上市公司相比不存在明显差异，存货跌价准备计提是充分的。
因此，结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产
品销售价格和原材料价格变动等情况，公司认为存货跌价准备计提充
分合理，与同行业相比不存在明显差异。
（4）你公司存货周转天数逐年上升的原因，与同行业公司相比
是否存在显著差异。
回复：
我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A 股上
市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们
选择了通过对智慧交通同行业上市公司存货周转天数进行对比，具体
见下表：
股票代码 股票简称 2021 年存货周转天数
002373 千方科技 120.82
002401 中远海科 358.24
300212 易华录 107.32
002331 皖通科技 180.93
从上表可以看出，公司存货周转天数与智慧交通同行业相比处于
平均水平，系统集成业务和港口航运业务板块的存货周转天数，由于
疫情原因导致同比增加。赛英科技军工资质尚未取得，导致本年度收
入、成本下滑，为应对在重获军工资质后的军工订单，再加上疫情对
采购的不确定性影响，因此赛英科技部分原材料提前备货，导致赛英
科技存货周转天数增加。以上原因导致本期存货周转天数增加。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对期末存货盘
点情况、存货账面价值真实性及准确性、存货跌价准备计提的充分性
30
所执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技存货所所执
行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审计
证据在所有重大方面存在不一致之处，未发现公司存在存货账面价值
不真实、记录不准确的情况，存货跌价准备计提符合企业会计准则。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
4、报告期末，你公司应收票据余额为 4,171.77 万元，同比增长
29.79%，主要为商业承兑汇票，报告期计提坏账准备 293.97 万元，
其中期末因出票人未履约而将 510.16 万元应收票据转为应收账款；
应收款项融资余额 2,159 万元，同比上升 537.67%；应收账款余额为
6.35 亿元，报告期计提坏账准备 839.84 万元，报告期坏账准备收回
或转回 2,088.72 万元。
（1）请结合公司业务特点、销售模式、信用政策和支付结算方
式等说明你公司本年度大幅增加票据结算比例的原因及商业合理性，
并量化分析对公司现金流产生的影响。
回复：
1、业务特点和销售模式
31
公司客户以各地公路管理部门、港航企业集团、大型军工集团为
主。公司业务特点是根据工程进度检验情况确认工程结算报告，确认
收入，公司据此开出结算票据取得收款依据。
公司是行业内较早引入市场机制的企业之一，在市场运作基础
上，坚持以服务为主导，以服务带动销售，始终坚持直销模式。在高
速公路信息化业务、港口航运信息化业务和智慧城市业务上，主要采
取招投标制度；公司子公司赛英科技军工电子业务采取直销模式，主
要通过项目定制、议标等形式获取订单后与客户签订合同，由于赛英
科技产品主要用于飞机、导弹、舰船等武器装备，多数为非标准化产
品，因此其销售产品主要为项目定制方式。
2、信用政策及结算方式
（1）系统集成项目板块
公司主营业务通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收款、分
阶段验收款及质保金。通常在完成验收时收取 90.00%-97.00%合同款
项，剩余款项作为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同。
（2）港口航运板块
直接销售软件产品的结算周期一般是 1 个月左右；维保维护服务
的结算周期一般是 1 年左右；系统集成类项目的结算周期是一般是 6
个月至 1 年。
（3）军工电子板块
赛英科技销售产品通过与客户签订合同或订单，根据订单采购所
需原材料，加工生产出最终产品交付客户。对于不同客户结算方式也
32
有所不同。
公司报告期末应收票据、应收款项融资变动情况如下表：
项目 2020 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2021 年 12 月 31 日 同比变动
应收票据 3,359.17 10,825.56 9,656.76 4,527.96 34.79%
应收款项融资 338.58 2,159.00 338.58 2,159.00 537.67%
合计 3,697.75 12,984.56 9,995.34 6,686.96 80.84%
公司本报告期末应收票据及应收款项融资较上期增幅较大，主要
是因为受疫情影响，公司部分施工项目不能及时完工交付，导致存货
增加并对公司资金周转产生一定的影响。为此公司加大加强回款的力
度和手段，既包括加大力度催收现金流回款，也包括增加现金回款的
替代方式即银行承兑汇票和商业承兑汇票回款。另外对于未到期的
“信用等级一般银行”的银行承兑汇票及商业承兑汇票在票据背书或
贴现时不能终止确认，本报告期已转让但未到期票据增加导致应收票
据期末余额增加。
（2）请说明商业承兑汇票主要欠款方名称、交易实质、出票日
及到期日、是否存在逾期情形，坏账准备计提比例的确定依据及合理
性，期末坏账准备计提是否充分。
回复：
公司报告期末商业承兑汇票金额 50.00 万元（含）以上票据明细
如下：
单位：万元
序号 出票人名称 承兑人名称 交易实质 汇票金额 出票日 到期日 是否逾期
销售商品、
1 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
2 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
33
销售商品、
3 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
4 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
5 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
6 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
7 单位 Y 单位 Y 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
8 单位 U 单位 U 700.00 2021-9-23 2022-3-23 否
提供服务
销售商品、
9 单位 V 单位 X 50.56 2021-9-29 2022-3-29 否
提供服务
销售商品、
10 单位 W 单位 W 203.00 2021-11-18 2022-11-18 否
提供服务
销售商品、
11 单位 W 单位 W 200.00 2021-11-18 2022-11-18 否
提供服务
销售商品、
12 单位 W 单位 W 200.00 2021-11-18 2022-11-18 否
提供服务
销售商品、
13 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
14 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
15 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
16 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
17 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
18 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
19 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
20 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
21 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
22 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
23 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
24 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
34
销售商品、
25 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
销售商品、
26 单位 Y 单位 Z 50.00 2021-12-16 2022-12-16 否
提供服务
合计 - - 2,403.56 - - -
公司目前收到的商业承兑汇票基本上都能按时承兑，风险较小，
同时公司按商业承兑汇票余额的 10.00%计提坏账准备。本报告期坏
账准备计提充分。
（3）请说明报告期内应收款项融资的具体情况，包括但不限于
出票人、形成原因、应收票据的类别及金额、账龄、截至目前回款情
况等，并说明确认为应收款项融资的依据及相关会计处理的合理性。
回复：
公司报告期末应收融资款项的银行承兑汇票金额 50.00 万元
（含）以上票据明细如下：
单位：万元
序号 出票人名称 形成原因 汇票金额 出票日 到期日 截至目前回款情况
1 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-05-25 票据已到期，已回款
2 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-05-25 票据已到期，已回款
3 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-05-25 票据已到期，已回款
4 单位 b 采购 100.00 2021-7-1 2022-7-1 票据未到期，未回款
5 单位 b 采购 100.00 2021-7-1 2022-7-1 票据未到期，未回款
6 单位 b 采购 100.00 2021-7-1 2022-7-1 票据未到期，未回款
7 单位 b 采购 50.00 2021-07-01 2022-07-01 票据未到期，未回款
8 单位 b 采购 100.00 2021-07-01 2022-07-01 票据未到期，未回款
9 单位 c 采购 500.00 2021-11-11 2022-5-11 已背书已到期
10 单位 d 采购 50.00 2021-12-14 2022-6-14 已背书未到期
11 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
12 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
13 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
14 单位 e 采购 80.00 2021-12-28 2022-3-28 已背书已到期
15 单位 f 采购 50.00 2021-9-24 2022-3-24 已背书已到期
16 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
17 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
18 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
35
19 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
20 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
21 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
22 单位 a 采购 50.00 2021-11-23 2022-5-25 已背书已到期
合计 - 1,780.00 - - -
公司将承兑汇票分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的
汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；
另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承
兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。
对于“信用等级一般银行”的银行承兑汇票及商业承兑汇票在票
据背书或贴现时不能终止确认；对于“信用等级较高银行”在票据背
书或贴现时可以终止确认，并将重分类至“应收款项融资”列报，因
此，公司对银行汇票的会计政策符合会计准则的规定且相关会计处理
正确。
（4）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确
认政策、近三年坏账损失率、账龄等说明本期应收账款坏账准备计提
是否充分，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处
于合理水平。
回复：
1、销售信用政策回复见针对问题（1）的回复
由于皖通科技客户主要以各地公路管理部门、港航企业集团、大
型军工集团为主等，客户背景实力强，信誉良好，整体坏账风险较小。
但项目回款时间和金额受政府财政资金状况影响较大，回款时间会有
延期。已对期末应收款客户进行排查，明确责任并制定合理的催收措
36
施，以确保应收账款回收工作的顺利进行。截止 2021 年 12 月 31
日，皖通科技应收账款余额 69,509.50 万元，1 年以内及 1-2 年账
龄的应收账款 61,192.67 万元，占应收账款余额的 88.03%，与以往
年度和同行业上市公司同账龄应收账款余额占比相差不大。
2、期后销售回款情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 69,509.50 万元。
截止 2022 年 4 月 25 日，期后已回款总额为 17,965.56 万元，回款比
例为 25.85%。其中，前五大客户已回款 3,592.01 万元，占 2021 年
末前五名应收账款余额比重为 26.53%，期末应收账款余额前五名客
户期后回款情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 对报告期末应收账款占比(%) 账龄结构 期后回款
第一名 4,270.12 6.14% 0-2 年 50.00
第二名 2,885.03 4.15% 1-2 年 0.00
第三名 2,251.04 3.24% 2-3 年 2,121.12
第四名 2,247.07 3.23% 1-2 年 958.50
第五名 1,888.36 2.72% 0-3 年 462.38
合计 13,541.61 19.48% - 3,592.01
3、收入确认政策
公司的主要业务划分为三大板块，即系统集成项目、港口航运及
军工电子，收入确认政策分别如下：
（1）系统集成项目板块
1）业务描述
该板块的业务主要包括系统集成、运行维护服务、应用软件开发。
①系统集成服务
系统集成业务模式：根据用户实际情况，协助用户分析其具体的
37
信息系统应用需求；定义系统模型及提出系统架构；设计具体项目方
案；项目现场实施，构建硬件与网络平台、配置系统软件；系统测试
与试运行；用户培训、项目验收、系统开通；进入缺陷责任期，提供
免费运行维护服务；缺陷责任期满后免费运行维护服务结束。
该业务模式的收入确认方法：公司根据合同将项目分为一般系统
集成项目和复杂(分阶段)的系统集成项目。
A.一般系统集成项目为一次性确认收入，即服务已经提供，并经
接受服务方验收合格，取得相关的收款依据时确认为收入的实现。
B.复杂(分阶段)的系统集成项目为分阶段确认收入，即工程项目
服务已分阶段提供，接受服务方或工程监理第三方，根据工程进度检
验情况确认工程结算报告，公司据此开出结算票据取得相关的收款依
据时确认收入实现。
②运行维护服务
业务模式：主要向系统集成用户提供系统日常技术维护和升级、
硬件设备养护和维修、系统升级改造以及技术咨询与应用培训等方面
的技术服务，其服务方式主要分为定期维护和不定期维护两类。
该业务模式的收入确认的方法：根据服务合同，在服务期内维护
及支持服务已提供并验收合格，公司开出结算票据或已取得收款的依
据时，确认收入的实现。
③应用软件开发
业务模式：主要包括通用应用软件系统开发与定制应用软件两大
类别。通用软件业务模式主要是为系统集成业务提供通用软件系统或
38
者向用户单独出售通用软件系统。定制应用软件业务模式通常都是在
公司已经开发的通用应用软件系统的基础上按照用户的需求进行二
次开发或者是重新开发设计全新软件系统，然后通过必要的培训后将
软件产品转让给客户。
该业务模式收入确认的方法：根据技术转让合同，技术已转让并
验收，与合同相关的收入已经取得或取得收款的依据，相关的成本能
够可靠计量时，确认收入的实现。
（2）港口航运板块
1）业务描述
该板块包括子公司烟台华东电子软件技术有限公司合并范围内
所有公司。
①业务模式：
烟台华东目前的主营业务主要为三种港航物流管理软件的直接
销售、大型港口码头信息化建设提供系统集成设备、以及维保维护技
术服务。
②收入确认的方法：
直接销售软件产品的销售政策主要是设备交付客户并经客户签
收，经验收后开具发票收款；
系统集成类项目的销售政策是主要是设备交付客户，开票收取部
分价款(如 30.00%)，系统通过试运行并验收合格后，开具发票收取
部分价款(如 50.00%-70.00%)，扣除的质保金(如 5.00%-10.00%)待期
满无质量问题后收回。
39
维保、维护服务的销售政策主要是一次性收取款项后开票给客
户，分期提供服务。
（3）军工电子
1）业务描述
该板块是指子公司赛英科技。
①业务模式：
赛英科技目前主营业务为销售公司生产的微波组件、器件和雷达
整机等。
②收入确认的方法：
企业就该商品享有现时收款权利，已将该商品的法定所有权转移
给客户，该商品实物已转移到客户，该商品所有权上的主要风险和报
酬已转移给客户，客户已接收该商品，则满足确认收入的实现。
4、近三年坏帐损失率
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄分析法累计计提金额① 4,802.57 6,069.49 3,027.07
单项累计计提坏账准备② 1,247.58 1,250.53 1,151.31
实际发生坏账③ 21.00 1.60 3.37
比例=③/（①+②） 0.35% 0.02% 0.08%
由上表可知，公司 2021 年末、2020 年末及 2019 年末实际发生
坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为 0.35%、0.02%和
0.08%。公司应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的
应收账款坏账准备金额。
40
5、应收账款账龄
公司近两年应收账款账龄如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 45,765.75 65.84% 55,416.22 72.05%
1－2 年 15,426.92 22.19% 9,567.27 12.44%
2－3 年 2,518.77 3.62% 6,178.75 8.03%
3－4 年 3,819.86 5.50% 2,131.76 2.77%
4－5 年 388.31 0.56% 1,063.34 1.38%
5 年以上 1,589.90 2.29% 2,560.65 3.33%
小计 69,509.50 100.00% 76,917.99 100.00%
由上表可知，本报告期末，公司在 1 年以内和 1-2 年的应收账款
余额合计占比为 88.03%，较上期末的 84.48%上升了 3.55 个点，年度
波动不大，与公司的销售信用政策相匹配。
6、与同行业坏账计提对比
我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A 股
上市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我
们选择了通过对智慧交通同行业上市公司应收账款坏账计提进行对
比，具体如下表：
账龄 皖通科技 易华录 中远海科
1 年以内 1.40% 3.86% 5.00%
1－2 年 10.00% 13.15% 10.00%
2－3 年 22.18% 22.56% 30.00%
3－4 年 33.25% 29.39%
80.00%
4－5 年 46.69% 47.47%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
41
从上述表中可以看出，公司应收账款坏账比例与智慧交通同行业
公司相比差异较小，坏账计提比例充分合理。
因此，结合公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政
策、近三年坏账损失率、账龄等情况，公司认为本期应收账款坏账准
备计提充分合理，与同行业公司相比，公司坏账计提比例处于合理水
平。
（5）请补充披露因应收账款收回或转回而减少的坏账准备金额
项目的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应
收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间、收回或转回的相
关证据，会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
公司转回坏账准备 2,088.72 万元，其中 100.00 万元以上客户应
收账款收回情况如下：
序号 单位名称 收回金额 发生时间 坏账计提时间 转回时间
1 第一名 1,194.30 1 年以内 2020 年 2021 年
2 第二名 1,152.12 3 年以内 2018 年-2020 年 2021 年
3 第三名 851.93 1 年以内 2020 年 2021 年
4 第四名 573.37 5 年以上 2016 年-2020 年 2021 年
5 第五名 482.37 1 年以内 2020 年 2021 年
6 第六名 385.17 4 年以内 2017 年-2020 年 2021 年
7 第七名 310.00 1 年以内 2020 年 2021 年
8 第八名 288.82 1 年以内 2020 年 2021 年
9 第九名 279.76 3 年以内 2018 年-2020 年 2021 年
10 第十名 278.33 1 年以内 2020 年 2021 年
11 第十一名 212.67 1 年以内 2020 年 2021 年
12 第十二名 199.72 1 年以内 2020 年 2021 年
13 第十三名 167.98 1 年以内 2020 年 2021 年
14 第十四名 122.32 1 年以内 2020 年 2021 年
15 第十五名 101.14 1 年以内 2020 年 2021 年
42
合计 6,600.00 - - -
皖通科技本期应收账款收回，导致应收账款坏账准备转回，其相
关的会计处理符合企业会计准则的规定。
（6）请你公司补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内
容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及
与你公司是否存在关联关系。
回复：
本报告期末，公司应收账款前五大欠款方具体情况如下：
单位：万元
是否 是否存在 预计回
单位名称 与本公司关系 交易内容 账面余额 账龄
逾期 回款障碍 款时间
销售商品，提
第一名 非关联方 4,270.12 0-2 年 否 不存在 2-3 年
供劳务
销售商品，提
第二名 非关联方 2,885.03 1-2 年 否 不存在 1-2 年
供劳务
销售商品，提
第三名 非关联方 2,251.04 2-3 年 否 不存在 1 年以内
供劳务
销售商品，提
第四名 非关联方 2,247.07 1-2 年 否 不存在 1 年以内
供劳务
销售商品，提
第五名 非关联方 1,888.36 0-3 年 否 不存在 2-3 年
供劳务
合 计 - - 13,541.61 - - - -
上述客户与本公司不存在关联方关系。
（7）请年审会计师核查并发表明确意见。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技应收票据和
应收款项融资所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计
过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。应收票据和
43
应收款项会计处理正确，期末坏帐准备计提合理、充分，应收账款前
五大客户与公司不存在关联方关系。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
5、年报显示，报告期内，你公司实现营业收入 10.07 亿元，同
比下降 36.09%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（以下简称“扣非后净利润”）为-1.06 亿元，同比增长 49.41%；
经营活动产生的现金流量净额-7,896.86 万元，同比下降 202.41%。
你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为 1.49
亿元、2.12 亿元、2.25 亿元、4.21 亿元，扣非后净利润分别为
-1,600.15 万元、1,928.9 万元、479.57 万元、-1.14 亿元，经营活
动现金流量净额分别为-1.16 亿元、-1.34 亿元、-1,221.45 万元、
1.83 亿元。
（1）请你公司结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞
争情况、资产结构、偿债能力等，补充说明报告期内营业收入、经营
活动现金流量净额大幅下降的原因，连续两年大额亏损的原因，相关
因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影
响。
回复：
1）行业情况
44
公司所处智能交通行业，今年以来国家加快交通强国建设，尤其
是交通基础设施建设。2020 年度国家发展和改革委员会及交通运输
部印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，
公司涉及相关业务已在 2020 年集中实施并完成结算，导致公司 2021
年营业收入与上年同期相比大幅下滑，从而导致经营活动现金流量净
额大幅下降。
2）主营业务发展情况
公司主要经营业务覆盖高速公路信息化业务、智慧城市业务、港
口航运信息化业务、军工电子信息化业务。报告期内，公司高速公路
业务受上年度取消省界收费站项目全面结算影响，且和智慧城市业务
受市场竞争加剧影响，本年度营业收入大幅下降；港口航运信息化业
务海外业务受全球疫情影响较大，但公司积极拓宽市场，不断树立标
杆工程，且深化与港口集团及头部企业的合作关系，报告期内营业收
入增加；军工电子业务因相关资质证书到期后尚未取得新的证书，由
此导致新签订单减少，报告期内营业收入下降。在受多方面因素影响
的情况下，公司主营业务基本保持健康平稳发展。
3）市场竞争情况
公司所处行业市场在国家行业政策利好及数字化蓬勃发展的双
重推动下，互联网、基础设施建设、系统解决方案等相关企业纷纷抢
占市场，另外，近年来，政府积极推动国有资本向重要行业和关键领
域集中，国企深度参与高速公路机电信息化建设对公司经营市场产生
了巨大冲击，导致公司所处市场环境竞争越来越激烈。
45
4）资产结构情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产结构构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 212,997.17 76.46% 212,644.92 74.80%
其中：货币资金 74,867.52 26.88% 84,642.94 29.78%
应收账款 63,459.36 22.78% 69,597.97 24.48%
合同资产 8,822.14 3.17% 11,955.80 4.21%
非流动资产 65,574.02 23.54% 71,621.61 25.20%
其中：其他非流动金融资产 9,955.93 3.57% 5,645.96 1.99%
投资性房地产 9,771.42 3.51% 9,790.35 3.44%
固定资产 23,110.30 8.30% 24,815.20 8.73%
无形资产 8,080.56 2.90% 9,377.19 3.30%
资产总额 278,571.19 100.00% 284,266.53 100.00%
负债总额 84,228.27 - 80,205.07 -
所有者权益 194,342.92 - 204,061.46 -
公司的主要资产为货币资金、应收账款、合同资产、其他非流动
金融资产、投资性房地产、固定资产及无形资产，各项资产期末占比
较期初变动较小，资产结构稳定。流动资产占资产总额 76.46%，资
产流动性较高,其中货币资金、应收账款等易变现的资产占比相对较
高，资产变现能力较强。
5）偿债能力情况
近三年公司偿债能力指标如下：
指标 2021 年 2020 年 2019 年
资产负债率 30.24% 28.21% 29.94%
流动比率 2.54 2.66 2.35
速动比率 1.98 2.28 1.8
近三年，公司资金周转状况良好，各项偿债能力指标均处于正常
水平，偿债能力良好。
综上所述，报告期内公司营业收入、经营活动现金流量净额大幅
46
下降主要是因为相关业务已在上年度集中实施并完成结算，导致上年
同期的营业收入基数增大；另外本期达到结算时点的项目减少，导致
本期营业收入下降；同时，公司全资子公司赛英科技因相关资质证书
到期后尚未取得新的证书，由此导致新签订单减少，报告期内营业收
入下降；除营业收入下降影响外，对外财务资助和大额预付款同样导
致公司经营现金流量净额同比出现下降。
公司连续两年大额亏损主要是 2022 年度和 2021 年度大额计提商
誉减值准备导致的。目前公司商誉减值已基本全额计提减值准备，相
关因素的影响不具有可持续性。
公司行业前景较好，主营业务运营状况稳定、营业收入规模较好，
持续经营能力稳定，流动资金充足，具备良好的偿债能力，因此，公
司判断公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发
生、销售回款、历史业绩等情况，说明报告期各季度财务数据波动较
大的原因。
回复：
公司近三年分季度收入结构差异较小，皆呈现第四季度占比较高
的情况，具体如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 14,900.91 14.79% 26,574.99 16.86% 27,864.89 19.09%
第二季度 21,221.86 21.07% 33,761.94 21.42% 34,519.97 23.65%
第三季度 22,549.67 22.39% 27,283.58 17.31% 25,703.32 17.61%
47
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第四季度 42,053.93 41.75% 69,974.39 44.41% 57,873.64 39.65%
合计 100,726.36 100.00% 157,594.90 100.00% 145,961.82 100.00%
公司 2021 年分季度主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 14,900.91 21,221.86 22,549.67 42,053.93
营业成本 10,676.05 14,389.96 17,714.74 34,018.83
销售费用 1,171.71 1,185.27 1,054.65 2,711.42
管理费用 2,731.88 3,507.50 2,367.00 3,687.04
研发费用 1,625.91 1,301.71 1,764.59 3,038.18
销售商品、提供劳务收到的现金 34,847.66 14,514.10 27,151.95 45,195.26
经营活动产生的现金流量净额 -11,623.53 -13,387.11 -1,221.45 18,335.23
归属于上市公司股东的净利润 -1,440.73 2,085.14 648.38 -10,330.76
归属于上市公司股东的扣除非
-1,600.15 1,928.90 479.57 -11,382.00
经常性损益的净利润
公司主要经营业务覆盖高速公路信息化业务、智慧城市业务、港
口航运信息化业务、军工电子信息化业务，公司客户以各地公路管理
部门、港航企业集团、大型军工集团为主，该部分客户通常实行预算
决算体制，对信息化项目的购买遵守较为严格的预算管理和采购制
度，大多在上个自然年度的年底或当年年初进行资金的预算、审批和
采购计划的制定，下半年才开始具体的设备采购、项目验收等，由此
导致公司营业收入及经营活动现金流呈现明显的季节性特征，大多数
客户在年末也会着力推进项目的验收及付款工作,第四季度为结算及
回款的旺季。因此，公司各季度财务数据波动较大，第四季度营业收
入、销售回款高于前三季度；公司在报告期末对商誉进行减值测试，
48
并聘请专业评估机构对公司商誉进行评估和分析，对商誉、应收款项
提了较大金额的减值损失，因此第四季度净利润较低。
综上所述，结合公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发
生、销售回款、历史业绩等情况，公司认为报告期各季度财务数据波
动较大是由于公司所处行业特性造成的，具有合理性。
6、年报显示，分客户所处行业角度，高速公路、港口航运、城
市智能交通、智能安防、军工电子、其他业务毛利率分别为 17.85%、
42.35%、20.58%、22.14%、54.99%、22.30%，同比分别减少 4.36%、
增长 18.98%、减少 3.21%、增长 13.80%、减少 9.75%、增长 0.31%；
分产品角度，系统集成、技术服务、技术转让、产品销售业务毛利率
分别为 13.19%、44.08%、69.80%、58.86%，同比分别减少 5.80%、增
加 16.07%、增加 16.87%、增加 5.95%。请你公司结合公司产品竞争
力、行业发展状况、收入成本构成及变动等说明公司产品毛利率大幅
波动的原因，并结合业务模式和业务开展情况，说明上述产品毛利率
变动是否处于行业合理水平，与同行业可比公司是否存在显著差异。
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、行业情况
公司所处智能交通行业，今年以来国家加快交通强国建设，尤其
是交通基础设施建设。2020 年度国家发展和改革委员会及交通运输
部印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，
公司涉及相关业务已在 2020 年集中实施并完成结算，导致公司 2021
49
年营业收入与同期相比下滑，现金流下降，净利润下降。
2、市场竞争情况
公司所处行业在国家行业政策利好及数字化蓬勃发展的双重推
动下，互联网、基础设施建设、系统解决方案等相关企业纷纷抢占市
场，另外，近年来，政府积极推动国有资本向重要行业和关键领域集
中，国企深度参与高速公路机电信息化建设对公司经营市场产生了巨
大冲击，导致公司所处市场环境竞争越来越激烈。
3、收入成本构成及变动情况
单位：万元
营业收入比上年同 营业成本比上年同
项目 营业收入 营业成本
期增减 期增减
1、分客户所处行业
高速公路 67,787.90 55,687.49 -40.03% -36.67%
港口航运 15,026.18 8,662.37 40.14% 5.42%
城市智能交通 7,464.93 5,928.63 -50.11% -48.00%
智能安防 2,820.70 2,196.20 -41.59% -50.38%
军工电子 4,900.29 2,205.86 -49.84% -35.96%
其他 2,726.36 2,118.34 -36.22% -36.48%
合计 100,726.36 76,798.88 -36.09% -35.33%
2、分产品
系统集成 73,847.74 64,105.09 -36.83% -32.30%
技术服务 13,626.13 7,619.11 -30.77% -46.22%
技术转让 3,452.80 1,042.74 -54.76% -70.98%
产品销售 9,799.69 4,031.95 -26.76% -36.02%
合计 100,726.36 76,798.88 -36.09% -35.33%
4、毛利率变动情况及原因
公司近两年毛利率变动情况如下：
项目 2021 年毛利率 2020 年毛利率 2021 年较 2020 年变动
1、分客户所处行业
高速公路 17.85% 22.21% -4.36%
港口航运 42.35% 23.37% 18.98%
城市智能交通 20.58% 23.79% -3.21%
50
项目 2021 年毛利率 2020 年毛利率 2021 年较 2020 年变动
智能安防 22.14% 8.34% 13.80%
军工电子 54.99% 64.74% -9.75%
其他 22.30% 21.99% 0.31%
合计 23.75% 24.64% -0.89%
2、分产品
系统集成 13.19% 19.00% -5.81%
技术服务 44.08% 28.01% 16.07%
技术转让 69.80% 52.93% 16.87%
产品销售 58.86% 52.91% 5.95%
合计 23.75% 24.64% -0.89%
（1）从客户所处行业角度分析
高速公路：市场竞争更加激烈，进一步压缩了利润空间，导致毛
利率下降。
港口航运：港口航运收入较上期增长 40.14%，人工成本等固定
管理成本不变，导致本期毛利率上升。
智能安防：本期加强成本费用管控，导致本期毛利率上升。
军工电子：由于军工客户产品销售价格在产品定型时已确定，原
材料受国外对重要元器件的封锁，采购成本增加，毛利率下降。
（2）从产品构成角度分析：
系统集成：市场竞争更加激烈，进一步压缩了利润空间，导致毛
利率下降。
技术服务：技术服务类业务的主要成本为人工成本，2020 年项
目普遍交付期长，人工成本也相应提高，所以项目整体毛利率偏低，
2021 年抢抓经营效率，交付周期变短，人工成本相应下降，导致毛
利率上涨。
技术转让：本期因疫情原因，部分项目业主未要求驻点实施，远
51
程实施，降低成本，导致本期毛利率上升。
产品销售：烟台华东电子软件技术有限公司本期承接优质项目，
有效控制人工成本，导致本期毛利率上升。
5、同行业比较
我们没能从证监会“软件和信息技术服务业”行业分类的 A 股上
市公司找到与我们在各大类产品项下分类一致的上市公司，因此我们
选择了通过对智慧交通同行业上市公司综合毛利率对比方法分析。分
析如下：
股票代码 股票简称 营业收入（亿元） 毛利率
002373 千方科技 94.19 28.38%
002401 中远海科 17.07 19.21%
300212 易华录 20.20 38.50%
平均值 28.70%
002331 皖通科技 10.07 23.75%
通过上表分析，公司毛利率略低于智慧交通同行业毛利率水平，
但差异较小。主要是因为公司主要收入来源于毛利率相对偏低的系统
集成类项目，其收入额占总收入的 73.32%。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技 2021 年度
财务报表所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程
中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。公司产品毛利率
波动合理，与同行业对比不存在显著差异。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
52
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
7、报告期末，你公司其他应收款余额 1.56 亿元，其中应收往来
款 5,988.94 万元，报告期计提坏账准备 4,166.23 万元，三年以上其
他应收款余额 5,341.42 万元。
（1）请你公司说明其他应收款中应收往来款的性质、具体内容、
发生时间、交易对方与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用
或财务资助的情形。
（2）请你公司补充披露其他应收款前五大欠款方的具体情况，
包括欠款方名称、款项形成原因、交易对方与公司、控股股东及其一
致行动人是否存在关联关系或其他业务往来。
回复：
公司本报告期末其他应收款账面余额 15,624.97 万元，其中前十
二大客户合计金额 11,013.74 万元，占比 70.49%，详情如下：
单位：万元
是否存在 是否存在
单位名称 款项性质 期末余额 发生时间 与本公司关系
资金占用 财务资助
第一名 往来款 3,000.00 2021.6 非关联方 否 否
第二名 往来款 2,500.00 2021.6 非关联方 否 否
第三名 保证金 1,982.72 2017.04、2017.07 非关联方 否 否
第四名 借款 1,000.00 2021.6 非关联方 否 是
第五名 保证金 700.00 2021.8 非关联方 否 否
第六名 保证金 560.00 2020.01 非关联方 否 否
第七名 往来款 302.21 2017.11 非关联方 否 否
第八名 保证金 255.39 2016.06、2020.12 非关联方 否 否
第九名 往来款 236.17 2019.05 非关联方 否 否
第十名 保证金 167.23 2013.05 非关联方 否 否
第十一名 保证金 160.00 2021.11、2021.12 非关联方 否 否
53
是否存在 是否存在
单位名称 款项性质 期末余额 发生时间 与本公司关系
资金占用 财务资助
第十二名 保证金 150.00 2021.12 非关联方 否 否
合 计 - 11,013.74 - - - -
除上表中应收西安启征信息工程有限公司财务资助 1,000 万元
以外，截止报告期末，公司的其他应收款项均不存在资金占用或者财
务资助等情形，各交易对手方与公司、控股股东及其一致行动人不否
存在关联关系或其他业务往来。
（3）请补充说明三年以上其他应收款长期未收回的原因，公司
已采取的催收措施，坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
公 司 本 报 告 期 末 其 他 应 收 款 15,624.97 万 元 ， 三 年 期 以 上
5,341.42 万元，占比 34.19%。详情如下：
单位：万元
账 龄 期末余额 坏账准备 坏帐计提比例
3至4年 1,363.58 409.08 30.00%
4至5年 1,799.06 719.62 40.00%
5 年以上 2,178.78 2,178.78 100.00%
合计 5,341.42 3,307.48 -
三年期以上款项主要为履约保证金，因履约期限未满，所以尚未
收回。
公司在本报告期内，为加强现金流回款工作，编制现金流管理计
划并严格执行。加速收款，全面落实应收款项清收工作，实时跟踪催
款进度，对于到期未能收回款项，列明原因及处理措施，积极回收款
项。对于有风险的应收款项，则通过法律途径解决，在诉讼时效内追
回债权，最大程度降低坏账风险，截止 2021 年 12 月 31 日，公司对
54
其他应收账款计提了 6,919.23 万元的坏账准备，公司的坏账准备计
提是充分、合理的。
（4）请年审会计师核查并发表意见。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技其他应收款
所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的
审计证据在所有重大方面存在不一致之处。报告期内其他应收款中除
应收西安启征信息工程有限公司财务资助 1,000 万元外，不存资金占
用或者财务资助等情形，交易对手方与公司、控股股东及其一致行动
人不存在关联关系或其他业务往来，坏账准备的计提合理且充分。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
8、报告期末，你公司应付账款余额 5.15 亿元，同比增长 8.06%，
合同负债余额 1.56 亿元，同比增长 37.71%。请结合公司业务模式、
结算模式等说明应付账款、合同负债期末余额增幅较大的原因，与公
司营业收入变动不匹配的原因，并补充披露前五大应付账款、合同负
债交易对象的名称、是否为前五大供应商、期末余额、交易具体情况
等内容，交易对方与公司、控股股东及其一致行动人是否存在关联关
系或其他业务往来。请年审会计师核查并发表意见。
55
公司回复：
公司业务模式、结算模式见“问题 4-（4）-3、收入确认政策”
回复。
1、公司应付账款、合同负债和收入成本整体变动情形如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动
应付账款期末余额 51,489.45 47,647.23 8.06%
合同负债期末余额 15,605.46 11,331.78 37.71%
营业收入发生额 100,726.36 157,594.90 -36.09%
营业成本发生额 76,798.88 118,756.36 -35.33%
公司根据实际的工作量确认成本以及对应的应付账款，而付款进
度依照合同约定的付款条款进行支付，各项目成本确认进度与合同约
定付款进度之间存在一定差异。另公司为应对在手订单的采购相关存
货，导致应付账款账面余额相应增加。
因 2021 上半年业绩下滑，下半年开始加快项目进度，公司于
2021 年下半年与客户签订的合同，尽快集中推进，占用的资金量较
大，客户同意在项目合同签订后，可先预付部分项目款项，公司承诺
客户在后续将严格遵照项目实施要求，保证组织完成，导致合同负债
期末余额增加。
在收入占比中最大的是系统集成板块，占比 73.32%。这个板块
的收入，公司是根据甲方认可的项目完工进度来确认收入和成本。而
甲方的付款进度则是依照合同约定的付款进度进行支付，各项目收入
成本确认的进度与合同约定付款进度之间存在一定差异。同时由于因
疫情影响，部分工程项目完工进度结算滞后，也使得公司收到的项目
56
进度款与结算进度之间存在一定的差异。这就导致了本期合同负债的
增加与营业收入的变化不匹配。
为应对疫情发展的不确定性，公司在报告期末为在手订单采取提
前备货采购的措施，这导致应付账款的增加与营业收入的下降不匹
配。
2、应付账款和合同负债前五大
公司报告期末应付账款前五大具体情况如下：
单位：万元
与本公司 是否为前五 相关交易是否
单位名称 交易内容 期末余额
关系 大供应商 具备商业实质
第一名 采购商品、接受劳务 非关联方 1,792.19 是 是
第二名 采购商品、接受劳务 非关联方 1,281.81 否 是
第三名 采购商品、接受劳务 非关联方 1,082.13 否 是
第四名 采购商品、接受劳务 非关联方 1,069.95 是 是
第五名 采购商品、接受劳务 非关联方 865.47 否 是
合计 - - 6,091.54 - -
公司报告期末合同负债前五大具体情况如下：
单位：万元
相关交易是否具备
单位名称 交易内容 与本公司关系 期末余额
商业实质
第一名 预收款 非关联方 3,722.43 是
第二名 预收款 非关联方 2,292.69 是
第三名 预收款 非关联方 1,582.71 是
第四名 预收款 非关联方 1,167.37 是
第五名 预收款 非关联方 809.23 是
合计 - - 9,574.42 -
公司的应付账款和合同负债前五大客户与公司、控股股东及其一
致行动人不存在关联关系或其他业务往来。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
57
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技应付账款和
合同负债所执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程
中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。应付账款和合同
负债前五大客户与公司、控股股东及其一致行动人不存在关联关系或
其他业务往来。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
9、报告期末，你公司应交税费余额 856.18 万元，同比减少
81.36%，请结合你公司销售、采购、净利润等具体金额及变动情况，
说明你公司应交税费大幅减少的原因。请年审会计师核查并发表意
见。
公司回复：
公司报告期内收入、成本、净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 上年年末余额 变动幅度
营业收入 100,726.36 157,594.90 -36.09%
营业成本 76,798.88 118,756.36 -35.33%
净利润 -8,332.29 -18,719.58 55.49%
应交税费同期比较如下表：
单位：万元
项目 期末余额 上年年末余额 变动幅度
增值税 598.85 2,485.77 -75.91%
企业所得税 6.73 1,357.98 -99.50%
土地增值税 0.00 259.29 -100.00%
城市维护建设税 55.37 164.83 -66.41%
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项目 期末余额 上年年末余额 变动幅度
房产税 57.81 101.05 -42.79%
教育费附加 24.13 66.61 -63.77%
个人所得税 53.50 61.50 -13.01%
地方教育费附加 16.07 43.86 -63.35%
印花税 18.82 20.26 -7.08%
水利基金 10.04 16.00 -37.26%
营业税 8.78 8.78 0.00%
土地使用税 6.07 8.12 -25.25%
合计 856.18 4,594.04 -81.36%
皖通科技应交税费期末余额同期比较下降 81.36%，主要变动原
因为：
1、增值税：期末应交增值税 598.85 万元，较期初减少 1,886.92
万元，减少 75.91%，主要 2021 年收入下降 36.09%，销项税额下降，
2020 年度暂估的进项税发票 2021 年发票到账，进项税增加。
2、企业所得税：期末应交企业所得税 6.73 万元，较期初减少
1,351.25 万元，减少 99.50%，主要 2021 年度经营利润减少所致。
3、土地增值税：期末土地增值税较期初减少 259.29 万元，主要
系烟台华东电子科技有限公司上期出售房屋建筑物形成的土地增值
税本期缴纳所致。
4、教育费附加、地方教育费附加：收入、成本同比例下降，导
致增值税下降，随之教育费附加、地方教育费附加下降。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据对皖通科技应交税费所
执行的审计工作，没有发现公司的上述回复与在审计过程中获取的审
59
计证据在所有重大方面存在不一致之处，应交税费大幅减少原因合
理。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
10、年报显示，你公司 2021 年发生销售费用 6,123.05 万元，同
比增长 8.3%。请你公司结合销售费用主要项目情况，说明销售费用
大幅增加的原因，与营业收入变动幅度不匹配的原因，与同行业可比
公司相比是否存在显著差异，是否存在跨期确认费用的情况。请年审
会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司近两年销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动幅度
职工薪酬 3,066.91 2,685.29 14.21%
招待费 1,608.04 1,453.90 10.60%
折旧及摊销费 467.03 501.97 -6.96%
差旅费 344.90 302.29 14.09%
宣传费 104.22 50.26 107.36%
租赁/仓储费 54.01 124.15 -56.50%
车辆费 97.48 115.12 -15.32%
投标费 54.08 84.89 -36.29%
通讯费 33.79 60.37 -44.02%
运输费 24.92 24.82 0.41%
会务费 25.03 15.17 64.92%
其他 242.62 235.60 2.98%
合计 6,123.05 5,653.84 8.30%
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报告期内，公司销售费用增长的主要原因是职工薪酬费用、招待
及宣传费用增加。因业绩下滑，为挽回市场，一方面制定新的战略布
局，开拓新市场，增加销售团队力量，优化引入新的技术骨干及销售
人员，提升员工激励；另一方面对老客户的维护也在持续投入，为后
续业务发展进行储备。尽管人员的优化和更迭给公司带来了短期内成
本上升的压力，公司仍将继续按既定的战略方向，加大关键领域销售
力量的投入及骨干技术力量的建设，打造公司的核心竞争力。
对于新客户的获取和老客户的深挖都需要时间，业绩的增长与销
售费用的投入相比会有延迟。另外，对于新拓展的业务，从合同签订
到项目实施以及项目最终验收，周期较长。因此，前期投入与最终的
收入确认在时间上也存在合理的延迟。
2、与同行业比较
与智慧交通同行业公司相比未存在显著差异。例如北京易华录信
息技术股份有限公司（股票简称：易华录，股票代码：300212）2021
年度营业收入同比下降 28.01%，销售费用同比上升 33.85%。易华录
销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 变动幅度
人工成本 10,700.63 6,416.44 66.77%
销售服务费 1,474.94 1,498.77 -1.59%
差旅费 1,296.19 1,001.53 29.42%
租赁及水电动力费 806.52 753.90 6.98%
咨询费 223.45 530.85 -57.91%
技术服务费 233.99 495.77 -52.80%
办公费 493.17 490.79 0.49%
业务招待费 549.98 409.25 34.39%
展览宣传费 849.94 147.01 478.15%
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项目 2021 年 2020 年 变动幅度
周转材料摊销 23.31 282.23 -91.74%
其他 844.29 1,045.29 -19.23%
合计 17,496.41 13,071.84 33.85%
3、公司对费用的核算实行权责发生制，在取得相应结算依据时
及时确认发生的当期费用，不存在跨期确认费用情况。
亚太所核查意见：
公司年审会计师亚太所对上述事项核查后认为，基于对上述交易
事项执行的审计程序和获取的证据，没有发现公司的上述回复与在审
计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。皖通科技
销售费用变动原因合理，与同行业公司相比不存在显著差异，且未发
现存在跨期确认费用的情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）关于对安徽皖通科技股份有限公司 2021 年年报
问询函的回复》。
11、年报显示，公司募投项目之一赛英科技微位移雷达生产线建
设项目募集资金承诺投资总额 1.65 亿元，本年度投入 503.35 万元，
累计投入 7,635.65 万元，投入进度 46.39%，项目达到预定可使用状
态日期为 2022 年 12 月 31 日。请你公司补充说明该募投项目截至目
前具体进展情况、进展缓慢的原因、存在的障碍及后续具体安排、能
否如期达到预定可使用状态、项目可行性是否发生重大变化。
回复：
（1）具体进展情况
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截至 2022 年 4 月 30 日，“赛英科技微位移雷达生产线建设项目”
累计已使用募集资金投入 7,635.65 万元，尚未使用的募集资金账户
余额为 9,582.05 万元（含利息）（其中公司募投专户余额为 6,037.26
万元，赛英科技募投专户余额为 3,544.79 万元），投资进度 46.39%。
（2）进展缓慢的原因
赛英科技微位移雷达生产线建设项目，未达到计划投资进度，主
要是公司自 2020 年 3 月以来控制权不稳定以及董事会层面人事变动
等多重因素影响，且公司财务部于 2020 年 3 月 30 日违规向赛英科技
下发《关于暂停成都赛英募集资金使用的通知》，直至 2020 年 5 月
28 日该项目募集资金才恢复正常使用；另外，中美贸易战导致项目
所需部分进口设备采购难度加大，由此延缓了募集资金投资项目的投
资进度。
（3）存在的障碍及后续具体安排
鉴于公司实际控制人于 2022 年 2 月 28 日变更为黄涛。赛英科技
作为公司全资子公司，公司的实际控制人即为赛英科技的实际控制
人，因此，自 2022 年 2 月 28 日起，赛英科技的实际控制人变更为黄
涛，黄涛拥有境外永久居留权（菲律宾）。根据《装备承制单位资格
审查工作实施细则》的规定，现实际控制人拥有境外永久居留权将对
赛英科技的军工资质存续产生影响，根据上述规定，赛英科技于 2022
年 4 月迎来军工监管单位的重大事项专项审查。
鉴于上述障碍，为保障公司及全体股东的利益，公司综合考虑了
目前投资进度、未来发展规划、资金需求等因素，于 2022 年 6 月 10
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日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于终止募集资金投
资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司召
开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于 2022 年 6 月 27
日召开 2022 年第二次临时股东大会审议终止“赛英科技微位移雷达
生产线建设项目”并将终止后的节余募集资金永久补充流动资金相关
事项。具体内容详见 公司于 2022 年 6 月 11 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
12、2022 年 3 月 1 日，你公司披露《关于控股股东及实际控制
人发生变更的提示性公告》称，你公司控股股东变更为西藏景源企业
管理有限公司（以下简称“西藏景源”），实际控制人变更为黄涛。
请你公司结合股权机构、董事会席位安排、股东之间的一致行动协议
或约定、表决权委托安排、相关董事及高级管理人员对公司重大财务
及经营决策的支配情况等，说明你公司认定西藏景源为控股股东、黄
涛为实际控制人的依据，并说明控制权变更后黄涛能否有效控制你公
司，你公司控制权是否仍存在不稳定的风险，如是，请充分提示风险。
回复：
《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
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实际支配股份公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一
的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上
的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认
定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则》15.1 规定：“（三）控股股
东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。”
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二
条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者
能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股
权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权
投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断。”
《公司章程》第二百条规定：“控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
65
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。”
经审慎判断，公司认定公司控股股东为西藏景源企业管理有限公
司（以下简称“西藏景源”），实际控制人为西藏景源的实际控制人
黄涛。依据如下：
（1）股权结构
截至 2022 年 5 月 20 日，公司前十大股东及其持股比例如下：
持有数量
序号 持有人名称 持有人类别 持有比例（%）
（股）
1 西藏景源企业管理有限公司 境内一般法人 81,927,654 19.97
2 南方银谷科技有限公司 境内一般法人 34,212,997 8.34
3 福建广聚信息技术服务有限公司 境内一般法人 20,398,816 4.97
4 易增辉 境内自然人 14,343,958 3.50
福建省未然资产管理有限公司－
5 其他 12,741,880 3.11
未然 20 号私募证券投资基金
6 刘含 境内自然人 11,348,382 2.77
7 梁山 境内自然人 7,561,052 1.84
8 王亚东 境内自然人 6,596,057 1.61
9 林木顺 境内自然人 6,375,092 1.55
10 王晟 境内自然人 5,000,000 1.22
根据上表可知，截至 2022 年 5 月 20 日，公司第一大股东为西藏
景源持有公司 19.97%的股份，公司第二大股东为南方银谷科技有限
公司（以下简称“南方银谷”）持有公司 8.34%的股份，且南方银谷
自 2021 年 5 月开始不断减持公司股份。除上述股东外，公司其余股
东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的 5.00%。西藏景源持
66
股比例比南方银谷持股比例高 11.63%，持股比例差距较大。
因此，西藏景源是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大
股东持股差距较大。
（2）董事会席位安排
截至目前，公司董事会成员基本情况如下：
姓名 时任职务 任职时间 提名人
陈翔炜 董事、董事长 2021 年 6 月 30 日 股东西藏景源提名
孟宪明 董事 2021 年 9 月 28 日 公司本届董事会提名委员会提名
许晓伟 董事 2022 年 2 月 24 日 公司本届董事会提名委员会提名
毛志苗 董事 2021 年 6 月 30 日 股东西藏景源提名
甄峰 董事 2021 年 6 月 30 日 股东西藏景源提名
罗守生 独立董事 2018 年 1 月 11 日 公司上一届董事会提名委员会提名
许年行 独立董事 2022 年 2 月 24 日 公司本届董事会提名委员会提名
李明发 独立董事 2020 年 6 月 23 日 股东西藏景源提名
胡旭东 拟任董事 - 股东西藏景源提名
根据公司董事会成员提名情况可知，公司第五届董事会现任 8 名
董事中，4 名由股东西藏景源提名，4 名由公司董事会提名委员会提
名；鉴于目前公司空缺 1 名非独立董事，公司控股股东西藏景源提名
胡旭东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，此事项将于 2022
年 6 月 16 日经公司 2021 年年度股东大会审议；结合公司本届董事会
提名委员会的构成和提名董事许晓伟的过往任职经历，公司认为，董
事许晓伟的任职受股东西藏景源的意志影响。
《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
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主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章
程》《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及规
章制度规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事有对董事会所议事项表
示明确个人意见的权利，有根据自己的真实意思表示行使投票的权
利。
上述法律法规及规章制度中关于董事会的决策机制与公司董事
会决策机制实际运行情况一致。
因此，公司第五届董事会现任 8 名董事中，4 名由股东西藏景源
提名，1 名由公司本届董事会提名委员会提名且曾任职于西藏景源关
联方，上述 5 名董事在行使董事权利时受到股东西藏景源意志影响，
且 1 名拟任董事由股东西藏景源提名，因此，公司认为西藏景源足以
对董事会决议产生重大影响。
（3）股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排
截至目前，公司未知公司股东之间是否存在关联关系或一致行动
关系。
（4）相关董事及高级管理人员对公司重大财务及经营决策的支
配情况
《公司章程》第九十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（三）及时了解公司业务
经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整……”因此，公司董事应及时了
68
解公司业务经营管理状况且签署定期报告书面意见。公司相关董事在
董事职责范围内对公司重大财务及经营决策无直接支配权，均通过公
司董事会或者其他职务行使相关权利。《公司法》及《公司章程》对
董事会职权有明确规定。
《公司章程》第一百二十四条规定：“公司所聘请的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书均为公司的高级管理人员。”第一
百二十八条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主
持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公
司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）
制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员……”第一百三十二条规定：“副总经理根据
总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作，履行各自具体职
责。”为更好的明确管理层的职责，公司编制了高级管理人员岗位说
明书，对公司全体高级管理人员的岗位职责进行明确划分；同时，为
加强公司财务管理工作，公司财务部制定了《安徽皖通科技股份有限
公司财务管理制度》，明确规定公司财务负责人的职责及各高级管理
人员的财务决策权限，并根据实际情况不断进行修改和完善。
《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规和规章制度中对董
事及高级管理人员对重大财务及经营决策的支配规定与公司实际运
行情况一致。
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公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织
机构，各组织机构的人员及职责划分明确，并具有规范的运行制度。
公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《安徽皖通
科技股份有限公司财务管理制度》和各岗位说明书以及其他相关法律
法规和规章制度的规定，在各自的职权范围内规范科学规范行使决策
权，保障董事会、股东大会规范运作及内部控制体系运转正常，保证
公司治理及重大决策机制的规范运作。
综上所述，结合公司股权结构、董事会席位安排、股东之间的一
致行动协议或约定、表决权委托安排、相关董事及高级管理人员对公
司重大财务及经营决策的支配情况等因素，公司认定公司控股股东为
西藏景源，实际控制人为西藏景源的实际控制人黄涛。
公司控制权变更后截至目前，公司实际控制人黄涛通过西藏景源
实际控制公司董事会，能够有效控制公司各项重大决策，公司控制权
不存在不稳定的风险。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 11 日
70
