陕西丰瑞律师事务所



关于人人乐连锁商业集团股份有限公司永和坊项目

        资产转让交易主体变更事宜的

                 法律意见书




             二〇二一年一月十二日
 关于人人乐连锁商业集团股份有限公司永和坊项目资产转让交易

                     主体变更事宜的法律意见书
                                             【2021】陕丰律意字第 0238 号

致：人人乐连锁商业集团股份有限公司

    陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受人人乐连锁商业集团股份有

限公司（以下简称“贵公司”或“人人乐”）的委托，为贵公司全资子公司西安

市人人乐超市有限公司（以下简称“西安人人乐公司”）将其持有的位于西安市

曲江新区雁展路南侧紫薇-永和坊的 1 幢 10101 室、10201 室、10301 室房产（不

动产证号分别为陕 2020 西安市不动产权第 0109885 号、陕 2020 西安市不动产权

第 0109886 号、陕 2020 西安市不动产权第 0109887 号，以下简称“永和坊项目

资产”）转让涉及的交易主体变更出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师仅就公司本次永和坊项目资产交易主体事宜、针对本法律意见书

出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发

表法律意见；

    2.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等规定，针对本法律

意见书出具日前已经发生或存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相

应的法律责任；



                                     1
    3.本所律师同意公司将本法律意见书报送给监管部门，并同意公司在其为

机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解；

    4.公司及相关人员已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文件

真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5.本所律师根据律师行业公认的业务标准对公司本次永和坊项目资产交易

主体事宜有关的各方面进行了适当查验，对于本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、司法机关、公司、其他

有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见（如需）；

    6.本法律意见书仅供公司本次永和坊项目资产交易主体事宜的目的使用，不

得用作任何其他用途。

    本所律师根据《公司法》《证券法》、《合伙企业法》等法律、行政法规、部

门规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，出具如下核查意见。

                                 释       义


    在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：


公司、人人乐      指   人人乐连锁商业集团股份有限公司


西安人人乐        指   西安市人人乐超市有限公司



广州邦信          指   广州邦信股权投资基金管理有限公司



广州乐信          指   广州乐信投资合伙企业（有限合伙）



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邦信资产             指   邦信资产管理有限公司

                          西安人人乐与广州邦信签署的关于转让永和坊项目资
《资产转让合同》 指
                          产的《资产转让合同》。

                          西安人人乐所有的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫
                          薇-永和坊的 1 幢 10101 室、10201 室、10301 室房产，
永和坊项目资产       指   不动产证号分别为陕 2020 西安市不动产权第 0109885
                          号、陕 2020 西安市不动产权第 0109886 号、陕 2020 西
                          安市不动产权第 0109887 号。

                          广州邦信出具的《关于购买西安市人人乐超市有限公司
内部决议说明函       指
                          项目资产的内部决议说明函》


《合伙企业法》       指   《中华人民共和国合伙企业法》


本所                 指   陕西丰瑞律师事务所


元                   指   人民币元



                                     正 文


       一、将交易对手方变更为广州乐信的原因

       经本所律师核查：

       1.西安人人乐与广州邦信于 2020 年 12 月 10 日签署的《资产转让合同》鉴

于条款载明：“乙方（广州邦信）拟以自有资金或募集资金受让甲方（西安人人

乐）名下的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇-永和坊的 1 幢 10101 室、10201

室、10301 室（以下简称“标的房产”）。

       2.根据国家企业信用信息公示系统查询，广州乐信核准的成立日期为 2020

年 12 月 14 日，执行事务合伙人为广州邦信。

       3.广州邦信于 2020 年 12 月 29 日向西安人人乐出具《内部决议说明函》，说

明内容主要有两点：（1）广州邦信的上级主管单位邦信资产同意以自有资金

37897.79 万元购买标的资产，（2）邦信资产通过广州邦信新设的合伙企业——

                                       3
广州乐信具体完成对上述资产的收购，且广州邦信为新设合伙企业的执行事务合

伙人，邦信资产为新设合伙企业的实际出资人。

    4.根据广州邦信转贵公司提供给本所律师的《入伙协议》、出资凭证等资料，

邦信资产于 2020 年 12 月 24 日入伙成为广州乐信的有限合伙人，认缴出资 4 亿

元，并已于 12 月 31 日缴纳出资款约 1.93 亿元。

    5.贵公司提供的分别针对标的房产 10101 室、10201 室、10301 室的三份《存

量房买卖合同补充协议》显示，标的房屋的买受人为广州乐信。

    结合信息披露资料，本所律师认为：

    1.人人乐将标的房产交易对手方变更为广州乐信，在最初签署的《资产转让

合同》中即已明确为自有资金或募集资金，从而在该合同签署后设立了有限合伙

企业广州乐信用以募集资金。

    2.广州乐信实际募集的资金来源于邦信资产，邦信资产已完成入伙手续并完

成部分出资，尚未办理工商变更登记。

    3.广州邦信就通过广州乐信具体完成对上述资产的收购事宜已书面告知人

人乐，人人乐也以签署《存量房买卖合同补充协议》的方式予以接受。

    二、交易对手的变更不涉及对原议案进行实质性修改

    经本所律师核查，广州乐信签署的《存量房买卖合同补充协议》系用于办理

房产过户手续的制式条款，核心内容于广州邦信签署的《资产转让合同》未发生

实质性变更。

    本所律师认为，根据《合伙企业法》第二条第三款，“有限合伙企业由普通

合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限

合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”广州邦信作为原交易

主体，对新的交易主体广州乐信的债务承担无限连带责任，结合广州邦信通过广

州乐信具体完成对上述资产的收购事宜的背景，以及交易内容未发生实质性变更

的事实，所谓“交易对手方变更”的本质是广州邦信通过有限合伙作为组织形式



                                     4
募资资金，进而实现《资产转让合同》最终履约的目的，因此，本次变更不涉及

对原议案进行实质性修改。

    三、交易对手的变更无需重新履行审议程序

    本所律师认为，由于广州邦信通过募集资金形式（即广州乐信）具体完成对

上述资产的收购事宜交易事宜已在人人乐与广州邦信最初签署的《资产转让合同》

中进行了确认，且交易内容未发生实质性变更，本次变更无需重新履行人人乐董

事会、股东大会审议程序。

    四、交易对手的变更无需重新履行信息披露义务

    根据《人人乐连锁商业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（经 2008

年 2 月 1 日召开的公司第一届董事会第四次会议审议通过）第十三条，信息披露

的文件种类中包含股东大会决议公告、补充公告、其他重大事项公告。

    经本所律师核查，人人乐已于 2021 年 1 月 7 日在巨潮资讯网披露的《人人

乐连锁商业集团股份有限公司关于全资子公司出售永和坊项目资产的进展公告》

中，已披露通过广州乐信具体完成对上述资产的收购事项。

    本法律意见书一式肆份，经加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                   5
（本页为《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司永和坊项目资产转让交易主体

变更的法律意见书》签署页，无正文）

                                               陕西丰瑞律师事务所




                                               经办律师：王胜兵




                                               经办律师：杨雷




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