人人乐连锁商业集团股份有限公司关于前期深圳证券交易所关注函中要求会计师事务所
                                                                       答复问题的回复公告


证券代码：002336                证券简称：ST 人乐                 公告编号：2021-030



                   人人乐连锁商业集团股份有限公司

      关于前期深圳证券交易所关注函中要求会计师事务所

                           答复问题的回复公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、前情概述
    1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12
月 17 日收到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2020】第 593 号），函件第 2 个问题中关于转让西安实业公
司 100%股权事宜，要求会计师核查并发表意见。回函期间的会计师事务所为立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”），立信事务所表示
股权转让事项对人人乐 2020 年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取
充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情
况下无法对公司股权交易的会计处理发表意见。
    2021 年 1 月 14 日立信会计师因审计任务繁重及人员变动，经审慎检视人员
和时间安排，预计无法完成审计工作原因向公司提出辞任，公司于 2021 年 2 月
18 日经第—次（临时）股东大会审议批准正式聘任中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审亚太事务所”）为公司 2020 年度审计会计师，现
由新聘任的中审亚太事务所对此问题进行回复。
    2、公司于 2021 年 1 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集
团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 16 号），函件中第 2 个问
题中就永和坊交易事宜要求会计师核查并发表意见。回函期间公司正值会计师事
务所变更期，公司向深交所申请完成变更会计师事务所事项后由新聘任的会计师
事务所出具意见。现由公司新聘任的中审亚太事务所进行回复。

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     二、问题回复


    （一） 深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的关注函》
（中小板关注函【2020】第 593 号）第 2 个问题，关于转让西安实业公司 100%股
 权事宜，要求会计师核查并发表意见。


     关注函问题 2、请你公司结合本次交易股权交割进度、付款进度等，说明本
 次交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影
 响，本次交易会计确认的时点、会计处理及依据，相关会计处理是否符合《企
 业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。


     【公司回复】：
     根据企业会计准则相关规定，公司判断该项股权转让交易会计确认时点的关
 键要素如下：
     （1）交易协议已获公司股东大会及购买方投资决策委员会审批；
     （2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；
     （3）交易双方已办理了必要的股权转移手续；
     （4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；
     （5）购买方实际上已经控制了标的公司的财务和经营政策，并享有相应的
 利益、承担相应的风险。

     公司与购买方签订的《股权转让协议》对本次交易股权付款时间、交割时间
 有如下约定：在西安人人乐实业有限公司（以下简称“西安实业公司”）《股权
 转让协议》生效之日后三个工作日内，且在2020年12月31日前，陕西省民营经济
 高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）、陕西投
 资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金”）向西安实业公司支付转让总价款，
 即人民币46,404.10万元。西安实业公司收到纾困基金、陕投基金支付的购置款
 项后即办理股权转让手续。
     公司对本次交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及购买方投
 资决策委员会对本次交易的审批结果、股权交割进度、付款进度等情况，严格遵
 循企业会计准则相关规定。如交易双方按《股权转让协议》约定在本年度完成付


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款，办理了必要的股权转移手续，公司将对本次交易在本年度进行会计确认。
    交易完成将增加公司的合并报表利润，增强现金流的充裕度，改善资产结构，
增加流动资产；因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税等事项目前无法
确定，经财务部门初步估算，交易完成预计将增加会计确认当期的公司合并报表
利润约3.1-3.6亿元，最终以公司披露的定期报告财务数据为准。

    年审会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

    我们执行的审计程序包括不限于：
    1、检查交易各项细节，具体包括检查交易涉及的相关文、公告等，核实交
易是否完成；就上述交易与人人乐管理层沟通核实并与审计委员会沟通，向管理
层及交易对方了解交易相关前景，核实重要条款和交易完成情况，形成书面问询
记录，并根据访谈获取信息采取进一步审计程序；
    2、检查交易作价的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对西
安人人乐实业股东权益评估关键参数，包括具体评估方法，重置价、成新率、地
价修正系数的合理性，评价交易价格公允性；
    3、核实交易的完成时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查股权转
让款银行流水，检查工商变更情况。
    4、评估公司的会计处理及列报。
    【会计师核查意见】
    经核实，基于已实施的审计程序，我们未发现该项交易及其会计处理存在不
符合《会业会计准则》规定的情况。


    （二） 深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2021】第 16 号）第 2 个问题，关于永和坊交易事宜要求会
计师核查并发表意见。


    关 注 函问 题 2、 2020 年 12 月 31 日 ， 交 易双 方共 管 账户 收到 交 易款
193,278,730.00 元，占全部交易款项的 51%。请你公司结合协议内容、付款安排、
审议程序、资产交割、工商过户等情况，说明上述共管账户收到交易款的会计
处理，本次交易产生的损益是否会对你公司 2020 年财务状况产生影响。请年审


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会计师核查并发表意见。


    【公司回复】：
    根据企业会计准则相关规定，公司判断该项资产转让交易会计确认时点的关
键要素如下：
    （1）交易合同已获公司股东大会及购买方有权决策机构审批；
    （2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；
    （3）交易双方已办理了必要的资产转移手续；
    （4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；
    （5）购买方实际上已经控制了标的资产，并享有相应的利益、承担相应的
风险。
    广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州邦信公司”）将于2020
年12月31日之前向双方共管账户支付不低于资产转让价款的51%，支付完成后办
理房产过户手续，手续办理完毕之后十个工作日内支付尾款，价款支付后五个工
作日启动资产交付手续，签订交付确认书。
    公司对本次资产转让交易会计确认的时点、会计处理将根据公司股东大会及
购买方有权决策机构对本次交易的审批结果、资产过户进度、付款安排等情况，
严格遵循企业会计准则相关规定。如交易双方按《资产转让合同》约定在本年度
完成51%的交易价款支付，办理了必要的资产转移手续，公司将对本次交易在本
年度进行会计确认。
    本次资产转让交易完成将增加公司合并报表利润，优化资产结构，增加流动
资产，增强企业现金流充裕度。因本年度还未结束且持续经营，相关企业所得税
等事项目前无法确定，经财务部门初步估算，本次资产转让交易完成预计将增加
会计确认当期的公司合并报表利润约6,000-8,000万元，最终以公司披露定期报
告财务数据为准。

    年审会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：

    我们执行的审计程序包括不限于：
    1、检查交易各项细节，具体包括检查交易涉及的相关文、公告等，核实交
易是否完成；就上述交易与人人乐管理层沟通核实并与审计委员会沟通，向管理


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层及交易对方了解交易相关前景，核实重要条款和交易完成情况，形成书面问询
记录，并根据访谈获取信息采取进一步审计程序；
    2、检查交易作价的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对西
安人人乐超市出售资产价值评估关键参数，包括具体评估方法，重置价、成新率、
地价修正系数的合理性，评价交易价格公允性；
    3、核实交易的完成时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查资产转
让款银行流水，检查期后资产转让款回款情况，检查期后房产产权变更登记情况。
    4、评估公司的会计处理及列报。
    【会计师核查意见】
    经核实，基于已实施的审计程序，我们未发现该项交易及其会计处理存在不
符合《会业会计准则》规定的情况。




                                                人人乐连锁商业集团股份有限公司

                                                              董   事    会
                                                          2021 年 4 月 29 日




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