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公司公告

新纶科技:第四届董事会第四十四次会议决议公告2019-04-23  

						股票代码:002341           股票简称:新纶科技        公告编码:2019-025



                   深圳市新纶科技股份有限公司

             第四届董事会第四十四次会议决议公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十四
次会议通知已于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议
于2019年4月22日上午10:00在深圳市创意大厦14楼公司总部会议室召开,应到董
事7人,实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持,公司部分监事及高级管
理人员列席会议,会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,
会议经表决形成如下决议:
    一、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于 2018 年度
董事会工作报告暨 2019 年度工作计划的议案》;
    报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事宁钟先生、张天成先生、吉明先生分别向董事会提交了《2018 年
度独立董事述职报告》,并将在 2018 年度股东大会上作述职报告,具体内容详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    二、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于 2018 年度
总裁工作报告暨 2019 年度工作计划的议案》;
    2018 年度,公司紧紧围绕发展战略和年度经营目标和重点任务,在公司全
体员工的艰苦努力下,稳定推进各板块业务快速发展,经营管理能力进一步提升。
报告期内,公司完成了对宁国市千洪电子有限公司的股权收购,功能材料和光电
显示在建项目陆续建成投产,资产规模和盈利能力进一步增强。公司全年累计实
现营业收入约 321,370.33 万元,较上年同期上升 55.67%;归属于母公司所有者
净利润约 30,112.31 万元,较上年同期增加了 74.53%。截止 2018 年 12 月 31 日,
公司总资产约 973,426.19 万元,净资产约 514,913.21 万元,资产负债率 47.20%。
    详细信息详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018
年度报告》第四节“经营情况分析与讨论”部分的内容。
    三、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于前期会计
差错更正的议案》;
    公司因 2017 年度因使用自身在银行的定期存款为合作伙伴担保,导致公司
2017 年度部分银行存款成为受限资产,根据《企业会计准则》及其相关指南、
解释等规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号:定期报告披露相关事项》
等相关规定,更正前期会计差错及追溯调整 2017 年度会计报表。本次更正涉及
对 2017 年度合并现金流量表及母公司现金流量表进行追溯调整,该调整对 2017
年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表、2017 年度合并利润表及母
公司利润表无影响,不影响公司业绩。
    董事会同意《关于深圳市新纶科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说
明》,认为公司本次更正前期会计差错及追溯调整 2017 年度会计报表,符合《企
业会计准则》及其相关指南、解释的规定,能更准确、可靠、真实地反映公司实
际财务状况,没有损害公司和全体股东的合法权益,同意本次更正前期会计差错
并对前期财务报表进行追溯调整。
    详细信息详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》 公告编号:
2019-028 号)。
    四、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于会计政策
变更的议案》;
    具体内容详见公司于同日发布在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变
更的公告》(公告编号:2019-034 号)。
    公司独立董事、监事会对此分别发表了独立意见及核查意见,具体内容详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
    五、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于公司 2018
年度报告及其摘要的议案》;
    公司年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司年报摘要
已于 2019 年 4 月 23 日刊登在指定信息披露媒体:《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于公司 2018
年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》;
    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳市新纶科技股份有限公司
(以下简称“公司”)2018 年度财务报表进行审计,出具了带强调事项段的无
保留意见审计报告。
    董事会审议通过了《关于公司 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告
涉及事项的专项说明的议案》,认为认为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告可观反映了公司的实际情
况,董事会尊重亚太会计师事务所出具的审计意见,上述会计师出具的审计报告
中所涉及担保截止 2019 年 1 月 31 日已全部解除,未给公司造成任何损失,亦不
存在潜在的损失。公司应加强规范运作以及内部控制管理,杜绝再出现此类违规
事项,切实维护公司和投资者的利益。
    详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司 2018
年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》;独立董事发表了
独立意见,同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    七、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于公司 2018
年度财务决算报告的议案》;
    报告内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    八、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于 2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;
    亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,公司监
事会、独立董事分别就2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了意见。
详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    九、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于 2018 年度
利润分配预案的议案》;
    公司 2018 年度利润分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,152,017,292
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.2700 元(含税),共计派发现金
人民币 31,104,466.88 元。本次利润分配完成后,尚未分配利润结转以后年度分
配。公司 2018 年度不进行资本公积转增股本,亦不送红股。
    分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因发生变化的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进
行调整。
    上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的公司 2017-2019 年股东回报规划,现金分红在本次利润分配中所占比例达
100%,符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》中现金分红的比
例要求。
    公司独立董事、监事会对此分别发表了独立意见及核查意见,具体内容详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于 2018 年度
内部控制自我评价报告的议案》;
    报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司监事会、独立董事
分别就 2018 年度内部控制自我评价报告发表了意见。
    十一、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于宁国市
千洪电子有限公司业绩承诺完成情况的议案》;
    根据公司与千洪电子补偿义务人唐千军、劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》,
补偿义务人承诺在业绩承诺期间(2017 度、2018 年度及 2019 年度),标的公司
经审计的同期净利润(扣除非经常性损益)分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9
亿元;若在业绩承诺期间内,如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应
年度净利润,补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司予以补
偿。
    经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《标的资产2017年利润
承诺实现情况专项审核报告》和《标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报
告》,2017年度、2018年度千洪电子经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
为1.19亿元、1.56亿元,连续两年实现业绩承诺,补偿义务人无需进行业补偿。
    具体内容详见公司同日披露的《关于宁国市千洪电子有限公司业绩承诺完成
情况的公告》(公告编号:2019-030号);独立董事对业绩承诺完成情况发表了独
立意见,同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十二、会议以同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于增加 2019
年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事侯毅先生回避表决;
    根据经营需要,公司 2019 年度拟新增为公司新增向深圳诺坦药物技术有限
公司(以下简称“诺坦药物”)提供其日常经营中所需的实验室设备供应及安装
服务/销售防静电/洁净室产品,新增最高额度为 100 万元。详见公司同时披露的
《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的公告》 公告编号:2019-029 号)。
    公司独立董事、监事会对此分别发表了独立意见及核查意见,具体内容详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该议案尚需提交公司 2018 度股东大会审议。
    十三、会议审议了《关于公司董事、监事薪酬的议案》,鉴于本议案审议公
司全体董事薪酬,7 名关联董事回避表决后,董事会无法形成决议,提交公司
2018 年度股东大会审议;
    公司 2018 度董事、监事薪酬情况详见公司 2018 年度报告全文第八节中关于
董事、监事、高级管理人员报酬情况的表格。公司独立董事对此发表了独立意见,
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十四、会议以同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于公司高
级管理人员薪酬的议案》,董事傅博先生、吴智华先生、王凤德先生回避表决;
    公司 2018 年度高级管理人员薪酬情况详见公司 2018 年度报告全文第八节中
关于董事、监事、高级管理人员报酬情况的表格。公司独立董事对此发表了独立
意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十五、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于修改公
司章程的议案》;
    公司第一期股票期权激励计划自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 3 月 28 日,公
司第一期股票期权激励计划股权激励对象行权共计增加股本 1,503,400.00 股,
股票面值 1 元,新增加注册资本人民币 1,503,400.00 元。
    根据公司上述股票期权行权结果,截至2019年3月28日止,公司注册资本由
115,071.1192万元变更为 115,221.4592万元,股份总数由1,150,711,192股变更
为1,152,214,592股;经审议,董事会同意对《公司章程》中注册资本、注册股
本的条款作出相应修改。
    修订后的《公司章程》和《公司章程》修订对照表同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    十六、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》;
    由于业务发展需要,经公司董事长、代理总裁侯毅先生提名,公司拟聘任文
成炜先生为公司副总裁。董事会经过对候选人职业、学历、职称、工作经历等情
况的审阅,认为候选人的任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定,具
备相应的任职条件和任职能力,同意公司聘任文成炜先生为公司副总裁。任期自
公司董事会审议通过之日起至第四届董事会届满。(文成炜先生简历附后)
    十七、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整部分募
投项目达产时间的议案》;
    根据 2016 年非公开发行部分募集资金投资项目的实际建设情况,公司董事
会同意对项目达产日期进行相应调整,具体如下:
    1. TAC功能性光学薄膜材料系偏光片关键材料,技术难度大,精度要求高,
且项目系国内首例,考虑到日本设备厂商生产能力、交期以及技术人员培训和客
户认证等因素,为保障项目质量,“TAC功能性光学薄膜材料项目”5条产线分两
期建设公司对该项目进行分批建设,稳步推进,项目建设和调试周期相应延迟,
其中一期2条产线已于2018年11月投产,二期3条产线将于2019年12月31日前投产。
    2.“锂电池铝塑膜软包项目”建设2条铝塑膜产线,第一条300万方/月产线
已于2018年7月16日试产;第二条300万方/月产由于2018年初开始动工建设,考
虑到产线建设周期,预计将于2019年9月30日前投产。
    具体内容详见公司同日披露的《关于调整部分募投项目达产时间的议案》 公
告编号:2019-031号);公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见和核查意
见,同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    十八、会议以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于召开公
司 2018 年度股东大会的议案》;
    公司定于2019年5月13日下午14:30 召开2018年度股东大会,审议上述需提
交股东大会审议的议案。具体内容详见公司同日发布在《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2018年度股东大
会的通知》(公告编号:2019-032号)。
    特此公告。




                                            深圳市新纶科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                  二〇一九年四月二十三日
附: 文成炜先生简历


    文成炜,男,1978 年出生,中国国籍,无境外居留权。文成炜先生 2001 毕
业于天津商学院,获得法学学士学位,2012 年毕业于中国人民大学,获得法律
硕士学位。
    2001 年 8 月至 2005 年 3 月,就职于蓝星清洗股份有限公司;2005 年 3 月至
2019 年 4 月,就职于北京市万商天勤律师事务所,历任律师助理、律师、合伙
人,主要业务领域包括 IPO、并购重组、基金业务及公司法律事务;2019 年 4
月加入深圳市新纶科技股份有限公司。
    截至本公告日,文成炜先生目前未持有本公司股份,与公司控股股东、实际
控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系,与公司董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系,未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和深圳证券交易所惩戒;经在最高人民法院网核查,不属于“失信被执行人”;
亦不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。