股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-081
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、交易简要内容：深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）、新
纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新复材”、“标的公司”）与银川
市产业基金管理有限公司（以下简称“银川产业基金”）、银川育成投资有限公
司（以下简称“银川育成投资”）签署《业务收购协议》，公司出售铝塑膜业务
相关资产的部分权益。
2、公司将所持有的新复材 25.23%股权出售给银川产业基金、24.97%股权
出售给银川育成投资，出售新复材股权比例合计 50.20%。股权交割后，新复材
将收购公司所持有的铝塑膜其它相关资产，包括新纶材料日本株式会社股权净
资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形
资产，新复材将成为公司铝塑膜业务运营的唯一主体。经协商，在整体业务资
产中，标的公司交易估值为 38,845 万元，出售新复材 50.20%股权交易金额为
19,500 万元。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次交易构成
关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
4、除本次签署《业务收购协议》外，公司未与交易对方发生任何交易。本
次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司将出售铝塑膜业务资产，与新复材、银川产业基金、银川育成投资签订
《业务收购协议》。银川产业基金与银川育成投资分别收购公司所持有的新复材
25.23%、24.97%股份，收购股权比例合计 50.20%，收购金额共 19,500 万元。本
次交易完成后，银川育成投资将所持有的新复材股权的表决权委托银川产业基金
行使，银川产业基金为新复材的控股股东和实际控制人。各方将根据协议约定，
逐步完成股权交割，在银川产业基金与银川育成投资控股新复材后，再签订相关
协议，由新复材收购公司所持有的铝塑膜相关业务资产，以此实现三方在铝塑膜
领域的深度合作，在银川打造新能源产业集群。
（二）关联关系说明
交易对方银川产业基金的控股股东为银川金融控股集团有限公司（以下简称
“银川金控”），银川金控曾与公司控股股东、实际控制人侯毅先生签署了《表决
权委托协议》，侯毅先生将其所持有的公司 22.35%表决权全部委托至银川金控行
使，此权益变动完成后，银川金控将成为公司实际控制人，该事项尚需政府有权
监督管理部门批准后生效。
截止本公告日，因有权部门审批未完成，侯毅先生的表决权委托尚未生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的中第 10.1.3 条的规定：“中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，
可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，认定银川产业
基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2020 年 10 月 18 日，召开第五届董事第十六次会议审议通过了《关
于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易需提交股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
银川产业基金、银川育成投资关于收购新复材股权事宜已获上级部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）银川市产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91640100395515075L
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：357,555.68 万人民币
法定代表人：田友强
住所：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交叉口双创大厦第 25 层
成立日期：2014 年 8 月 26 日
经营范围：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他创业投
资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服
务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务；企业收购与兼并重组；金融投资；
资产租赁；融资租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
银川金融控股集团有限公司 254,055.68 71.05%
农银汇理资产管理有限公司 100,000.00 27.97%
银川通联资本投资运营有限公司 3,500.00 0.98%
合计 357,555.68 100.00%
（二）银川育成投资有限公司
统一社会信用代码：916411000647873913
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：袁芳
住所：银川市金凤区宁安大街 490 号银川 IBI 育成中心二期 2 号楼 2 层
成立日期：2013 年 6 月 9 日
经营范围：资产管理；创业投资；项目投资；股权投资；风险投资；资本
运营；企业收购与重组；土地收购储备开发服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：银川经济技术开发区管理委员会持有银川育成投资有限公司
100.00%股权，认缴出资额为 20,000 万元。
三、交易标的公司、交易资产的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：新纶复合材料科技（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1MJCEB4R
注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
设立日期：2016 年 4 月 21 日
法定代表人：侯毅
注册资本：40,000 万元
经营范围：平板显示用、锂电池用薄膜制品，高分子复合材料制品、高性能
复合材料制品、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料制品的研发、制造；锂、铷、
铯、钾、钠类碱金属及其化合物、硅酸盐系列产品的技术研发、技术转让、技术
咨询、技术服务；危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证核定范围经营）；
铝板的制造、销售；聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消
影膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电池用软包装薄膜产品的制造
与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次交易前，公司持有新复材 100%股权，新复材为公司全资子公司。新复
材主要财务数据如下：
单位：元
2019 年末（已审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,154,925,245.82 1,145,333,313.06
负债总额 752,408,881.52 755,960,095.36
所有者权益 402,516,364.30 389,373,217.70
2019 年末（已审计） 2020 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 329,839,601.48 135,525,970.68
利润总额 -27,956,872.04 -15,454,409.68
净利润 -24,931,900.96 -13,143,146.60
（二）交易资产
在银川产业基金与银川育成投资控股新复材后，由新复材收购公司所持有的
铝塑膜相关业务资产，拟收购的资产范围如下：
单位：元
资产名称 截止 2020 年 6 月 30 日账面值
新纶材料日本株式会社股权净资产 89,672,829.63
新纶材料日本株式会社股权商誉 326,416,321.27
专有技术等无形资产 88,931,460.55
合计 505,020,611.45
四、 定价依据及转让价格
1、基准日
本次的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
2、定价依据
银川产业基金、银川育成投资及公司聘请了具有证券期货相关业务评估资
格的评估机构对标的公司及标的资产进行评估，评估公司出具的评估报告为股权
价格确认依据（评估基准日为 2020 年 6 月 30 日），经各方协商确定标的公司最
终交易估值为 38,845 万元。评估报告将于公司召开 2020 年第四次临时股东大会
前出具。
五、《业务收购协议》主要内容
甲方 1：银川市产业基金管理有限公司
甲方 2：银川育成投资有限公司
乙方：深圳市新纶科技股份有限公司
丙方：新纶复合材料科技（常州）有限公司
（一）交易方案
甲方拟通过控股丙方后，由丙方收购乙方持有的铝塑膜业务有关的相关资
产，以此实现甲乙丙三方在铝塑复合膜领域的深度合作，在银川打造新能源产业
集群。乙方持有与铝塑膜业务有关的相关资产（以下简称“标的资产”），包括但
不限于与铝塑膜业务有关的知识产权、新纶材料日本株式会社股权及并购铝塑膜
业务形成的所有资产。
（二）股权收购
1、甲方收购丙方股权
（1）各方同意，甲方收购乙方持有丙方的股权，以获得丙方控制权，甲方
用于收购的资金合计 19,500 万元。
（2）本次交易完成后，甲方 2 同意将所持有的丙方股权的表决权委托甲方
1 行使，甲方 1 为丙方的控股股东和实际控制人。关于表决权委托协议由甲方 1、
甲方 2 另行签署并交一份给予丙方存档。
2、收购股权价格的确认
各方确认，以甲方聘请的评估机构对标的公司及标的资产进行评估，评估公
司出具的评估报告为股权价格确认依据（评估基准日为 2020 年 6 月 30 日），经
各方协商确定标的公司最终交易估值为 38,845 万元。
（1）甲方 1、甲方 2 收购股权的资金如下：
单位：万元
投资方 收购资金 持股比例
银川市产业基金管理有限公司 9,800 25.23%
银川育成投资有限公司 9,700 24.97%
合计 19,500 50.20%
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 股权比例 出资方式
深圳市新纶科技股份有限公司 19,920.20 49.80% 货币
银川市产业基金管理有限公司 10,091.39 25.23% 货币
银川育成投资有限公司 9,988.42 24.97% 货币
合计 40,000.00 100.00% /
（三）股权交易价款的支付
1、各方同意，在满足下列条件后的 3 个工作日内且不晚于 11 月 15 日，甲
方将股权转让款 9,700 万元付至乙方指定银行账户（其中甲方 1 支付 4,850 万元，
甲方 2 支付 4,850 万元），用作甲方本次交易的股权预付款，如在 11 月 15 日前
无论任何原因甲方未足额支付预付款，则乙方有权解除本协议：
（1）本协议已经各方签署并生效；
（2）乙方股东大会同意本次交易；
（3）丙方将其拥有的“2 号生产线”抵押给甲方并办理完毕抵押登记手续，
用于乙方的履约担保。该担保在本协议第四条、第五条第 3 款约定的交割事项完
成后解除；
（4）丙方的核心员工与丙方重新签订时间不少于 36 个月的劳动合同及竞业
禁止协议。该劳动合同及竞业禁止协议文本由甲方确认。
（5）甲方董事会审议通过了本次交易的有关议案。
（6）甲方聘请的评估机构已经完成对新复材的评估，并出具正式的评估报
告。
2、各方同意，在满足下列条件后 3 日内且不早于 11 月 30 日，甲方将剩余
股权转让款 9,800 万元划付乙方指定银行账户，其中甲方 1 支付 4,900 万元，甲
方 2 支付 4,900 万元：
（1）丙方以“现金+资产置换”的方式收购乙方持有的与铝塑膜业务有关的
标的资产。收购价格以中和资产评估有限公司对标的股权和标的资产的整体评估
结果为依据。因标的股权的交易价格为人民币 38,845 万元，故标的资产的收购
价格为经评估后的标的资产和标的股权的整体价值减去标的股权交易价格即人
民币 38,845 万元的部分，具体由乙方与丙方根据评估结果再签署相关协议。
（2）各方根据本协议关于公司治理的约定共同确认签署修订后的公司章程。
3、甲方 1、甲方 2 同意按照本条第 1 款、第 2 款的金额将相应的款项划入
乙方指定银行账户，并注明股权转让款。
4、各方同意，在甲方支付 9,700 万元预付款后至甲方支付 9,800 万元尾款之
间为股权交割过渡期，如该期间触发本协议中的解除条款，丙方以其持有的“2
号线设备”担保乙方退还甲方的股权预付款。甲方按照本条约定支付全部股权转
让款后成为标的公司股东，不论是否完成本协议所约定的交割手续，丙方应在股
权转让款全部支付后向甲方签发出资证明书并将甲方记载于股东名册，甲方依据
出资比例享有标的公司的股东权利并承担相应的股东义务。
（四）股权交割
各方同意，甲方资金全部划入乙方指定账户后 7 日内，丙方应当将有关资料
提交当地市场监督管理部门办理工商变更手续。但若由于乙方所持标的公司股权
受限导致无法完成变更手续的，各方同意在该等受限状况解除后 7 日内立即启动
工商变更手续。
（五）交易后事项
1、各方同意，甲方资金全部划付至指定账户后 3 个月内，各方共同与凸版
印刷株式会社协商，在丙方完成收购乙方持有的铝塑膜业务资产后，将其原授权
乙方的专利使用权按照原授权条件（即 2016 年 7 月 12 日签署的《深圳市新纶科
技股份有限公司与株式会社 T&T Enertechno 专利及专有技术许可协议》中约定
的所有事项）由凸版印刷株式会社直接授权给丙方。
2、各方同意，丙方收购完成乙方拥有的与铝塑膜有关的资产后 12 个月内，
各方共同与凸版印刷株式会社协商，力争引入凸版印刷株式会社作为丙方的战略
股东，以资金、技术（专利）等方式入股丙方，完善丙方资产结构。除非各方一
致同意，否则凸版印刷株式会社的持股比例不高于届时丙方总股本的 20%。
3、各方同意，甲方资金全部划付至指定账户后 6 个月内，乙方、丙方应当
同意并促使完成丙方将注册地址迁至甲方指定地址的相关工作（包括在股东会、
董事会表决中同意该等事项），或者完成其他替代方案，以实现铝塑膜业务落地
银川。
4、各方同意，甲方资金全部划付至指定账户后 6 个月内，各方开始启动铝
塑膜业务银川基地建设（基地位于银川市经开区），并在具备使用条件后的 12 个
月内投产。
（六）避免同业竞争
1、乙方承诺，除投资参股丙方外，乙方不再以任何方式投资、与他人合资
经营软包锂电池铝塑复合膜业务。任何与乙方磋商的与软包锂电池铝塑复合膜有
关的业务合作机会，乙方将推荐给丙方合作实施。
2、甲方承诺，丙方为其开展铝塑膜业务的唯一平台，其控制或者投资的任
何具有重大影响力（在该公司持股超过 5%或者委派董事视为有重大影响力）的
企业不会从事任何软包锂电池铝塑复合膜业务。任何与甲方磋商的与软包锂电池
铝塑复合膜有关的业务合作机会，甲方将推荐给丙方合作实施。
（七）协议的生效与解除
1、本协议在满足下列全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议各方加盖公章及法定代表人或授权代表签字；
（2）乙方股东大会同意本次交易；
2、各方同意，（1）如果乙方无法在甲方缴纳完毕股权转让款 3 个月内完成
股权交割，或者（2）双方无法按照本协议第五条约定的时间完成各项交易后事
项，或者（3）本次交易未获乙方股东大会审议通过，或者（4）丙方未能依据本
协议约定收购乙方持有的与丙方业务有关的标的资产，则经各方协商一致可以给
予适当延长，以促使本次交易完成，但各项事务延长期限最长不超过 6 个月。
3、经各方协商一致，可以签署书面补充协议的方式对本协议内容进行变更、
补充、修改、终止或者解除；由于不可抗力导致本协议目的无法实现的，则各方
均有权书面通知其他方解除本协议。
4、在一方违约的情形下，守约方有权要求解除本协议并同时要求违约方承
担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后续的资产转让方案尚未完全确定，公司将依据《业务收购协
议》中约定内容对该事项进一步协商。
2、本次出售铝塑膜业务资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次铝塑
膜业务资产出售完成后，不产生同业竞争。
七、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次签订协议，公司能与地方政府平台优势互补、互惠互利，各方将在铝塑
膜领域进行深度合作，丰富新能源产业链。通过出售铝塑膜业务资产可收回资金，
有助于缓解公司短期资金压力，为公司集中资源，聚焦核心业务发展带来积极影
响。本次交易定价公允、公平、合理，能有效缓解公司的财务状况，不存在损害
公司及股东利益的情形。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签署《业务收购协议》外，今年年初至本公告披露日，公司未与交易
对方发生交易。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次出售资产事项的定价原则是公司与交易对
方根据评估机构的评估值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司可通过出售铝塑膜业务资产收回资金，以缓解资金压力，符合公司
的发展需要。未对公司独立性构成不利影响。我们对本次关联交易无异议，同意
将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司本次出售资产事项不会影响公司生产经营活动的
正常运行，通过出售铝塑膜业务资产可收回资金，有助于缓解公司短期资金压力，
为公司集中资源，聚焦核心业务发展带来积极影响。公司董事会在审议《关于出
售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》时，关联交易决策及表决程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，遵循了客观、公平、公正
的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次出售资产
暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见、独
立意见。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十日
