新纶科技：深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）2021-03-13
证券简称：新纶科技 证券代码：002341
深圳市新纶科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
二零二一年三月
深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新
纶科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 5,800.00 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 115,221.46 万股的 5.03%。其中首次授予 5,000.00
万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,221.46 万股的 4.34%，预留
800.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,221.46 万股的 0.69%，
预留部分占本次授予权益总额的 13.79%。
2017 年 4 月 15 日公司披露了《深圳市新纶科技股份有限公司关于公司第一
期股票期权激励授予登记完成的公告》，合计授予 207 人共 997.00 万份股票期
权。截至本激励计划公告日合计注销股票期权 961.38 万份，公司第一期股票期
权激励计划在有效期内的已获授股票期权剩余 465.60 万份。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 85 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员。
不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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五、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 3.39 元/份。预留部分股票
期权行权价格与首次授予一致。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权
行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的股票期权将按约定比
例分次行权，每次行权应满足相应的行权条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象
的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、新纶科技承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
目录
声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ............................................................................................................... 2
第一章 释义 ......................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 9
第五章 本激励计划标的股票的来源、数量和分配 ....................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ....... 13
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................... 16
第八章 股票期权的授予与行权的条件 ........................................................... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ........................................................... 21
第十章 股票期权的会计处理 ........................................................................... 24
第十一章 本激励计划的实施程序 ................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 32
第十四章 附则 ................................................................................................... 35
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新纶科技、本公司、公司、
指 深圳市新纶科技股份有限公司
上市公司
本计划、本激励计划 指 深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间
有效期 指
段
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
等待期 指
注销之日止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市
场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。公司股东大会可以在其权限范围内，将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本
计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章
和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及其
他骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 85 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他骨干人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参
与除本公司激励计划外的其它上市公司的股权激励计划。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予激励对象的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司将通过公
司官网或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划标的股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划采取的激励形式为股票期权，拟授予的股票期权数量不超过
5,800.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,221.46 万股的 5.03%。
其中首次授予 5,000.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 115,221.46
万股的 4.34%，预留 800.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
115,221.46 万股的 0.69%，预留部分占本次授予权益总额的 13.79%。在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
2017 年 4 月 15 日公司披露了《深圳市新纶科技股份有限公司关于公司第一
期股票期权激励授予登记完成的公告》，合计授予 207 人共 997.00 万份股票期
权。截至本激励计划公告日合计注销股票期权 961.38 万份，公司第一期股票期
权激励计划在有效期内的已获授股票期权剩余 465.60 万份。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
量(万份) 权总数的比例 的比例
1 廖垚 董事长/总裁 1,150.00 19.83% 0.9981%
2 市东一元 董事/副总裁 150.00 2.59% 0.1302%
董事/副总裁/董事
3 李洪流 330.00 5.69% 0.2864%
会秘书
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获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股本
序号 姓名 职务
量(万份) 权总数的比例 的比例
4 李靖彬 副总裁 420.00 7.24% 0.3645%
5 李洪亮 副总裁 300.00 5.17% 0.2604%
6 陈得胜 财务总监 150.00 2.59% 0.1302%
其他骨干人员（79 人） 2,500.00 43.10% 2.1697%
预留部分 800.00 13.79% 0.6943%
合计 5,800.00 100.00% 5.0338%
注：1、以上激励对象中不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
若预留部分在 2021 年授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若
预留部分在 2022 年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授
权之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授权之日起
满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
第三个行权期 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个行权期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个行权期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因行权条件未成就而不能申请行权的当期
股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销
激励对象相应尚未行权的股票期权。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 3.39 元，即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股 3.39 元价
格购买 1 股公司股票的权利。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
二、股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为 3.31 元/股。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量），为 3.39 元/股。
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第八章 股票期权的授予与行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未成就的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2020 年公司经审计的营业收入为基数，对各考核年度的公司经营情
况进行分年度考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低
第一个行权期 2021 年
于 20%
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第二个行权期 2022 年
于 50%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第三个行权期 2023 年
于 100%
若预留部分的股票期权在 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；预留部分的股票期权在 2022 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
第一个行权期 2022 年
于 50%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第二个行权期 2023 年
于 100%
注：上述所列营业收入为公司合并报表经审计数据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
公司只有在规定的考核年度满足业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在
组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例行权。个人期可行权比例的计算公
式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织业绩考核结果对应的比例×个人绩效考
核结果对应的比例
激励对象所在组织考核结果对应的行权比例规定具体如下：
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
激励对象所在组织业绩考核结果 组织业绩考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，未能行权部分不
可递延，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工
的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：以 2020 年营业收入为基数，
2021 年至 2023 年营业收入增长率分别不低于 20%、50%和 100%。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
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公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年
3 月 11 日用该模型对本激励计划首次授予的 5,000.00 万份股票期权进行预测算。
1、标的股价：3.36 元/股（假设 2021 年 3 月 11 日为授予日，当日公司股票
收盘价为 3.36 元/股）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每个行权期首个
可行权日的期限）；
3、波动率分别为：23.16%、24.21%、24.16%（采用中小板综最近 12 个月、
24 个月、36 个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2021 年 3 月底向激励对象首次授予股票期权 5,000.00 万份，根
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据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
摊销费用 1,013.76 872.28 427.57 83.15 2,396.75
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和实际
行权数量相关。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并
提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分股票期权的授予方案
由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在股票期权授予登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东大
会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，
不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行
股票期权的行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或用于偿还债
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
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负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权将
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、决策失误、违
反公司制度流程和受到纪律处罚等，严重损害了公司利益或声誉，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，其
未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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深圳市新纶科技股份有限公司 第二期股票期权激励计划（草案）
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象发生身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留
其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的
行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权认购协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市新纶科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十二日
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