新纶科技：北京国枫律师事务所关于新纶科技第二期股票期权激励计划的法律意见书2021-03-13
北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021] AN050-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
一、本次激励计划的主体资格............................................................................ 4
二、本次激励计划主要内容的合法合规性........................................................ 7
三、本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 15
四、激励对象的确定.......................................................................................... 17
五、本次激励计划的信息披露.......................................................................... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.......................................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 18
八、关联董事回避表决情况.............................................................................. 19
九、结论意见...................................................................................................... 19
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新纶科技/公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司
本激励计划/本次激
指 深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划
励计划
《深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市新纶科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南第 9 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
指
号》 励》
《减持规定》 指 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
《减持细则》 指
员减持股份实施细则》
按照本激励计划规定，获得第二期股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳市新纶科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市新纶科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市新纶科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
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北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2021]AN050-1 号
致：深圳市新纶科技股份有限公司
根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》，本所接受新纶科技委托，
担任新纶科技本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1．本次激励计划的主体资格；
2．本次激励计划主要内容的合法合规性；
3．本次激励计划涉及的法定程序；
4．激励对象的确定；
5．本次激励计划的信息披露；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8．关联董事回避表决情况。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
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2．《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任；
3．本所律师同意新纶科技将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
5．新纶科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新纶科技提供的有关本次激励计划
事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）新纶科技依法设立并有效存续
1．根据新纶科技的工商登记资料，新纶科技系由深圳市新纶科技有限公司
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依法整体变更设立的股份有限公司。
2．经中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2009]1405 号）及深交所《关于深圳市新纶科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]30 号）同意，公司股票于 2010
年 1 月 22 日在深交所中小板上市交易，股票简称为“新纶科技”，股票代码为
“002341”。
3．根据新纶科技现持有的深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的
《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2021 年
3 月 12 日），新纶科技的基本情况如下：
名称 深圳市新纶科技股份有限公司
注册资本 115,221.4592 万元人民币
统一社会信用代码 914403007451834971
住所 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层
法定代表人 侯毅
成立日期 2002年12月25日
营业期限 2002 年 12 月 25 日至长期
一般经营项目是：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务
及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计
算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设
计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电
自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、
经营范围 家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支
机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及
防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超净清洗；纯水工程设备的
生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；
光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂
电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、
光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳
动防护用品产品的生产和销售；第二类医疗器械的生产和销售。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、新纶科技出具的
书面说明、公开披露的信息，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用
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中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
深交所（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）以及新
纶科技及其控股子公司所在地相关政府主管部门网站的公开信息（查询日：2021
年 3 月 12 日），新纶科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相
关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、新纶科技公开披露的信息、亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《2019 年度财务报表审计报告》（亚会 A 审字（2020）
0566 号）、公司出具的书面说明并经本所律师查验，新纶科技不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实施股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，新纶科技为依法设立并在深交所中小板上市的股份有
限公司，新纶科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主
体资格。
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二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》及《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据相
关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容
进行了核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、本次激励计划具体内容、本次激励计划的实施程序、
本次激励计划的调整方法和程序、第二期股票期权的会计处理、本激励计划的实
施程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的本次激励
计划的处理等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》
第九条和《上市规则》第九节要求载明的事项。
（二）本次激励计划的激励对象
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第9号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象包括公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员及其他骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计85人，包括公司
（含子公司，下同）董事、高级管理人员及其他骨干人员。本激励计划涉及的激
励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司董事和高级管理人员必须
经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在授予第二期股票期权时及本次激励计划的考核期内与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其它上
市公司的股权激励计划。预留权益的授予对象在本次激励计划经股东大会审议通
过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司将在本次激励计划经董事会审议通过后，
股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的
劳动合同（或聘用合同）、激励对象及公司出具的书面说明，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具日，新纶科技已经确定的激励对象不存在《管理办法》第
八条所述的下列情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管
理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规
定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量及分配
1．本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
2．本次激励计划的股票数量及分配
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的股票数量不超过
5,800.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 115,221.46 万股
的 5.03%。其中首次授予 5,000.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
115,221.46 万股的 4.34%，预留 800.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 115,221.46 万股的 0.69%，预留部分占本次授予权益总额的 13.79%。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。
（2）本次激励计划股票期权的分配
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
序号 姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
1 廖垚 董事长/总裁 1150.00 19.83% 0.9981%
2 市东一元 董事/副总裁 150.00 2.59% 0.1302%
董事/副总裁/董事会
3 李洪流 330.00 5.69% 0.2864%
秘书
4 李靖彬 副总裁 420.00 7.24% 0.3645%
5 李洪亮 副总裁 300.00 5.17% 0.2604%
6 陈得胜 财务总监 150.00 2.59% 0.1302%
其他骨干人员（79 人） 2,500.00 43.10% 2.1698%
预留部分 800.00 13.79% 0.6943%
合计 5,800.00 100.00% 5.0338%
注：1、以上激励对象中不包括公司董事和高级管理人员，也不包括独立董事和监事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
3、其他骨干人员受激励股份数均未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划的预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权
益数量的 20.00%，符合《管理办法》第十五条的规定。全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的
1.00%，符合《管理办法》第十四条、第二十五条的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1．有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体时间安排如下：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。股东大会审议通过本激励计划后60日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本激励计划授出的股票期权分三批按一定比例行权，对应等待期分别为自授
予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2021年授出，则该预留部分等
待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年授出，则该预留部分股票期
权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《减持规定》《减持细则》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事或高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2．本激励计划的行权安排
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期 40%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个行权期 30%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个行权期 30%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在2021年授予，则行权期及各期行权时间
安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期 50%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个行权期 50%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请行权或因行权条件未成就而不能申请行权的当期
股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销
激励对象相应尚未行权的股票期权。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期及可行
权日、行权安排的规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第
二十四条、第二十五条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 3.39 元，即在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每股 3.39 元价
格购买 1 股公司股票的权利。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。
2．股票期权授予价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为 3.31 元/股。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量），为 3.39 元/股。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第二十三条的规定。
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（六）股票期权的授予及行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，激励对象获授
的股票期权方可行权；反之，若下列任一授予条件未成就的，则不能向激励对象
授予股票期权，激励对象获授的股票期权不得行权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》对激励股票期权的授予及行权条件的规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第
十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
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（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，新纶科技为实行本次激励计划已履行如
下法定程序：
1．2021 年 3 月 7 日，新纶科技第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《深
圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法》并提交公司董事会审议。
2．2021 年 3 月 12 日，新纶科技召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳是新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第
二期股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3．2021 年 3 月 12 日，公司独立董事对本激励计划是否有利于公司的持续
发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，认为：公司实
施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并
一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
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4．2021 年 3 月 12 日，新纶科技召开第五届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳是新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第二期股票期权激励计划激励
对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
经查验，新纶科技实行本次激励计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（3）公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（4）公司应发出股东大会通知召开股东大会，并同时公告本法律意见书及
安信证券股份有限公司出具的《关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期
权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权
激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（5）股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
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东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大
会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（7）公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益
条件的，自条件成就日起算）授出首次授予权益并公告。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已履行了《管理办法》等有关法律、
法规规定的应当在现阶段履行的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条的有关规定，公司尚须履行《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会审议通过后方
可实行。
四、激励对象的确定
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见
书之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对
象”部分内容。
2021年3月12日，新纶科技召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于核实公司〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，对本次激励计
划的激励对象名单进行了核查后认为：“列入公司本次激励计划首次授予激励对
象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八
条的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
2021年3月12日，新纶科技第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第
十二次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，新纶科技应及时按照法律、
法规、规章和规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激
励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监
事会决议等相关必要文件。
根据《管理办法》的规定，新纶科技尚需按照相关法律、法规的规定，就本
次激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的书面说明，激励对象参
与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励
计划获取股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见，
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在
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损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第五届监事会第十二次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、
股东利益及合法情况发表意见，本次激励计划不存在违反有关法律、法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的书面说明，公司现任董事
廖垚、李洪流、市东一元为本次激励计划的激励对象，在董事会会议审议本次激
励计划相关议案时，其已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划相
关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为，新纶科技具备实行本次激励计划的主体资格；新纶科技为实
行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律、法规文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；新纶
科技实行本次激励计划已履行《管理办法》等相关法律、法规规定的现阶段必要
的法律程序及信息披露义务；本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格；公司不存在为激励对象
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提供财务资助的情况；作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划
相关议案时已回避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实
施，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第二
期股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2021 年 3 月 12 日
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