北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0392 号
致：深圳市新纶科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第五次临时股东大会（以下称“本次会
议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十六次、第二十九次会议决定
召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于 2021 年 6 月 10 日、2021 年 6 月 24
日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上
海证券报》公开发布了《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开 2021 年第五次
临时股东大会的通知》、《深圳市新纶科技股份有限公司关于召开 2021 年第五
次临时股东大会通知的更正公告》，载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，
网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行
使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人
等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2021 年 6 月 25 日在深圳市南山区南海大道 3025 号
创意大厦 13 楼会议室如期召开，由贵公司董事长廖垚先生主持。本次会议通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 25 日
9:15~9:25、9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 25 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
2
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计 24 人，代表股份 259,317,552 股，占贵公司股份总数的
22.5060%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，依照《公司
章程》所规定的表决程序，表决通过了如下议案：
．
1．表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
2．逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3
（2）发行方式及发行时间
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行股票的价格和定价原则
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行数量
表决结果：同意258,929,452股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8503%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权43,100股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0166%。
（6）发行股票的限售期
表决结果：同意258,929,452股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8503%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权43,100股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0166%。
（7）募集资金金额及用途
表决结果：同意258,986,052股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8722%；
反对331,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1278%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）本次非公开发行股东大会决议的有效期
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
（10）上市地点
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3．表决通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告〉的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
4．表决通过了《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5．表决通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》
5
表决结果：同意258,929,452股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8503%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权43,100股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0166%。
6．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
7．表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8．表决通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
9．表决通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意258,972,552股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8670%；
反对345,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
6
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。独立董事已针对第1至第5项、第7项、第9项议案进行了事前认可，并针对
第1至第5项、第7项、第9项议案发表了独立意见。
经查验，上述第1至第8项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意通过，第9项议案经出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数同意通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司2021
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2021 年 6 月 25 日
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