慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002343 证券简称：慈文传媒 公告编号：2016-029
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马中骏、主管会计工作负责人龚伟萍及会计机构负责人(会计主
管人员)颜海燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 124,604,001.71 3,477,225.73 3,483.43%
归属于上市公司股东的净利润（元） 20,501,786.25 -9,846,118.78 308.22%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
19,583,844.42 -10,108,499.16 293.74%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -19,358,229.48 -67,237,597.95 71.22%
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.04 275.00%
稀释每股收益（元/股） 0.07 -0.04 275.00%
加权平均净资产收益率 1.83% -1.49% 222.82%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,892,366,583.51 2,894,723,888.52 -0.08%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,082,261,562.47 1,061,976,102.28 1.91%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -43,238.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
832,112.16
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,490.22
减：所得税影响额 0.00
少数股东权益影响额（税后） 17,422.43
合计 917,941.83 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 14,633 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
马中骏 境内自然人 14.99% 47,160,753 47,160,753 质押 20,000,000
沈云平 境内自然人 6.52% 20,500,000 11,350,000
王玫 境内自然人 4.13% 12,979,981 12,979,981
朱善忠 境内自然人 3.34% 10,504,687 5,252,344
上海富厚引领投
资合伙企业（有 境内非国有法人 2.42% 7,616,981 7,616,981
限合伙）
无锡中科汇盈二
期创业投资有限 境内非国有法人 2.20% 6,922,709 6,922,709
责任公司
庞健 境内自然人 2.02% 6,337,537 3,168,769
丁德林 境内自然人 1.92% 6,035,771 0
陈云标 境内自然人 1.83% 5,756,737 0
天安财产保险股
份有限公司－保 境内非国有法人 1.81% 5,697,564 0
赢理财 1 号
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
沈云平 9,150,000 人民币普通股 9,150,000
丁德林 6,035,771 人民币普通股 6,035,771
天安财产保险股份有限公司－保
5,697,564 人民币普通股 5,697,564
赢理财 1 号
朱善忠 5,252,343 人民币普通股 5,252,343
中央汇金资产管理有限责任公司 4,052,700 人民币普通股 4,052,700
中国工商银行股份有限公司－中
欧明睿新起点混合型证券投资基 3,951,349 人民币普通股 3,951,349
金
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叶又青 3,872,000 人民币普通股 3,872,000
全国社保基金一一二组合 3,807,327 人民币普通股 3,807,327
庞健 3,168,768 人民币普通股 3,168,768
胡景 3,122,228 人民币普通股 3,122,228
上述股东关联关系或一致行动的 马中骏和王玫为夫妻关系及一致行动人关系。未知上述其他股东之间是否存在关联关
说明 系，也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
（1）、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末数较期初数绝对数增加1800万元，主要系公司购买理财产品所
致
（2）、应收票据期末数较期初数减少52.62%，主要系部分应收票据到期承兑完成所致
（3）、预付账款期末数较期初数增加93.90%，主要系公司生产拍摄预付款增加所致
（4）、其他应收款期末数较期初数增加1075.74%，主要系外部单位往来款增加所致
（5）、其他流动资产期初数324.08万元为公司预缴和留抵税金
（6）、预收账款期末数较期初数增加86.79%，主要系本期预售收到销售款和收到联合制片款增加所致
（7）、应付职工薪酬期末数较期初数减少65.14%，主要系公司本期支付年初计提应付职工薪酬所致
（8）、应付利息期末数较期初数减少98.58%，主要系公司本期支付年初计提利息所致
（9）、其他综合收益期末数较期初数较少53.33%，主要系汇率变动外币报表折算差异所致
2、利润表项目
（1）、营业收入本期数较上年同期数增长3483.43%，主要系公司本期合并范围子公司同比上期增加4家子公司所致
（2）、营业成本本期数较上年同期数增长3720.04%，主要系公司本期收入规模扩大，营业成本相应增加所致
（3）、营业税金及附加较上年同期数增长5007.67%，主要系公司本期收入规模扩大，计提的营业税金及附加相应增加所致
（4）、销售费用较上年同期数增长203.83%，主要系公司本期收入规模扩大，销售费用相应增加所致
（5）、管理费用较上年同期数增长86.66%，主要系公司本期收入规模扩大，管理费用相应增加所致
（6）、财务费用较上年同期数增长88.12%，主要系公司本期贷款规模过大，相应的利息支出增加所致
（7）、资产减值损失较上年同期数较少91523.07%，主要系公司本期销售收款增加，计提的坏账准备相应减少所致
（8）、投资收益本期数较上年同期数绝对数增加3.79万元，主要系取得的理财产品收益
（9）、营业外收入本期数较上年同期数增长244.46%，主要系公司本期收到的财政扶持资金和赔偿收入增加所致
（10）、营业外支出本期数较上年同期数绝对数增加4.32万元，主要系处置资产净损失
（11）、所得税费用本期数较上年同期数增长11019.51%，主要系本期利润增长所计提的所得税费用增加所致
3、现金流量表项目
（1）、经营活动产生的现金流量净额为-1935.82万元，主要系公司本期生产规模扩大及税金缴纳增加所致
（2）、投资活动产生的现金流量净额为-6852.36万元，主要系公司支付股权转让款及对外投资支付现金增加所致
（3）、筹资活动产生的现金流量净额为2221.70万元，主要系公司收到的银行贷款增加所致
4、主要财务指标
（1）、基本每股收益：报告期内，公司基本每股收益为0.07元，比上年同期增长275%，主要系公司本期净利润增加所致
（2）、加权平均净资产收益率：报告期内，公司加权平均净资产收益率为1.83%，比上年同期增长481%，主要系公司本期
净利润增加所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2016年1月8日完成了工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局换发的《营
业执照》，公司名称由“浙江禾欣实业集团股份有限公司”变更为“慈文传媒股份有限公司”，
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公司住所由“嘉兴市城东路435号”变更为“嘉兴市昌盛南路36号19幢B座1001室”。1月11日，公
司披露了《关于公司名称和住所完成工商变更登记的公告》（公告编号：2016-001）。
2、经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年1月15日起，公司证券简称由“禾欣股份”
变更为“慈文传媒”。公司证券代码不变，仍为“002343”。1月15日，公司披露了《关于公司证
券简称变更的公告》（公告编号：2016-002）。
3、公司于2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议、2016年3月14日召开2016年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》（指公司于2015
年12月24日提交的《浙江禾欣实业集团股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票的申
请》，以下简称“前次非公开发行”）。 公司已向中国证监会提交了《关于撤回慈文传媒股份
有限公司非公开发行股票申请文件的申请》，并收到了中国证监会[2016]228号《中国证监会
行政许可申请终止审查通知书》， 中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施
程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对公司前次非公开发行申请的审查。详见公司3
月16日披露的《 关于中国证监会对公司提交的<关于撤回非公开发行股票申请文件的申请>
之批复的公告》（公告编号：2016-017）。
经公司第七届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司披露和报送了
新的非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”），详见2016年2月27日和3月15日公
司披露于巨潮资讯网和《证券时报》的相关公告），并于2016年3月24日收到中国证监会出具
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160552号），于2016年4月12日收到《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书（160552号）》。截至本报告披露日，公司和中介机构
正在准备本次非公开发行的相关回复材料。
4、报告期内，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司办理完成了“三证合一”的登记和经营范
围的变更，公司于4月2日披露了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2016-020）。
相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
www.cninfo.com.cn：《关于公司名称和住
变更公司名称和住所 2016 年 01 月 11 日 所完成工商变更登记的公告》（公告编
号：2016-001）
www.cninfo.com.cn：《关于公司证券简称
变更证券简称 2016 年 01 月 15 日
变更的公告》（公告编号：2016-002）
www.cninfo.com.cn：《关于变更公司办公
变更公司办公地址 2016 年 01 月 18 日
地址的公告》（公告编号：2016-003）
www.cninfo.com.cn：《重大事项停牌公
2016 年 02 月 22 日
告》（公告编号：2016-005）
www.cninfo.com.cn：《第七届董事会第七
2016 年 02 月 27 日
次会议决议公告》（公告编号：2016-006）
www.cninfo.com.cn：《第七届监事会第四
非公开发行 2016 年 02 月 27 日
次会议决议公告》（公告编号：2016-007）
www.cninfo.com.cn：《关于撤回公司非公
2016 年 02 月 27 日 开发行股票申请文件的公告》（公告编
号：2016-008）
2016 年 02 月 27 日 www.cninfo.com.cn：《关于非公开发行股
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票涉及关联交易的公告》（公告编号：
2016-009）
www.cninfo.com.cn：《关于非公开发行股
2016 年 02 月 27 日 票相关承诺事项的公告》（公告编号：
2016-010）
www.cninfo.com.cn：《关于非公开发行股
2016 年 02 月 27 日 票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的公告》（公告编号：2016-011）
www.cninfo.com.cn：《关于召开 2016 年
2016 年 02 月 27 日 第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2016-012）
www.cninfo.com.cn：《关于股票复牌的公
2016 年 02 月 27 日
告》（公告编号：2016-013）
www.cninfo.com.cn：《更正公告》（公告
2016 年 03 月 14 日
编号：2016-015）
www.cninfo.com.cn： 2016 年第一次临时
2016 年 03 月 15 日 股东大会决议公告》（公告编号：
2016-016）
www.cninfo.com.cn：《017：关于中国证
监会对公司提交的<关于撤回非公开发
2016 年 03 月 16 日
行股票申请文件的申请>之批复的公告》
（公告编号：2016-017）
www.cninfo.com.cn：《关于非公开发行股
2016 年 03 月 28 日 票申请获得中国证监会受理的公告》（公
告编号：2016-018）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
马中骏、王
玫、马中骅、
马中骏、王 叶碧云、王丁
2015 年 09 月 2015-09-15 至
资产重组时所作承诺 玫、马中骅、 等 5 名交易对 正常履行
15 日 2018-09-14
叶碧云、王丁 方交易完成
后，成为上市
公司实际控
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制人及其一
致行动人，承
诺：本人在本
次重大资产
重组中认购
的禾欣股份
非公开发行
股份自新增
股份上市之
日起三十六
个月内不进
行转让，但按
照签署的《盈
利预测补偿
协议》及《关
于<盈利预测
补偿协议>之
补充协议》进
行回购的股
份除外，之后
根据中国证
监会和深交
所的有关规
定执行。
①在本次交
易完成后 6 个
月内如禾欣
股份股票连
续 20 个交易
日的收盘价
低于发行价，
或者交易完
成后 6 个月期
马中骏、王
末收盘价低 2015 年 09 月 2015-09-15 至
玫、马中骅、 正常履行
于发行价的， 15 日 2018-09-14
叶碧云、王丁
本人持有的
在本次重大
资产重组中
认购的禾欣
股份非公开
发行股份的
锁定期自动
延长 6 个月；
②如本次交
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易所提供或
披露的信息
涉嫌虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏，被司法
机关立案侦
查或者被中
国证监会立
案调查的，在
形成调查结
论以前，不转
让在禾欣股
份拥有权益
的股份，并于
收到立案稽
查通知的两
个交易日内
将暂停转让
的书面申请
和股票账户
提交公司董
事会，由董事
会代为向证
券交易所和
登记结算公
司申请锁定；
未在两个交
易日内提交
锁定申请的，
授权董事会
核实后直接
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本人或本单
位的身份信
息和账户信
息并申请锁
定；董事会未
向证券交易
所和登记结
算公司报送
本人或本单
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位的身份信
息和账户信
息的，授权证
券交易所和
登记结算公
司直接锁定
相关股份。如
调查结论发
现存在违法
违规情节，本
人或本单位
承诺锁定股
份自愿用于
相关投资者
赔偿安排。③
若交易对方
所认购股份
的锁定期与
证券监管机
构的最新监
管意见不相
符，交易对方
将根据证券
监管机构的
监管意见进
行相应调整。
马中骏;王玫; 马中骏、上海
叶碧云;魏丽 富厚引领投
丽;黄燕;腾光; 资合伙企业
原向阳;潘姗; (有限合伙）等
陆德敏;马中 24 名交易对
骅;王丁;陈明 方承诺：慈文
友;龚伟萍;高 传媒于 2015
娜;上海富厚 年度、2016 年
引领投资合 度、2017 年度 2015 年 01 月 2015-01-01 至
正常履行
伙企业（有限 实现的合并 01 日 2017-12-31
合伙）;无锡中 报表中归属
科汇盈二期 于母公司的
创业投资有 净利润将分
限责任公司; 别不低于 1.95
深圳鹏德创 亿、2.5 亿、
业投资有限 3.1 亿；于
公司;杭州顺 2015 年度、
网科技股份 2016 年度、
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有限公司;上 2017 年度实
海金象富厚 现的合并报
股权投资合 表中归属于
伙企业（有限 母公司的扣
合伙）;杭州建 除非经常性
信诚恒创业 损益后的净
投资合伙企 利润将分别
业（有限合 不低于 1.88
伙）;烟台建信 亿、2.43 亿、
蓝色经济创 3.02 亿。具体
业投资有限 详见公司于
公司;上海建 2015 年 9 月
信股权投资 14 日刊登在
有限公司;北 巨潮资讯网
京中咨顺景 www.cninfo.c
创业投资有 om.cn 上的
限公司;上海 《关于公司
建信创颖股 重大资产置
权投资合伙 换及发行股
企业（有限合 份购买资产
伙） 暨关联交易
相关方出具
承诺事项的
公告》（公告
编号：
2015-062）。
马中骏及其
一致行动人
出具了《关于
规范与浙江
禾欣实业集
团股份有限
公司关联交
易的承诺
马中骏、王
函》，承诺如
玫、马中骅、 长期有效 正常履行
下：①承诺人
叶碧云、王丁
将按照公司
法等法律法
规、禾欣股
份、慈文传媒
公司章程的
有关规定行
使股东权利；
在股东大会
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对涉及承诺
人的关联交
易进行表决
时，履行回避
表决的义务。
②承诺人将
避免一切非
法占用重组
后上市公司
的资金、资产
的行为，在任
何情况下，不
要求重组后
上市公司向
承诺人及其
投资或控制
的其他法人
违法违规提
供担保。③承
诺人将尽可
能地避免和
减少与重组
后上市公司
及其子公司
的关联交易；
对无法避免
或者有合理
原因而发生
的关联交易，
将遵循市场
公正、公平、
公开的原则，
并依法签订
协议，履行合
法程序，按照
重组后上市
公司章程、有
关法律法规
和《深圳证券
交易所股票
上市规则》等
有关规定履
行信息披露
义务和办理
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有关报批程
序，保证不通
过关联交易
损害重组后
上市公司及
其他股东的
合法权益。④
承诺人对因
其未履行本
承诺函所作
的承诺而给
重组后上市
公司造成的
一切损失承
担赔偿责任。
根据国家有
关法律、法规
的规定，为了
维护重组后
上市公司及
其他股东的
合法权益，避
免承诺人与
重组后上市
公司之间产
生同业竞争，
马中骏及其
一致行动人
马中骏、王 承诺：①承诺
玫、马中骅、 人目前经营 长期有效 正常履行
叶碧云、王丁 的影视制作
业务均是通
过慈文传媒
（包括其子
公司，下同）
进行的，其没
有直接或间
接通过其直
接或间接控
制的其他经
营主体或以
自然人名义
直接从事与
禾欣股份及
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慈文传媒现
有业务相同
或类似的业
务，或有其他
任何与禾欣
股份或慈文
传媒存在同
业竞争的情
形。②承诺人
保证，本次交
易完成后，承
诺人将不以
直接或间接
的方式从事
与重组后上
市公司相同
或相似的业
务，以避免与
重组后上市
公司的生产
经营构成可
能的直接或
间接的业务
竞争；保证将
采取合法及
有效的措施，
促使承诺人
拥有控制权
的其他企业
（不包括重
组后上市公
司控制的企
业，下同）不
从事或参与
与重组后上
市公司的生
产经营相竞
争的任何活
动或业务。③
如承诺人或
承诺人拥有
控制权的其
他企业有任
何商业机会
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可从事或参
与任何可能
与重组后上
市公司的生
产经营构成
竞争的活动，
则立即将上
述商业机会
书面通知重
组后上市公
司，如在通知
中所指定的
合理期限内，
重组后上市
公司书面作
出愿意利用
该商业机会
的肯定答复，
则尽力将该
商业机会优
先提供给重
组后上市公
司。④如因承
诺人违反上
述承诺而给
重组后上市
公司造成损
失的，取得的
经营利润归
重组后上市
公司所有，并
需赔偿重组
后上市公司
所受到的一
切损失。上述
承诺在承诺
期限内持续
有效且不可
变更或撤销。
为不影响重
马中骏、王 组后上市公
玫、马中骅、 司的独立性， 长期有效 正常履行
叶碧云、王丁 保持重组后
上市公司在
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资产、人员、
财务、业务和
机构等方面
的独立，马中
骏及其一致
行动人承诺：
（一）人员独
立：1、保证
重组后上市
公司的总经
理、副总经
理、财务总
监、董事会秘
书等高级管
理人员在重
组后上市公
司专职工作，
不在承诺人
控制的其他
企业（不包括
重组后上市
公司控制的
企业，下同）
中担任除董
事、监事以外
的其他职务，
且不在承诺
人控制的其
他企业中领
薪。2、保证
重组后上市
公司的财务
人员独立，不
在承诺人控
制的其他企
业中兼职或
领取报酬。3、
保证重组后
上市公司拥
有完整独立
的劳动、人事
及薪酬管理
体系，该等体
系和承诺人
17
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
控制的其他
企业之间完
全独立。（二）
资产独立：1、
保证重组后
上市公司具
有独立、完整
的资产，重组
后上市公司
的资产全部
处于重组后
上市公司的
控制之下，并
为重组后上
市公司独立
拥有和运营。
保证承诺人
控制的其他
企业不以任
何方式违法
违规占用重
组后上市公
司的资金、资
产。2、保证
不要求重组
后上市公司
为承诺人或
承诺人控制
的其他企业
违法违规提
供担保。（三）
财务独立：1、
保证重组后
上市公司建
立独立的财
务部门和独
立的财务核
算体系。2、
保证重组后
上市公司具
有规范、独立
的财务会计
制度和对分
公司、子公司
18
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
的财务管理
制度。3、保
证重组后上
市公司独立
在银行开户，
不与承诺人
控制的其他
企业共用一
个银行账户。
4、保证重组
后上市公司
能够作出独
立的财务决
策，承诺人控
制的其他企
业不通过违
法违规的方
式干预重组
后上市公司
的资金使用
调度。5、保
证重组后上
市公司依法
独立纳税。
（四）机构独
立：1、保证
重组后上市
公司建立健
全股份公司
法人治理结
构，拥有独
立、完整的组
织机构。2、
保证重组后
上市公司的
股东大会、董
事会、独立董
事、监事会、
总经理等依
照法律、法规
和公司章程
独立行使职
权。3、保证
重组后上市
19
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
公司拥有独
立、完整的组
织机构，与承
诺人控制的
其他企业间
不发生机构
混同的情形。
（五）业务独
立：1、保证
重组后上市
公司拥有独
立开展经营
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力。2、
保证除通过
合法程序行
使股东权利
之外，不对重
组后上市公
司的业务活
动进行干预。
3、保证尽量
减少承诺人
控制的其他
企业与重组
后上市公司
的关联交易，
无法避免的
关联交易则
按照"公开、公
平、公正"的原
则依法进行。
保证重组后
上市公司在
其他方面与
承诺人控制
的其他企业
保持独立。上
述承诺持续
有效，直至承
20
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
诺人对重组
后上市公司
不再拥有控
制权为止。如
违反上述承
诺，并因此给
重组后上市
公司造成经
济损失，承诺
人将向重组
后上市公司
进行赔偿。
马中骏、王玫
等 37 名交易
对方承诺，保
证其为本次
重大资产重
组所提供的
有关信息真
马中骏、王
实、准确和完
玫、马中骅、
整，不存在虚
叶碧云、王丁 长期有效 正常履行
假记载、误导
等 37 名交易
性陈述或者
对方
重大遗漏，并
对所提供信
息的真实性、
准确性和完
整性承担个
别和连带的
法律责任。
本次交易完
成后，禾欣股
份账面将留
慈文传媒集
存 2.5 亿元现
团股份有限
金资产。对于
公司（已于
该笔 2.5 亿元
2015 年 7 月
现金资产，慈
24 日更名为 长期有效 正常履行
文传媒承诺：
无锡慈文传
本次交易完
媒有限公司，
成后，慈文传
系上市公司
媒如需使用
全资子公司）
该笔现金的，
慈文传媒将
按照实际使
21
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
用金额、使用
时间，根据银
行同期贷款
利率向禾欣
股份支付资
金使用费。
李华、于浩洋
作为交易对
方出具《交易
对方关于避
免同业竞争
和规范关联
交易的承
诺》，承诺如
下：（1）在本
次交易完成
后，交易对方
不直接或间
接地以任何
方式（包括但
不限于自营、
合资或联营）
参与或进行
与上市公司
存在直接或
李华、于浩洋 长期有效 正常履行
间接竞争的
任何业务活
动；不向其他
业务与上市
公司相同、相
近或在任何
方面构成竞
争的公司、企
业或其他机
构、组织或个
人提供专有
技术或提供
销售渠道、客
户信息等商
业秘密；不进
行与上市公
司相同的投
资，不经营有
损于上市公
22
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
司利益的业
务，不生产经
营与上市公
司的产品相
同、相近或在
任何方面构
成竞争的产
品；如因任何
原因引起与
上市公司发
生同业竞争，
将积极采取
有效措施，放
弃此类同业
竞争。（2）本
次交易完成
后，交易对方
及相关关联
方将尽可能
地避免和减
少与赞成科
技及其所控
制的企业的
关联交易；对
无法避免或
者有合理原
因而发生的
关联交易，将
遵循市场公
正、公平、公
开的原则，并
依法签订协
议，履行合法
程序，按照
《北京赞成
科技发展有
限公司章
程》、有关法
律法规和《深
圳证券交易
所股票上市
规则》等有关
规定办理有
关报批程序，
23
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
保证不通过
关联交易损
害赞成科技
的合法权益。
（3）对因未
履行本承诺
函中所作的
承诺而给上
市公司、赞成
科技造成的
一切损失，将
承担赔偿责
任。
李华、于浩洋
（交易对方）
出具《交易对
方关于本次
重组标的资
产权利完整
性及是否存
在限制或禁
止转让情况
的说明》，主
要内容如下：
（1）交易对
方已经依法
对赞成科技
履行出资义
李华、于浩洋 务，不存在任 长期有效 正常履行
何虚假出资、
延期出资、抽
逃出资、出资
不实等违反
其作为股东
所应当承担
的义务及责
任的行为，不
存在可能影
响赞成科技
合法存续的
情况；（2）交
易对方拥有
赞成科技的
股权的完整
24
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
权利，有权转
让交易对方
持有的赞成
科技股权；交
易对方持有
的赞成科技
的股权不存
在质押等任
何担保权益，
不存在冻结、
查封或者其
他任何被采
取强制保全
措施的情形，
不存在禁止
转让、限制转
让、其他任何
权利限制的
任何公司内
部管理制度
文件、股东协
议、合同、承
诺或安排，亦
不存在任何
可能导致上
述股权被有
关司法机关
或行政机关
查封、冻结、
征用或限制
转让的未决
或潜在的诉
讼、仲裁以及
任何其他行
政或司法程
序。
李华、于浩洋
（交易对方）
做出"关于继
续履职义务 2015-10-23 至
李华、于浩洋 正常履行
及不竞争的 2021-12-31
承诺"：主要内
容如下：为保
证赞成科技
25
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
持续发展和
保持持续竞
争优势，李
华、于浩洋承
诺自股权交
割日起至
2019 年 12 月
31 日前应确
保在赞成科
技持续任职。
李华、于浩洋
在作为赞成
科技员工期
间，未经上海
慈文同意，不
得在上市公
司、赞成科技
以外，从事与
上市公司及
赞成科技相
同或类似的
业务或通过
直接或间接
控制的其他
经营主体从
事该等业务；
李华、于浩洋
不得在其他
与上市公司
及赞成科技
有竞争关系
的公司任职
或者担任任
何形式的顾
问（赞成科技
的子公司除
外）。李华、
于浩洋承诺
自赞成科技
离职后 24 个
月内不得在
上市公司、赞
成科技以外，
从事与上市
26
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
公司及赞成
科技相同或
类似的业务
或通过直接
或间接控制
的其他经营
主体从事该
等业务。详见
公司于 2015
年 11 月 24 日
披露于巨潮
资讯网
（www.cninfo
.com.cn）上的
《交易对方
关于重大资
产重组相关
承诺事项的
公告》（公告
编号：
2015-103）。
李华、于浩洋
（交易对方）
出具《交易对
方关于提供
信息真实、准
确和完整的
承诺》，主要
内容：（1）交
易对方已向
上市公司及
为本次重大
李华、于浩洋 资产重组提 长期有效 正常履行
供审计、评
估、法律及财
务顾问专业
服务的中介
机构提供了
交易对方有
关本次重大
资产重组的
相关信息和
文件（包括但
不限于原始
27
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
书面材料、副
本材料或口
头证言等），
交易对方保
证：所提供的
文件资料的
副本或复印
件与正本或
原件一致，且
该等文件资
料的签字与
印章都是真
实的，该等文
件的签署人
业经合法授
权并有效签
署该文件；保
证所提供信
息和文件真
实、准确和完
整，不存在虚
假记载、误导
性陈述或者
重大遗漏，并
对所提供信
息的真实性、
准确性和完
整性承担相
应的法律责
任。（2）在参
与本次重大
资产重组期
间，交易对方
将依照相关
法律、法规、
规章、中国证
监会和证券
交易所的有
关规定，及时
向上市公司
披露有关本
次重大资产
重组的信息，
并保证该等
28
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
信息的真实
性、准确性和
完整性，保证
该等信息不
存在虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏。（3）如
违反上述声
明和承诺，交
易对方愿意
承担相应的
法律责任。
李华、于浩洋
（交易对方）
与上海慈文
影视传播有
限公司（以下
简称"上海慈
文"）签署了
《盈利预测
补偿协议》
（以下简称"
协议"）。主要
约定如下：赞
成科技 2015
年度、2016 年
度及 2017 年
2015-01-01 至
李华、于浩洋 度的净利润 正常履行
2017-12-31
（赞成科技
相关年度合
并报表经审
计的、扣除非
经常性损益
前后的净利
润孰低值）分
别不低于
8,000 万元、
11,000 万元、
13,000 万元
（以下简称"
承诺净利润
数"）。如发生
实际净利润
29
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
数低于承诺
净利润数而
需要补偿义
务主体进行
补偿的情形，
补偿义务主
体应当就差
额部分以现
金方式向上
海慈文进行
补偿。详见公
司于 2015 年
10 月 26 日披
露于巨潮资
讯网
（www.cninfo
.com.cn）上的
《上海慈文
影视传播有
限公司与李
华、于浩洋关
于北京赞成
科技发展有
限公司股权
转让之盈利
预测补偿协
议 》。
朱善忠、沈云
平、陈云标、
顾建慧、丁德
林、庞健于
2007 年 10 月
9 日向本公司
出具了《关于
朱善忠、沈云
避免同业竞
平、陈云标、
首次公开发行或再融资时所作承诺 争的承诺 长期有效 正常履行
顾建慧、丁德
函》，承诺函
林、庞健
内容如下：在
承诺函签署
之日，本人未
投资任何与
股份公司及
其下属子公
司生产的产
30
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
品或经营的
业务构成竞
争或可能竞
争的企业，也
未参与投资
任何与股份
公司及其下
属子公司生
产的产品或
经营的业务
构成竞争或
可能构成竞
争的其他企
业。自承诺函
签署之日起，
本人不直接
或间接投资
任何与股份
公司及其下
属子公司经
营的业务构
成竞争或可
能构成竞争
的企业，也不
参与投资任
何与股份公
司及其下属
子公司生产
的产品或经
营的业务构
成竞争或可
能构成竞争
的其他企业。
如上述承诺
被证明是不
真实的或未
被遵守，本人
将向股份公
司赔偿一切
直接和间接
损失。
朱善忠、沈云 根据嘉兴市
平、丁德林、 人民政府《关 长期有效 正常履行
庞健、陈云 于印发<嘉兴
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慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
标、顾建慧、 市推进企业
叶又青 上市工作实
施意见>的通
知》（嘉政发
【2001】113
号文）的相关
规定，对于发
行人 2000 年
及 2001 年两
次增资中资
本公积所涉
及的个人所
得税，暂缓征
个人所得税。
发行人全体
持股 5%以上
股东朱善忠、
沈云平、丁德
林、庞健、陈
云标、顾建
慧、叶又青已
出具如下承
诺："若税务机
关要求公司
股东补缴上
述个人所得
税，本人将按
照本承诺函
出具之日本
人所持公司
股份数额占
全体持有公
司 5%以上股
份的股东持
股数额之和
的比例，与其
他持有公司
5%以上股份
的股东共同
承担可能需
补缴的全体
股东应纳税
金额及滞纳
金和罚款。最
32
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
终补缴金额
以税务机关
认定为准。本
人与其他现
持有公司 5%
以上股份的
股东对上述
补缴义务承
担连带责任。
"
公司持股 5%
以上股东朱
善忠、沈云
平、丁德林、
庞健、陈云
标、顾建慧、
叶又青就总
经理奖励基
金所产生的
个人所得税
问题，于 2009
年 4 月 18 日
出具以下书
面承诺："若税
务机关要求
朱善忠、沈云
有关职工补
平、丁德林、
缴上述个人
庞健、陈云 长期有效 正常履行
所得税，本人
标、顾建慧、
将按照本承
叶又青
诺函出具之
日本人所持
公司股份数
额占全体持
有公司 5%以
上股份的股
东持股数额
之和的比例，
与其他持有
公司 5%以上
股份的股东
共同承担可
能需补缴的
因公司历年
以总经理奖
33
慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
励基金形式
提取发放奖
金产生的应
纳个人所得
税金额及滞
纳金和罚款。
最终补缴金
额以税务机
关认定为准。
本人与其他
现持有公司
5%以上股份
的股东对上
述补缴义务
承担连带责
任。"
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2016 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈
8,000 至 10,000
（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
7,500
元）
公司围绕 IP 全产业链，持续推出精品电视剧和网络剧，拓展游戏及相关业
业绩变动的原因说明
务，打造慈文“品牌+”的泛娱乐平台，总体进展情况良好。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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慈文传媒股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
董事长：马中骏
慈文传媒股份有限公司
2016年4月27日
35