慈文传媒股份有限公司独立董事
           关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件以及《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，我们作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第七届董事会第二十七次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于董事会换届选举的独立意见
    公司第七届董事会任期已于2018年9月29日届满，为确保公司董事会工作的连续
性及稳定性，公司第七届董事会的换届工作适当延期，公司董事会专门委员会及高级
管理人员的任期也相应顺延。换届选举完成之前，公司第七届董事会全体成员及高级
管理人员依照法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续履行其义务和职责。本次
延期换届未对公司正常经营产生影响。
    鉴于公司近期实施了控股权转让，公司控股股东、实际控制人已发生变更，公司
董事会现进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第八届董
事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会
资格审查，公司董事会提名吴卫东、马中骅、花玉萍、李华、严明、傅佳敏为第八届
董事会非独立董事候选人，提名林敬伟、陈大鹏、杜云波为第八届董事会独立董事候
选人。
    提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行提名的，被提名人具备担任公司非独立董事、独立董事的资质和能力，并已
征得被提名人本人同意，本次提名和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范
性文件以及和《公司章程》等公司制度的规定，合法、有效。
    公司第八届董事会非独立董事候选人具有较强的专业背景和丰富的实际工作经
验，能够胜任非独立董事工作的要求，符合非独立董事任职资格，不存在《公司法》
等有关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国
证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监
督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    公司第八届董事会独立董事候选人林敬伟、杜云波已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书；陈大鹏尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培
训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人未发现有《公司
法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等公司制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。公司需将上述独立董事
候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议
表决。
    综上，我们同意提名吴卫东、马中骅、花玉萍、李华、严明、傅佳敏为公司第八
届董事会非独立董事候选人，同意提名林敬伟、陈大鹏、杜云波为公司第八届董事会
独立董事候选人，并将上述董事候选人提交公司2018年年度股东大会审议。




    （本页以下无正文）




                                         独立董事：虞群娥、黄振中、杜云波
                                                           2019 年 5 月 6 日