中信建投证券股份有限公司

                           关于慈文传媒股份有限公司

                非公开发行部分限售股上市流通的核查意见


     中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）非公开发行股票项
目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定履行持续督导职责，就慈文传媒非公开发行部分限售股份申请上市流通事
项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

     一、公司非公开发行股票和股本情况

     2017年8月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈文传媒股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号），核准公司非公开发
行不超过24,680,794股新股。
     2017年7月14日，公司实施完成每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）
的2016年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行底价由
37.75 元 / 股 调 整 为 37.66 元 / 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 由 不 超 过
24,680,794股（含24,680,794股）调整为不超过24,739,776股（含24,739,776股）。
     2017年12月，公司向中山证券有限责任公司发行股份14,869,888股，向无锡
市文化发展集团有限公司发行股份2,655,337股，向杨志英发行股份2,645,779股，
向于浩洋发行股份2,920,870股，向王玫发行股份1,647,902股。本次发行新增股本
24,739,776股，均为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年12月15日；除
王玫所持股份限售期为36个月外，其他股东所持股份限售期均为12个月。本次发
行后，公司总股本变更为339,249,776股。
     公司于2018年6月22日进行了2017年年度权益分派：以公司2017年12月31日
总股本339,249,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，
公司总股本由339,249,776股增加至474,949,686股；其中，中山证券有限责任公司、
无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋、王玫所持本次非公开发行股份
分别增加至20,817,843股、3,717,472股、3,704,091股、4,089,218股和2,307,063股。
中山证券有限责任公司、无锡市文化发展集团有限公司、杨志英、于浩洋所持本
次非公开发行股份已于2018年12月18日上市流通（详见公司于2018年12月13日披
露的《关于限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号：2018-050）。
      截至本核查意见出具日，公司总股本为474,949,686股，其中有限售条件股
3,563,697股，占公司总股本的0.7503%。



      二、申请解除限售股东所作的承诺及其履行情况

      1、王玫于2016年5月10日出具承诺函，自承诺函出具之日至公司本次非公开
发行股票完成后六个月内不减持公司股票或发出减持计划。
      2、王玫承诺：本次认购慈文传媒非公开发行股票所获股份，自新增股份上
市之日起36个月内不转让，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以
限售期锁定。
      截至本核查意见出具日，王玫严格遵守了上述承诺，未发生违反有关承诺的
情形。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份为公司2017年非公开发行的部分股份，数量为2,307,063
股，占公司总股本（474,949,686股）的比例为0.4857%；
      2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月15日；
      3、本次解除股份限售的股东人数为1人。
      4、股份解除限售及上市流通具体情况：
                            本次解除限售 本次解除限售股份      冻结、质押
 序号        股东名称
                            股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股）
  1            王玫             2,307,063            0.4857        2,307,063
            合计                2,307,063            0.4857        2,307,063



      四、本次解除限售后的股本结构变动情况

      本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                             本次变动前              本次变动            本次变动后
     股份类型
                     股份数量（股）       比例%      数（股）     股份数量（股）      比例%

一、有限售条件股份         3,563,697        0.7503   -2,307,063         1,256,634       0.2646

       高管锁定股          1,256,634        0.2646           0          1,256,634       0.2646

     首发后限售股          2,307,063        0.4857   -2,307,063                0        0.0000

二、无限售流通股份       471,385,989       99.2497    2,307,063       473,693,052      99.7354

三、总股本               474,949,686      100.0000           0        474,949,686     100.0000




         五、核査意见

         经核查，中信建投认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了
    其在公司非公开发行股份中做出的承诺。慈文传媒本次限售股份上市流通符合
    《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
    保荐机构对慈文传媒本次限售股份上市流通无异议。
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                         贾兴华               张   铁




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        2020 年 12 月 11 日