慈文传媒：关于修改《公司章程》的公告2021-04-29
股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2021-021
慈文传媒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
等的规定，为确保公司实现长远发展目标，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来
混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价稳定，更好地保护广大中小股东的利
益，结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。相关条款修订
前后的内容如下（表格中加粗文字为修订或新增内容，删除线文字为删除内容）：
修订前内容 修订后内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
第十条 本公司章程自生效之日
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
起，即成为规范公司的组织与行为、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
公司与股东、股东与股东之间权利义
董事、监事、总经理（含联席总经理，下同）和其他
务关系的具有法律约束力的文件，对
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
公司、股东、董事、监事、高级管理
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
人员具有法律约束力的文件。依据本
在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事、监
章程，股东可以起诉股东，股东可以
事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程
起诉公司董事、监事、总经理（含联
的行为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情
席总经理，下同）和其他高级管理人
形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按
员，股东可以起诉公司，公司可以起
照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内
诉股东、董事、监事、总经理和其他
税前薪酬总额的10倍支付一次性补偿金；该名董事、
高级管理人员。
监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在
被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国
劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
管理人员是指公司的副总经理、董事 司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
会秘书、财务负责人。 责人。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
司股份，自公司成立之日起1年内不得 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
转让。公司公开发行股份前已发行的 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份，自公司股票在证券交易所上市 起1年内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
应当向公司申报所持有的本公司的股 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
份及其变动情况，在任职期间每年转 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
让的股份不得超过其所持有本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
份总数的25%；所持本公司股份自公 所持有的本公司股份。
司股票上市交易之日起1年内不得转 投资者通过证券交易所的证券交易持有或通过
让。上述人员离职后半年内，不得转 协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到
让其所持有的本公司股份。 3%时，应当在该事实发生之日起3日内向公司董事会
作出书面报告。股东持有或通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行股份达到3%时，其所持公司
已发行股份每增加或减少3%，应当依据前款规定报
告。前述报告内容应包括但不限于：报告义务人自我
介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本
次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公
司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情
况、报告义务人自身的财务资料、其他重要事项等。
投资者或股东未依据法律、法规、规范性文件及
本章程上述规定履行报告义务，或履行义务过程中存
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应承担以下
责任：
（一）收购行为给公司其他股东造成损失的，应
当赔偿其他股东的直接和间接经济损失；
（二）公司董事会及其他股东有权向中国证监
会、证券交易所提出追究其法律责任的要求；
（三）因投资者或股东违反上述规定收购或控制
公司股份，导致其他股东对其收购或控制公司股份的
合法性、有效性产生法律争议的，在争议解决前，该
投资者或股东在公司股东大会审议与公司收购、反收
购相关议案时，应当回避表决。
第七十五条 股东大会决议分为
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
普通决议和特别决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
出席股东大会的股东（包括股东代理
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理
但本章程另有规定的除外。
人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
会以特别决议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和 (三)本章程的修改；
清算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
(三)本章程的修改； 最近一期经审计总资产30%的；
(四)公司在一年内购买、出售重 (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
大资产超过公司最近一期经审计总资 审计总资产的30%；
产30%的； (六)股权激励计划；
(五)公司在一年内担保金额超过 (七)本章程第一百六十一条规定的利润分配政
公司最近一期经审计总资产的30%； 策调整事项；
(六)股权激励计划； (八)法律、行政法规、规章或本章程规定的，以
(七)本章程第一百六十一条规定 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的利润分配政策调整事项； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
(八)法律、行政法规、规章或本 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的
章程规定的，以及股东大会以普通决 关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
议认定会对公司产生重大影响的、需 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
要以特别决议通过的其他事项。 抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十八条 股东（包括股东代理 一票表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
额行使表决权，每一股份享有一票表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
决权。 应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
益的重大事项时，对中小投资者表决 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当单独计票。单独计票结果应当及 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
时公开披露。 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
公司持有的本公司股份没有表决 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
权，且该部分股份不计入出席股东大 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
会有表决权的股份总数。 求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
公司董事会、独立董事和符合相 使提案权、表决权等股东权利。
关规定条件的股东可以公开征集股东 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
投票权。征集股东投票权应当向被征 征集文件，上市公司应当予以配合。
集人充分披露具体投票意向等信息。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
股东投票权。公司不得对征集投票权 开征集股东权利。
提出最低持股比例的限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
董事、非由职工代表担任的监事 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选人由单独或者合并持有公司3% 非独立董事候选人由董事会、单独或合并连续
以上股份的股东向董事会、监事会分 365日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%
别提出，经董事会、监事会分别审议 或以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过公
通过后，由董事会、监事会分别向股 司章程规定的非独立董事人数。
东大会提出审议并批准。董事会、监 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合
事会可以提出董事、非由职工代表担 并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总
任的监事候选人。 数1%以上的股东提出。
股东大会就选举董事、监事进行 除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、
表决时，根据本章程的规定或者股东 单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决
大会的决议，可以实行累积投票制。 权股份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选
有关法律、法规或规范性文件有强制 人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章
性规定的，从其规定。 程规定的监事人数。
前款所称累积投票制是指股东大 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本
会选举董事或者监事时，每一股份拥 情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提
有与应选董事或者监事人数相同的表 案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股
决权，股东拥有的表决权可以集中使 东大会讨论。
用。董事会应当向股东公告候选董事、 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
监事的简历和基本情况。 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
股东大会选举两名或两名以上的 制。有关法律、法规或规范性文件有强制性规定的，
董事和监事时应实行累积投票制。 从其规定。
…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时
应实行累积投票制。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
第九十六条 董事由股东大会选 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
举或更换，并可在任期届满前由股东 任期届满可连选连任。在发生公司被恶意收购的情况
大会解除其职务。董事任期3年，任期 下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任
届满可连选连任。 董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连
董事任期从就任之日起计算，至 任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大
本届董事会任期届满时为止。董事任 会改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组
期届满未及时改选，在改选出的董事 成人数的1/4。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
政法规、部门规章和本章程的规定， 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
…… 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
……
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职权：
职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会,并向股东大 (二)执行股东大会的决议；
会报告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)决定公司的经营计划和投资 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(四)制订公司的年度财务预算方 或其他证券及上市方案；
案、决算方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(五)制订公司的利润分配方案和 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
弥补亏损方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(六)制订公司增加或者减少注册 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资本、发行债券或其他证券及上市方 理财、关联交易等事项；
案； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
公司股票或者合并、分立、解散及变 据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理、
更公司形式的方案； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
(八)在股东大会授权范围内，决 酬事项和奖惩事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资 (十一)制订公司的基本管理制度；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 (十二)制订本章程的修改方案；
关联交易等事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
置； 的会计师事务所；
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
董事会秘书；根据总经理的提名,聘任 理的工作；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 (十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
和奖惩事项； 本公司股份作出决议；
(十一)制订公司的基本管理制 （十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
度； 限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司
(十二)制订本章程的修改方案； 被恶意收购的情况下,可采取不违反法律法规和公司
(十三)管理公司信息披露事项； 及股东利益的反收购措施；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授
换为公司审计的会计师事务所； 予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇 ……
报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
……
第一百二十五条 公司设总经理 第一百二十五条 公司设总经理（含联席总经理，
（含联席总经理，下同），由董事会 下同），由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名，由
公司设副总经理若干名，由董事 董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负
公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十九条 总经理对董事
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
会负责，行使下列职权：
列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
作，并向董事会报告工作；
报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
年度计划和投资方案；
方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)聘任或者解聘除应董事会聘任或者解聘以
(六)聘任或者解聘除应董事会聘
外的管理人员；
任或者解聘以外的管理人员；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经
(七)提请董事会聘任或者解聘公
理、副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人；
……
……
第一百三十三条 公司副总经理
应协助总经理进行下列工作：
(一)在总经理领导下开展工作， 第一百三十三条 公司常务副总经理、副总经理
根据总经理授权代行总经理部分职 应协助总经理进行下列工作：
责； (一)在总经理领导下开展工作，根据总经理授权
(二)根据国家政策、法令和总经 代行总经理部分职责；
理的指示，做好自己分管的工作； (二)根据国家政策、法令和总经理的指示，做好
(三)根据总经理的年度经营报 自己分管的工作；
告，组织、领导有关职能部门编制公 (三)根据总经理的年度经营报告，组织、领导有
司年度、半年度工作计划，协助总经 关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总
理完成董事会下达的各项工作目标； 经理完成董事会下达的各项工作目标；
(四)深入下属公司，全面掌握公 (四)深入下属公司，全面掌握公司信息，向总经
司信息，向总经理或总经理办公会提 理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
出供决策的具体意见； (五)完成总经理交办的其它工作。
(五)完成总经理交办的其它工 常务副总经理、副总经理各项具体权限由总经理
作。 工作细则确定。
副总经理各项具体权限由总经理
工作细则确定。
第二百条 释义 第二百条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
份占公司股本总额50%以上的股东； 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
持有股份的比例虽然不足50%，但依 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
其持有的股份所享有的表决权已足以 会的决议产生重大影响的股东。
对股东大会的决议产生重大影响的股 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
东。 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
(二)实际控制人，是指虽不是公 行为的人。
司的股东，但通过投资关系、协议或 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
者其他安排，能够实际支配公司行为 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
的人。 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
(三)关联关系，是指公司控股股 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家
东、实际控制人、董事、监事、高级 控股而具有关联关系。
管理人员与其直接或者间接控制的企 (四)恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二
业之间的关系,以及可能导致公司利 级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法
益转移的其他关系。但是,国家控股的 拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收
企业之间不仅因为同受国家控股而具 购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得
有关联关系。 董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对
本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购，或公
司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定
的属于恶意收购的其他行为。在出现对于一项收购是
否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，
董事会有权就此事项进行审议并形成决议进行认定。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”出明确界定的，
则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门
规定调整。
前述股东大会未就恶意收购进行确认决议，不影
响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广
大股东利益的前提下主动采取反收购措施。
第二百零二条 本章程以中文书
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语
写，其他任何语种或不同版本的章程
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省
与本章程有歧义时，以在浙江省工商
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
行政管理局最近一次核准登记后的中
为准。
文版章程为准。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需获得公司股东大会审议批准。公司将按照以上修订内容，在公司股东大会
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，办理本次《公司章程》修订的工商变更登记
手续及相关事宜。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2021年4月27日
