地址:中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼 电话: (0791) 86891286,传真: (0791)86891347 网址:http://www.huabanglawyer.cn 邮编:330006 江西华邦律师事务所 关于慈文传媒股份有限公司 2021 年年度股东大会 之法律意见书 致:慈文传媒股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(以下简 称《股东大会规则》)等法律、法规、规章、规范性文件及现时有 效的《慈文传媒股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 有关规定,受慈文传媒股份有限公司(以下简称“公司”)委托, 江西华邦律师事务所指派刘阳骄、魏芳芳律师出席公司 2021 年年度 股东大会(以下简称“本次股东大会”),并为本次股东大会出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的召开本次股 东大会的有关文件的原件或复印件,包括但不限于公司召开本次股 东大会公告,公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同 时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《股东大会规则》的有关规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的 召集及召开等有关法律问题发表如下意见: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知 已于 2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 24 日在《证券时报》以及巨 潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信 息披露网站上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列 明,相关议案内容已依法披露。 2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 现场会议于 2022 年 6 月 14 日下午 14:30 在江西省南昌市红谷滩区 丽景路 95 号出版中心 28 楼会议室召开,由公司董事长吴卫东先生 主持。网络投票时间为 2022 年 6 月 14 日,通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 14 日的交易时间,即上 午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 6 月 14 日上午 9:15 至下 午 15:00 期间的任意时间。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法 定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》 的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股 东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以 及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证 明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查, 确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人,代表 有 表 决 权 股 份 143,364,186 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 30.1851%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结 果,参与本次股东大会网络投票的股东共 9 人,代表有表决权股份 829,040 股,占公司有表决权股份总数的 0.1746%; 其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 公司 5%以上股份股东以外的股东(以下简称“中小股东”)共 10 人,代表有表决权股份 2,720,640 股,占公司有表决权股份总数的 0.5728%。 综上,出席本次股东大会的股东人数共计 11 人,代表有表决权 股份 144,193,226 股,占公司有表决权股份总数的 30.3597%。 除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会 议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师, 公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系 统提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参 与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东 大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和 《公司章程》的规定。 (二)召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为,召集人 资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。 三、本次股东大会的表决程序 经本所律师的见证,本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方 式就下 列议案 进行了 表决: 《2021 年度董事会工作 报 告》、《2021 年度监事会工作报告》、《<2021 年年度报告>及其摘 要》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于聘 任 2022 年度审计机构的议案》、《关于公司及子公司 2022 年度申 请综合授信额度及提供担保额度的议案》、《关于第九届董事会董 事薪酬方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修 改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的 议案》、《关于第九届监事会监事薪酬方案的议案》、《关于董事 会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关 于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》、 《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人 的议案》。 本次股东大会现场会议进行表决时,由本所律师、股东代表与 监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票 时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束 后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文 件。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决结果 本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过上述十六项议 案,表决结果如下: 1.审议通过《2021 年度董事会工作报告》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 2.审议通过《2021 年度监事会工作报告》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 3.审议通过《<2021 年年度报告>及其摘要》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 4.审议通过《2021 年度财务决算报告》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 5.审议通过《2021 年度利润分配预案》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 6.审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议 案》 总表决情况:同意 143,861,186 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.7697%;反对 316,040 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.2192%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,388,600 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 87.7955%;反对 316,040 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6164%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 7.审议通过《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 8.审议通过《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度 及提供担保额度的议案》 总表决情况:同意 143,861,186 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.7697%;反对 316,040 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.2192%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,388,600 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 87.7955%;反对 316,040 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6164%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 9.审议通过《关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》 总表决情况:同意 143,861,186 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.7697%;反对 316,040 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.2192%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,388,600 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 87.7955%;反对 316,040 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6164%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 10.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 总表决情况:同意 143,861,186 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.7697%;反对 316,040 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.2192%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,388,600 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 87.7955%;反对 316,040 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6164%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 11.审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况:同意 143,861,186 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.7697%;反对 316,040 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.2192%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,388,600 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 87.7955%;反对 316,040 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6164%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 12.审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》 总表决情况:同意 144,103,026 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.9374%;反对 74,200 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.0515%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,630,440 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 96.6846%;反对 74,200 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.7273%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 13.审议通过《关于第九届监事会监事薪酬方案的议案》 总表决情况:同意 143,861,186 股,占出席会议有效表决权股 份总数的 99.7697%;反对 316,040 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 0.2192%;弃权 16,000 股,占出席会议有效表决权股份总数 的 0.0111%。 中小股东总表决情况:同意 2,388,600 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权股份总数的 87.7955%;反对 316,040 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 11.6164%;弃权 16,000 股,占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5881%。 14.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独 立董事候选人的议案》 14.01 选举花玉萍为第九届董事会非独立董事 总表决情况:同意 143,708,698 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,112 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1907%。 14.02 选举舒琳云为第九届董事会非独立董事 总表决情况:同意 143,708,698 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,112 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1907%。 14.03 选举赵建新为第九届董事会非独立董事 总表决情况:同意 143,708,698 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,112 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1907%。 14.04 选举尤丁勇为第九届董事会非独立董事 总表决情况:同意 143,708,698 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,112 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1907%。 14.05 选举熊志全为第九届董事会非独立董事 总表决情况:同意 143,708,698 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,112 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1907%。 14.06 选举傅佳敏为第九届董事会非独立董事 总表决情况:同意 143,708,698 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,112 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1907%。 15.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立 董事候选人的议案》 15.01 选举余新培为第九届董事会独立董事 总表决情况:同意 143,708,693 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,107 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1905%。 15.02 选举王四新为第九届董事会独立董事 总表决情况:同意 143,708,692 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,106 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1904%。 15.03 选举刘文杰为第九届董事会独立董事 总表决情况:同意 143,708,693 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,107 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1905%。 16.审议通过《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职 工代表监事候选人的议案》 16.01 选举马军峰为第九届监事会非职工代表监事 总表决情况:同意 143,708,691 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,105 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1904%。 16.02 选举周敏为第九届监事会非职工代表监事 总表决情况:同意 143,708,691 股,占出席会议股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.6640%。 中小股东总表决情况:同意 2,236,105 股,占出席会议中小投 资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 82.1904%。 本次股东大会还听取了公司独立董事 2021 年度述职报告及监事 会主席做《2021 年度监事会工作报告》。 本所律师认为,本次股东大会对议案的表决结果符合相关法 律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有 效。 五、结论意见 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的 资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 (以下无正文) (本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于慈文传媒股份有限公 司 2021 年年度股东大会之法律意见书》之签署页) 江西华邦律师事务所(盖章) 经办律师(签字): 律所负责人:杨爱林 刘 阳 骄 魏 芳 芳 二零二二年六月十四日