上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

                   关于海宁中国皮革城股份有限公司

                         2019 年员工持股计划的




                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

         电话：021-20511000         传真：021-20511999

         邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于海宁中国皮革城股份有限公司

                             2019 年员工持股计划的

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     致：海宁中国皮革城股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受海宁中国
皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“海宁皮城”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本所就公司拟实施的 2019 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。

     3、本法律意见书仅就与本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，本所
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及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该
等内容核查和作出判断的适当资格。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

     5、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。

     6、本所律师仅就本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。

     7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

     8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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                                    正   文

      一、公司实施本次员工持股计划的批准与授权

     根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1、公司于 2019 年 1 月 17 日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

     2、公司于 2019 年 1 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

     3、2019 年 1 月 18 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，
公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，均认为本次员工持股计划有利于公
司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三
部分第（十）项的规定。

     4、2019 年 2 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，在关联股东
回避表决的前提下，审议通过了《关于公司 2019 年员工持股计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于公司 2019 年员工持股计划管理办法的议案》、《关于核实公
司 2019 年员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理公司 2019 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案。

      二、本次调整的批准与授权

     根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：

     1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会关于其全权办理公司 2019
年员工持股计划相关事宜的授权，公司于 2019 年 3 月 6 日召开第四届董事会第
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二十次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于确定回购股份用
途的议案》、《关于调整公司 2019 年员工持股计划购买回购股票价格的议案》。

     2、根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会关于其全权办理公司2019
年员工持股计划相关事宜的授权，公司于2019年3月19日召开第四届董事会第二
十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于修订<海宁中国
皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
修订<海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划管理办法>的议案》。同
日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，同意公司按照《海宁中
国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修
订稿）执行员工持股计划。

     3、公司于 2019 年 3 月 19 日召开第四届监事会第十八次会议，在关联监事
回避表决的情况下，审议通过了《关于修订<海宁中国皮革城股份有限公司 2019
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海宁中国皮革城股份有
限公司 2019 年员工持股计划管理办法>的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已按照《试点
指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序。


      三、本次调整的内容

     根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年员
工持股计划购买回购股票价格的议案》，第四届董事会第二十一次会议审议通过
的《关于修订<海宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》，公司对《海宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划（草
案）》及其摘要、 海宁中国皮革城股份有限公司 2019 年员工持股计划管理办法》
中的购买回购股票价格、管理模式等条款进行了修订，主要变更内容为：

     1、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持
有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股
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计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

     2、员工持股计划的锁定期和存续期：本计划所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划存续期为不超过 48 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会
审议之日起计算。

     3、本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，本员工持股计划购买回
购股票的价格为不低于该次回购的平均价格。

     4、员工持股计划的资金来源

     员工持股计划筹集资金总额上限为 4,800 万元，资金来源为本公司员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

     员工持股计划筹集资金总额上限为 4,800 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 4,800 万份。员工持股计划持有
人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

     持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利。

     持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。

     5、员工持股计划期满后权益的处置办法

     当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。

     若员工持股计划届满时，持有的公司股票仍未全部出售，具体处置办法由管
理委员会协商确定。

     本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意
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见》等相关规定，合法、有效。


      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已
按照《试点指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整
的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等相关规定，合法、有效。

     （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司
2019 年员工持股计划的的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                           经办律师：




                                                                  2019 年 3 月 20 日




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