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      董事会战略与投资委员会实施细则

                        第一章 总则

    第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决
策的科学性，增强公司的可持续发展能力，董事会决定下设战略与投
资委员会，并根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
及其他有关规定，制订本实施细则。
    第二条 董事会战略与投资委员会是董事会依据公司章程设立的
专门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。



                     第二章 人员组成

    第三条 战略与投资委员会由五名成员组成，可以是董事担任，
也可以由董事会聘任的专业人士担任。
    第四条 战略与投资委员会委员由董事会会选举产生，设主任委
员一名，由公司董事长担任。
    战略与投资委员会主任负责召集和主持战略与投资委员会会议，
当战略与投资委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职责；战略与投资委员会主任既不履行职责，也未指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行战略与投资委员会主任职责。
    第五条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可连选连任。
    第六条 战略与投资委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏
观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与投
资委员会委员。战略与投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不
适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
    第八条 战略与投资委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人
选。在战略与投资委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战
略与投资委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战
略与投资委员会委员。



                       第三章 职责权限

    第十条 战略与投资委员会主要行使下列职权：
    （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
    （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
    （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七）公司董事会授权的其他事宜。
    第十一条 战略与投资委员会对本实施细则规定的事项进行审议
后，应形成战略与投资委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会
批准。
    第十二条 战略与投资委员会在公司董事会闭会期间，可以根据
董事会的授权对本实施细则第十条规定的相关事项作出决议，相关议
案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
    第十三条 战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予
配合，所需费用由公司承担。

                   第四章 会议的召开与通知

    第十四条 战略与投资委员会根据需要不时召开，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其它一名委员主持。
    第十五条 战略与投资委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

                   第五章 议事与表决程序

    第十六条 战略与投资委员会应由三分之二以上委员（含三分之
二）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须
经全体委员过半数通过。
    公司董事可以出席战略与投资委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
    第十七条 战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    第十八条 战略与投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。
    第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十条 战略与投资委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与投资委员会
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以撤销其委员职务。
    第二十一条 战略与投资委员会审议会议议题可采用自由发言的
形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻
击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十二条 战略与投资委员会会议对所议事项采取集中审议、
依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案
审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十三条 战略与投资委员会如认为必要，可以召集与会议议
案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与投资委
员会委员对议案没有表决权。
    第二十四条 战略与投资委员会会议的表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略与投资委员会会议以传
真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项
议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录
在案。

               第六章 会议决议和会议记录

    第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成战略与投资委员会决议。
    第二十六条 战略与投资委员会委员或公司董事会秘书应不迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第二十七条 战略与投资委员会会议应当有书面记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略与投资委员会
会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
    在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十八条 战略与投资委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权
的票数的表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十九条 战略与投资委员会决议实施的过程中，战略与投资
委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员
予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与投资委员会主任或其指定
的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。

                       第七章 附则

    第三十条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司
章程》等规范性文件的有关规定执行。本实施细则如与《公司章程》
的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
    第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释，自公司董事会
审议通过之日起生效。