海宁中国皮革城股份有限公司关于
  与关联方资金往来及对外担保管理规定

    根据法律、法规的有关规定和要求，为进一步规范公司与控股股

东及其他关联方的资金往来以及公司对外担保事宜，特制定本规定。

                   一、与关联方资金往来规定

    第一条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营

性资金往来中，不得占用公司资金。

    第二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、

实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提

供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控

制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有

悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；


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   （六）中国证监会认定的其他方式。

                   二、对外担保的财务内控制度

   第一条 目的

   为保护财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,维

护财经纪律,促使公司对外担保工作合法进行, 维护公司及股东利

益，依据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

   第二条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，

参股子公司参照执行。

   第三条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保。

   第四条   适当的职责分离，担保业务应适当分离的职务主要包

括：

   （一） 受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担

保业务的人员。担保标准和条件必须报董事会或股东大会批准。

   （二） 负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须

同审批担保业务的人员分离。

   （三） 拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。

   （四） 担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人

员。

   （五） 担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付

款项的支付工作。

   （六） 审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分


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离。

    （七） 记录垫付款项的人员不能同时担任付款人员。

    （八） 审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从

被担保企业收回垫付款项的人员分离。

    第五条 正确的授权审批

    对外担保业务，主要存在以下几个关键的审批要点：

    （一） 在担保业务发生之前，担保业务经董事会或股东大会审

批。

    （二） 非经正当的上级审批，不得签订担保合同。

    （三） 担保责任、担保标准、担保条件等必须经过相应审批。

    （四） 为被担保企业履行债务支付款项等必须经过审批。

    （五） 对外担保的审批由职权人在职权范围内实施。

    第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。未

经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其它管理人员不

得擅自代表公司签订担保合同。公司原则上只为与本公司有互相担保

协定的公司提供担保。

    公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保

合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    第七条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按

照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财

务部门。

    担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改


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担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保

期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限

报董事会或股东大会审批。

    担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

    第八条 担保合同终止和注销

    出现以下情况时，财务部应及时通知被担保企业担保合同终止：

    （一） 担保有效期届满；

    （二） 修改担保合同；

    （三） 被担保企业和收益人要求终止担保合同；

    （四） 本公司替被担保企业垫付款项。

    第九条 公司原则上不得为公司持股 50%以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保。

    第十条 以下对外担保由公司董事会审议批准。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最

近一期经审计净资产值 50%以内的担保事项；

    （二）本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超

过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；

    （三）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在 70%以内；

    （四）单笔对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值 10%以

内；

    （五）公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计的净资

产总额 30%的对外担保；


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    （六）公司在一年内担保金额在公司最近一期经审计总资产百分

之三十以内的担保。
    由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。

    董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事

应当回避表决。

    第十一条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交

股东大会审批：

    （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公

司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总

资产的 30%以后提供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董


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事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人

应当提供反担保。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该

股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保

等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象

经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是

否损害上市公司利益等。

    公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公

司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类

子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审

议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深

圳证券交易所《股票上市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大

会审议的担保事项除外。

    控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公

司提供担保，应当遵守本制度相关规定。


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    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但

公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十二条 了解被担保企业的经营与财务状况

    公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决

前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行

充分分析。

    财务部应定期对被担保企业经营与财务状况进行全面了解，对经

营与财务状况恶化的被担保企业应及时做出说明和处理，避免或减少

可能发生的损失。

    公司应了解以下有关被担保企业的内容：

    （一） 被担保企业的设立情况。（包括：所有制性质、行业、

主管部门、成立日期、法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、

经营期限、主营业务等。）

    （二） 被担保企业的资金运作情况。 例如：本期现金流量等。）

    （三） 被担保企业有哪些负债，负债构成。（包括：银行借款、

债券借款及或有负债）

    （四） 被担保企业主要的产品或服务情况。（包括：竞争方式、

产品价格、质量、售后服务和原料来源等）

    （五） 被担保企业目前的应收账款的情况。（包括：应收账款

回收期、数额、收回应收款的措施等）

    （六） 被担保企业产品销售情况。（包括：销售收入、存货数


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量、本年预期利润等）

    （七） 被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情

况。（包括：信用情况、合作时间等）

    （八） 被担保企业管理者素质情况。

    （九） 与被担保企业交往的风险和效益情况。

    第十三条 担保检查

    在担保有效期内，担保业务经办人员应对被担保企业资格、经营

管理和担保等事项进行检查，并了解担保事项的进展情况，促使被担

保企业按时履约，并在本公司履行担保责任垫付款项后能及时得到赔

偿。担保期在 1 年以内或风险较大的担保业务，担保业务经办人应每

月进行一次跟踪检查；担保期在 1 年以上的担保业务，至少每季度进

行一次跟踪检查。

    公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当

出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担

保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管

理层应及时报告董事会。

    第十四条 反担保制度

    公司必须要求被担保企业为自己提供适当的担保—反担保，且反

担保的提供方应当具有实际承担能力，以便在债权人实行担保权利，

公司支付垫付款造成自己损失时，公司的损失可以从反担保中获得优

先受偿。

    第十五条 内部稽核制度


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    由内部审计人员或其他独立人员核查担保业务的处理和记录。

    第十六条 垫付款项的催收

    （一） 担保业务垫付款项的前提条件和内部批准手续。

    担保期间，财务部收到收益人的书面索赔通知后，应核对书面索

赔通知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、

索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，经董事

长签字同意后对外支付垫付款项。

    （二） 垫付款项的资金来源。

    如果核对后需要承担担保责任，首先将被担保企业与本公司的往

来款项用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由本公

司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款

项。由公司财务部填写垫款通知单，向被担保企业及反担保企业索要

回执留存。

    （三） 垫付款项的催收和处理。

    担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企

业发出垫款通知书，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并加

强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。

    第十七条 对违反和影响对外担保的财务内控制度执行的人，公

司将追究其责任。

    第十八条 公司应遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员

会、上市地交易所的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的

信息披露义务。


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    第十九条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股

东大会审议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议

事规则及监事会议事规则的有效补充并就涉及对外担保事项的决策

优先适用。

    第二十条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员

会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本

公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，

以公司章程为准。

    第二十一条 对违反和影响对外担保管理制度执行的人，公司将

追究其责任。

    第二十二条 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过之

日起生效。

    第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有关

规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法

律、法规的规定为准。




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