海宁皮城：海宁皮城关于修订《公司章程》的公告2023-04-20
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－011
债券代码：148105 债券简称：22 皮城 01
海宁中国皮革城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 4 月 18 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对
《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容
进行修订，修订内容对照如下:
海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
1
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方
式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
3 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
2
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司一年内累计超过公司最近一 （二）决定公司一年内累计超过公司最近一
期经审计净资产额 50%以上的项目投资、对 期经审计净资产额 50%以上的项目投资、对
外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同 外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同
经营资产事项； 经营资产事项；
（三）决定公司在一年内购买或出售资产超 （三）决定公司在一年内购买或出售资产超
过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的 过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的
事项； 事项；
（四）决定公司 3000 万元以上（含连续 12 （四）决定公司 3000 万元以上（含连续 12
个月内发生的同标的同类关联交易累计）且 个月内发生的同标的同类关联交易累计）且
占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的 占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的
关联交易事项； 关联交易事项；
（五）决定本章程第四十二条规定的担保事 （五）决定本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的公司 （六）选举和更换非由职工代表担任的公司
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（七）审议批准董事会的报告； （七）审议批准董事会的报告；
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（八）审议批准监事会的报告； （八）审议批准监事会的报告；
（九）审议批准公司的年度报告、财务预算 （九）审议批准公司的年度报告、财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
（十三）审议单独或合并持有公司 3%以上 计划；
股份的股东提出的临时提案； （十三）审议单独或合并持有公司 3%以上
（十四）审议超越本章程明确的董事会决策 股份的股东提出的临时提案；
权限的事项； （十四）审议超越本章程明确的董事会决策
（十五）对公司增加或者减少注册资本作出 权限的事项；
决议； （十五）对公司增加或者减少注册资本作出
（十六）对发行公司债券作出决议； 决议；
（十七）对公司合并、分立、解散和清算等 （十六）对发行公司债券作出决议；
事项作出决议； （十七）对公司合并、分立、解散和清算或
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作 者变更公司形式等事项作出决议；
出决议； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十九）修改本章程； 出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 （十九）修改本章程；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
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的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
6 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司所在地。股东大会将设置会场，以 为：公司所在地及股东大会会议通知中确定
现场会议形式召开。 的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
公司还将提供网络投票的方式为股东 形式召开。
参加股东大会提供便利。 公司还将提供网络投票的方式为股东
股东通过上述方式参加股东大会的，视 参加股东大会提供便利。
为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
7 第四十七条 董事会应当在在本章程第四 第四十七条
十三、四十四条规定的期限内按时召集股东 独立董事有权向董事会提议召开临时
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大会。 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
三分之一以上的公司董事可以向董事 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。
会的，应说明理由。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
8 第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
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会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
9 第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
10 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 东大会结束当日下午 3:00。
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3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
11 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
上董事共同推举的一名董事主持。 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 监事会自行召集的股东大会，由监事会
举代表主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
召开股东大会时，会议主持人违反议事 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 监事主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 股东自行召集的股东大会，由召集人推
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 举代表主持。
会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
12 第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 15 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
13 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 股东大会有表决权的股份总数。
请求上市公司股东委托其代为出席股东大 董事会、独立董事和持有百分之一以上
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会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
相有偿的方式征集股东投票权。 请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
14 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 效或者生效的合理期间内，以及任期结束后
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直
务的持续时间应当根据公平的原则决定，视 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时
事件的发生与离任的时间长短，以及与公司 间应当根据公平的原则决定，视事件的发生
的关系在何种情况和条件下结束而定。 与离任的时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
15 第一百零七条 本章程第五章第一节的内 第一百零七条 本章程第五章第一节的内
容适用于独立董事。担任公司独立董事还应 容适用于独立董事。担任公司独立董事还应
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存 的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。 董事。
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（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 规和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受侵害。 权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位和个人的影响。公司独立 在利害关系的单位和个人的影响。公司独立
董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并 董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行职责。 确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 中至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士指具有高级职称或注册会计师资格的人 士的认定标准按照中国证监会、深圳证券交
士）。 易所的有关规定执行）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造 他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到章程规定的人数时， 成公司独立董事达不到章程规定的人数时，
公司按规定补足独立董事人数。 公司按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照
中国证监会的要求参加培训。 中国证监会的要求参加培训。
16 第一百零八条 独立董事应具备的任职条 第一百零八条 独立董事应具备的任职条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 立董事规则》所要求的独立性；
的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会
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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
行独立董事职责所必需的工作经验； 的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五 （五）在上市公司兼任独立董事不超过五
家。 家。
17 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独立董 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
事候选人，并经股东大会选举决定。 持有上市公司已发行股份百分之一以上的
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 会选举决定。
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
的股东大会召开前，董事会应当按照规定公 人与公司之间不存在任何影响其独立客观
布上述内容。 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 的股东大会召开前，董事会应当按照规定公
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 布上述内容。
的，应同时报送董事会的书面意见。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
（四）独立董事每届任期三年，任期届满， 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
连选可以连任，但是连任时间不得超过六 的，应同时报送董事会的书面意见。
年。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 连选可以连任，但是连任时间不得超过六
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 年。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
前不得无故被免职。提前免职的，被免职的 独立董事任期届满前，公司可以经法定
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
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做出公开声明，公司应将其作为特别披露事 将其作为特别披露事项予以披露。被免职的
项予以披露。 独立董事认为公司的免职理由不当的，应当
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 及时向交易所报告。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事辞职导致公司董事会中 明。
独立董事所占的比例低于公司章程规定的 如因独立董事辞职导致公司董事会中
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 独立董事所占的比例低于公司章程规定的
下任独立董事填补其缺额后生效。 最低要求或者独立董事中没有会计专业人
士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
18 第一百一十条 公司独立董事除具有《公司 第一百一十条 公司独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
本章程赋予公司独立董事以下特别职权： 本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 审计净资产值的 5％的关联交易）及需要提
计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，应由 交股东大会审议的关联交易应由独立董事
二分之一以上独立董事事先认可后，方可提 事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事
交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以 做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 务顾问报告，作为其判断的依据。
其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所；
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（四）提议召开董事会； 提案，并直接提交董事会审议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）提议召开董事会；
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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
集投票权。 票权；
独 立 董 事 行 使 上 述 第 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立 独立董事行使上述第(一)至第（六）项
董事的二分之一以上同意。独立董事行使上 职权时应经全体独立董事的二分之一以上
述第（五）（六）项职权时应经全体独立董 同意。独立董事行使上述第（七）项职权时
事同意。 应经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能 第（一）（二）项事项应由二分之一以
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
19 第一百一十一条 独立董事应对公司重大 第一百一十一条 独立董事应对公司重大
事项发表独立意见。 事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见： 大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司与关联方发生的非经营性资金占用， 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业
以及公司是否采取有效措施收回欠款； 对公司现有或新发生的总额高于三百万元
5、公司年度累计和当期对外担保情况； 或高于公司最近经审计净资产值的百分之
6、公司关联方以资抵债方案； 五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 取有效措施收回欠款；
30 万元以上或与关联法人发生的交易金额 5、聘用、解聘会计师事务所；
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政
净资产绝对值的 0.5%的关联交易； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
8、公司董事会未作出年度利润分配预案； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的 师事务所出具非标准无保留审计意见；
事项； 8、内部控制评价报告；
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10、法律、行政法规及部门规章规定需发表 9、相关方变更承诺的方案；
的事项。 10、优先股发行对公司各类股东权益的影
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几 响；
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 11、公司现金分红政策的制定、调整、决策
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公 政策是否损害中小投资者合法权益；
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
将各独立董事的意见分别披露。 理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
项、股票及衍生品投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
14、公司关联方以资抵债方案；
15、公司拟决定其股票不再在深圳交易所交
易；
16、独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
17、法律、行政法规及部门规章规定需发表
的事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
20 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
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作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会授权范围内决定公司的经 （三）在股东大会授权范围内决定公司的经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公 （八）制订需由公司股东大会审议批准的公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等方案； 外担保、委托理财、关联交易等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）与总经理及其他高级管理人员签订 （十一）与总经理及其他高级管理人员签订
经营责任书； 经营责任书；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理和其他高级管理人 （十六）听取公司总经理和其他高级管理人
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员的工作汇报并检查总经理工作； 员的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司 （十七）在股东大会授权范围内，决定公司
项目投资、对外投资、收购出售资产、资产 项目投资、对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银
行贷款等事项； 行贷款、对外捐赠等事项；
（十八）国家法律、法规或本章程规定，以 （十八）国家法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
21 第一百一十九条 经公司股东大会通过本 第一百一十九条 经公司股东大会通过本
章程，公司股东大会即授权公司董事会批准 章程，公司股东大会即授权公司董事会批准
项目投资、对外投资、收购出售资产、资产 项目投资、对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银
行贷款等事项的权限为： 行贷款、对外捐赠等事项的权限为：
（一）决定在一年内购买、出售资产金额累 （一）决定在一年内购买、出售资产金额累
计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内 计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内
的事项； 的事项；
（二）决定公司一年内累计不超过公司最近 （二）决定公司一年内累计不超过公司最近
一期经审计净资产额 50%以内的项目投资、 一期经审计净资产额 50%以内的项目投资、
对外投资、委托经营或与他人共同经营资产 对外投资、委托经营或与他人共同经营资产
事项； 事项；
（三）决定公司低于 3000 万元（含连续 12 （三）决定公司低于 3000 万元（含连续 12
个月内发生的同标的同类关联交易累计）， 个月内发生的同标的同类关联交易累计），
或低于公司最近一期经审计净资产额 5%的 或低于公司最近一期经审计净资产额 5%的
关联交易事项； 关联交易事项；
（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资 （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资
产抵押总额不超过公司最近一期经审计的 产抵押总额不超过公司最近一期经审计的
总资产值的 50%； 总资产值的 50%；
（五）在公司资产负债率不超过 80%的前提 （五）在公司资产负债率不超过 80%的前提
下，决定公司向金融机构借贷资金； 下，决定公司向金融机构借贷资金；
（六）未超越本章程第四十二条规定的对外 （六）未超越本章程第四十二条规定的对外
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担保，即： 担保，即：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担
保合计总额占公司最近一期经审计净资产 保合计总额占公司最近一期经审计净资产
值 50%以内的担保事项； 值 50%以内的担保事项；
（2）本公司为本公司控股子公司向金融机 （2）本公司为本公司控股子公司向金融机
构融资提供担保不超过公司对该子公司所 构融资提供担保不超过公司对该子公司所
占有的最近一期经审计的净资产； 占有的最近一期经审计的净资产；
（3）被担保对象（含控股子公司）的资产 （3）本公司及本公司控股子公司的对外担
负债率在 70%以内； 保合计总额少于公司最近一期经审计总资
（4）单笔对外担保（不含为子公司的担保） 产值 30%以内的担保事项；
金额占公司最近一期经审计净资产值 10%以 （4）公司在一年内担保金额少于公司最近
内且累计总金额不超过公司最近一期经审 一期经审计总资产百分之三十的担保；
计的净资产总额 30%的对外担保。 （5）被担保对象（含控股子公司）的资产
负债率在 70%以内；
（6）单笔对外担保金额占公司最近一期经
审计净资产值 10%以内的担保。
（七）公司及子公司每一个完整会计年度内
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下
列规定执行：
1、一个会计年度内累计捐赠金额超过 300
万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法
律、法规要求董事会审议的标准，由董事会
审议批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过
2,000 万元之后的每笔对外捐赠，或达到其
他法律、法规要求股东大会审议的标准，由
股东大会审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，
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由董事长审批，并报董事会备案。
22 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，由 第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，副
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长一至两名，董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
23 第一百二十六条 董事会召开临时董事会 第一百二十六条 董事会召开临时董事会
会议的，应当于会议召开三个工作日前以书 会议的，应当于会议召开三个工作日前以专
面传真方式通知全体董事。该通知以公司传 人送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子
真机输出的发送报告上所载的日期为送达 邮件等书面方式或电话通知等方式通知全
日期。 体董事。
经公司各董事同意，可豁免上述条款规
定的通知时限。
24 第一百三十条 董事会决议表决方式为：由 第一百三十条 董事会决议表决方式为：由
参加会议的董事以投票方式表决。 参加会议的董事以投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 意见的前提下，可以用专人送达、特快专递
决议，并由参会董事签字。 或传真方式、电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
25 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，上 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，上
市公司应当及时指定一名董事或者高级管 市公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交 理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人 易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。 前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘 事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
任新的董事会秘书。 内完成董事会秘书的聘任工作。
26 第一百四十七条 在公司控股股东单位担 第一百四十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
27 第一百五十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
28 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
29 第一百七十七条 公司在每一会计年度结 第一百七十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 会计报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述财务会计报告按照有关法律、行政
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 法规及部门规章的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
30 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
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31 第一百九十二条 公司召开股东大会的会 第一百九十二条 公司召开股东大会的会
议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登 议通知，以在中国证监会指定披露上市公司
记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂 信息的媒体上公告方式进行。
号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真
方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
32 第一百九十三条 公司召开董事会的会议 第一百九十三条 公司召开董事会的会议
通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记 通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传
地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、 真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送
空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式 董事。
发送董事。
33 第一百九十四条 公司召开监事会的会议 第一百九十四条 公司召开监事会的会议
通知，公司召开监事会会议的通知，由专人 通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传
或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境 真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送
内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发 监事。
送监事；或者以书面传真方式发送监事。
34 第一百九十五条 公司通知以专人送出的， 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出 日为送达日期；以传真方式发出的，在公司
的，第一次公告刊登日为送达日期。 向被送达人在公司预留的传真号码成功地
发送传真的情况下，以传真发出日为送达日
期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件
进入被送达人指定的电子信箱日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
35 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
21
本数。
36 第二百二十三条 本章程在公司经中国证 第二百二十三条 本章程由公司董事会负
券监督管理委员会批准首次公开发行股票 责解释。
并上市之日起生效，由公司董事会负责解
释。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以市
场监督管理部门实际核定的为准。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 20 日
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