海宁中国皮革城股份有限公司

                             2022 年度董事会工作报告
    2022 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律
法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着诚信、勤勉、高效、公正的态
度，规范、高效运作，审慎、科学决策，严格执行股东大会的各项决议，规范公司治理，切实
维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。
    一、董事会日常工作情况
    （一）报告期内董事会会议召开情况
    2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，全年召集、
召开 5 次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况如下：
    1、第五届董事会第十次会议于 2022 年 4 月 14 日在公司会议室召开，公司九名董事会成
员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长张月明主
持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》、
《关于审议〈2021 年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议 2021 年年度报告及摘要的议
案》、《关于审议 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2021 年度内部控制自我评价
报告的议案》、《关于审议 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于审议 2022 年度财务预算
报告的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘
天健会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于继续使用自有资金进行投资理财的议案》、
《关于变更公司注册资本、总股本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订＜海宁中国皮革城
股份有限公司经营者薪酬管理办法＞的议案》、关于为控股子公司康复医院提供担保的议案》、
《关于为控股子公司创佳公司提供担保及财务资助的议案》、《关于全资子公司对其参股公司
提供财务资助的议案》、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。该次会议决议公告
于 2022 年 4 月 16 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    2、第五届董事会第十一次会议于 2022 年 4 月 28 日在公司会议室召开，公司九名董事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长张月明
主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议公司 2022 年第一季度季度报告的议
案》。该次会议仅审议 2022 年第一季度季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据
交易所相关规定未单独披露。

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    3、第五届董事会第十二次会议于 2022 年 8 月 25 日在公司会议室召开，公司九名董事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长张月明
主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议公司 2022 年半年度报告及摘要的议
案》。该次会议仅审议 2022 年半年度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据交易所
相关规定未单独披露。
    4、第五届董事会第十三次会议于 2022 年 9 月 28 日在公司会议室召开，公司九名董事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长张月明
主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议
有效期和授权有效期的议案》、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。该次
会议决议公告于 2022 年 9 月 30 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    5、第五届董事会第十四次会议于 2022 年 10 月 26 日在公司会议室召开，公司九名董事会
成员全部参加会议，符合《公司章程》规定的人数，会议召开合法有效。会议由董事长张月明
主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审议公司 2022 年第三季度季度报告的议
案》、《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》、《关于拟注销控股子公司浙江原译时
尚设计创意有限公司的议案》。该次会议决议公告于 2022 年 10 月 28 日日刊登在公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    （二）报告期内董事会召集股东大会的召开情况
    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》
等有关规定，召集、召开了 2 次股东大会。具体情况如下：
    公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 18 日在公司会议室召开，出席本次股东大会现
场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共 20 人，公司部分董事、监事、高管人员及见
证律师列席会议。会议由董事长张月明主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关于审
议〈2021 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2021 年度监事会工作报告〉的议案》、
《关于审议 2021 年年度报告及摘要的议案》、《关于审议 2021 年度利润分配预案的议案》、
《关于审议 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于审议 2022 年度财务预算报告的议案》、
《关于审议 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘天健会计师
事务所为公司审计机构的议案》、《关于继续使用自有资金进行投资理财的议案》、《关于变
更公司注册资本、总股本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订＜海宁中国皮革城股份有限
公司经营者薪酬管理办法＞的议案》、《关于为控股子公司康复医院提供担保的议案》。该次



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会议决议公告于 2022 年 5 月 19 日日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    公司 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室召开，出席本次股东
大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共 19 人，公司部分董事、监事、高管人
员及见证律师列席会议。会议由董事长张月明主持。经过表决，会议审议通过了以下议案：《关
于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》。该次会议决议公告
于 2022 年 10 月 18 日日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    （三）信息披露情况
    报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所
信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际
情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
    （四）投资者关系管理
    公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互
动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、
经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排机构投资者等特定对象到公司现场参观、座
谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票
相结合的方式召开股东大会，以提高投资者参与程度。
    （五）公司规范化治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、浙江
证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、提高规范运作意识、
提升公司规范运作水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。
    二、董事会下设专门委员会工作情况
    为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和
专业的意见和参考。
    （一）战略与投资委员会履职情况
    报告期内，战略与投资委员会各位委员遵守深交所和公司制定的相关规定，认真履职，维
护委员会的正常运行，召开了相关会议，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、对外

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投资项目等进行分析研究并提出合理建议，特别是对公司的“巩固提升皮革主业、叠加发展时
装产业， 推动线上线下融合”战略的持续开展进行了深入的探索研究。
    （二）审计委员会履职情况
    报告期内，审计委员会按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》以及《公司章程》、《董事会审计
委员会实施细则》等相关规定规范运作，严格履行职责，监督公司内部审计制度及其实施情况，
加强了内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露情况，并监督会计师事务
所审计工作。
    报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要
的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运
行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，
不存在重大缺陷。召开了相关会议：
    （1）与会计师事务所就 2021 年年报审计工作进行沟通、交流与协调，确保 2022 年度审
计工作的如期完成；
    （2）与公司审计部就募集资金存放与使用、内部审计制度的有效实施以及公司内控制度
的完善与执行保持沟通；
    （3）审议公司内审部门提交的季度和年度计划、总结；
    （4）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案，审议通过了《关于续
聘天健会计师事务所为公司审计机构的提案报告》。
    （三）薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会召开的年度考核会议，根据公司薪酬计划和年度考核指标，审查了公司
董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行了年度绩效考评。薪酬与考
核委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，
按照公司考核办法进行了实施, 公司薪酬发放程序及激励考核符合有关法律法规和公司规定。
    （四）提名委员会履职情况
    公司提名委员会在其任职期间认真监督每一位董事、监事及高级管理人员的任职资格和履
职情况，经提名委员会核查，认为公司董事、监事及高级管理人员 2022 年没有发生违规履职
事件，均忠实、勤勉地履行职责，切实维护了上市公司和全体股东利益。
    三、独立董事履职情况
    公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》
等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事

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会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可
意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。具体详见公司第五届董事会各独立董事《2022 年度独立董事述职报告》。
       四、报告期内管理层讨论与分析
       详见公司 2022 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
       五、2023 年公司董事会重点工作
       在新的一年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和国家有关法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会的职
责。
       1、顺利完成董事会换届选举工作，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，
有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，全力推动公司战略目标的实现，促进公司稳步健康
发展，努力实现公司及全体股东利益最大化。
       2、积极保持与投资者的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，加强投资者关系
管理，提升投资者关系管理水平。继续认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和
透明度，保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
       3、结合市场环境及公司既定的战略方针，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公
司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展。




                                                           海宁中国皮革城股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                                  2023 年 4 月 18 日




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