海宁中国皮革城股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告


    2022 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《上市公司独立董事
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规、
规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公
司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2022 年度
履职情况报告如下：
    一、参加会议情况
    1、2022 年，公司共召开了 5 次董事会，其中参加通讯表决会议 5 次，本人
对所有议案均认真审议。对董事会 2022 年度的所有议案均投了赞成票。
    2、2022 年度，公司召开董事会审计委员会一次，对所议议案进行了认真审
议。
    二、发表独立意见情况
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》
等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司 2022 年度重大事项、关联交易、
募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）2022 年 4 月 14 日，在公司召开的第五届董事会第十次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》 （证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2021
年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，
认为：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    2、截止2021年12月31日，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司为
成都鸿翔莱运文体产业有限公司提供担保实际发生额0万元，担保余额0万元，实
际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.00%。成都鸿翔莱运文体产业有限
公司为公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司下属参股公司，符合公司正
常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，
目前上述公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常小。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    二、关于公司募集资金2021年度存放和使用情况的独立意见
    经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况，
2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    三、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董
事，对公司2021年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
    经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的2021年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度建设和运作情况。
    四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》
及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经
认真审阅公司2021年度利润分配预案，我们认为：
    该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2021年度利润分配的方案。
    五、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。
    六、关于继续使用自有资金进行投资理财的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和深圳证券交易所《股票上市规
则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司独立董事工作细则》和《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公
司的经营、财务状况、内控制度等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了
公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，认为：
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下继续使用自有资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高
公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不
利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
该事项决策程序合法合规，公司董事会已制订切实有效的内控措施和制度，资金
安全能够得到保障。同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财。
    七、关于为控股子公司康复医院提供担保的独立意见
    海宁皮城康复医院有限公司为公司控股子公司，经营及财务状况趋好，具有
较好的未来发展空间。本次担保事项的决策程序符合关法律、法规及《公司章程》
的规定。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。
    八、关于为控股子公司创佳公司提供担保及财务资助的独立意见
    创佳融资租赁（浙江）有限公司为公司控股子公司海宁皮革时尚小镇投资开
发有限公司之控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。此次担
保及财务资助主要用于其自身业务发展，有利于其筹措资金，促进后续业务顺利
开展，提升其自身经营能力，是公司自身业务发展的需要，符合公司整体利益。
本次担保及财务资助事项的决策程序符合关法律、法规及《公司章程》的规定，
履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一
致同意该项担保及财务资助。
    九、关于全资子公司对其参股公司提供财务资助的的独立意见
    此次公司全资子公司武汉海潮海宁皮革城有限公司为其下属参股公司武汉
荟宁商业管理有限公司提供财务资助，主要是为了满足武汉荟宁商业管理有限公
司项目开发流动资金的需求，促进后续项目顺利开展，提升其自身经营能力，是
公司业务发展的需要，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。此外，武汉
荟宁商业管理有限公司其他股东以其持股股份同比例向其提供财务资助。本次财
务资助履行了相应程序，风险在可控范围内，不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的行为，因此一致同意该项财务资助。
    （二）2022 年 8 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第十二次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、对 2022 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对
外担保情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效
地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等
方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    2、截止 2022 年 6 月 30 日，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司
为成都鸿翔莱运文体产业有限公司提供担保实际发生额 0 万元，担保余额 0 万元，
实际担保余额占公司最近一期净资产的 0.00%；公司控股子公司海宁皮革时尚小
镇投资开发有限公司为创佳融资租赁（浙江）有限公司提供担保实际发生额 0
万元，担保余额 0 万元，实际担保余额占公司最近一期净资产的 0.00%；公司全
资子公司海宁皮革城健康产业投资有限公司为海宁皮城康复医院有限公司提供
担保实际发生额 319.75 万元，担保余额 319.75 万元，实际担保余额占公司最近
一期净资产的 0.04%。公司提供对外担保的对象成都鸿翔莱运文体产业有限公司
为公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司下属参股公司，创佳融资租赁
（浙江）有限公司为公司控股子公司海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之控股
子公司，海宁皮城康复医院有限公司为公司全资子公司海宁皮革城健康产业投资
有限公司控股子公司之全资子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照
相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
    此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    （三）2022 年 9 月 28 日，在公司召开的第五届董事会第十三次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的独
立意见
    （1）公司不存在禁止公开发行公司债券的违规情形，具备《公司法》《证
券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件规定的公开发
行公司债券的资格和条件。
    （2）本次公开发行公司债券方案符合《公司法》《证券法》《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规的规定，发行具体方案合理可行，符合公司长远
发展规划，有利于增强公司核心竞争力，符合公司全体股东利益。
    （3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公
司债券相关事宜，符合法律法规的有关规定，相关授权安排有利于高效有序办理
发行事宜。
    （4）本次审议延长公开发行公司债券股东大会决议和授权有效期的董事会
召集召开及表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    （5）基于上述情况，我们认为本次延长公开发行公司债券股东大会决议和
授权有效期事项符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次延长公开发行
公司债券股东大会决议和授权有效期，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （四）2022 年 10 月 26 日，在公司召开的第五届董事会第十四次会议上，
本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
    一、关于为控股子公司创佳公司提供担保的独立意见
    创佳融资租赁（浙江）有限公司为公司控股子公司海宁皮革时尚小镇投资开
发有限公司之控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力。此次担
保主要用于其自身业务发展，有利于其筹措资金，促进后续业务顺利开展，提升
其自身经营能力，是公司自身业务发展的需要，符合公司整体利益。本次担保事
项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相应程序，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。
    三、专业委员会履职情况
    2022 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第五届提名委员会的
主任委员，严格审核高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管
理能力的提高；作为第五届审计委员会委员，积极参加会议，审核公司内审部门
提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，防
患未然，报告期内召开了第五届董事会审计委员会会议，提议续聘天健会计师事
务所为公司 2022 年度审计机构。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2022 年任期内，为响应国家或地区相关通行政策，更多的通过邮件、电话
等方式对公司经营管理、内部控制制度建设及执行情况等进行检查、监督，深入
了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行沟通，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司的
经营状况，从专业角度出发，并提出了合理化建议，有效地履行了独立董事的职
责。
    五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督：
    2022 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
    2、对年报编制、审计过程的监督：
    在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认
真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2021
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作
用，维护审计的独立性。
    3、对公司治理及经营管理的监督：
    作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
    4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
    本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
    六、其他事项
    2022 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在
本人担任公司第五届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
    七、联系方式
    Email：congpg@jyfirm.com




                                               独立董事：
                                                              丛培国
                                                       2023 年 4 月 18 日